证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2018-084

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第六届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2018年6月12日9:00在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2018年6月7日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

  一、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》

  《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案在公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  二、审议通过《关于设立配股募集资金专用账户及募集资金使用计划的议案》

  为保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，公司、全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司分别开立以下募集资金专户用于本次配股各募投项目的募集资金存储，具体如下：

  ■

  本议案在公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  三、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙））对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2018]第1-01846号），详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会、独立董事、保荐机构对本议案均发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  四、审议通过《关于使用募集资金及自有资金向郑州空港科锐电力设备有限公司增资的议案》

  《关于使用募集资金及自有资金向郑州空港科锐电力设备有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会、独立董事、保荐机构对本议案均发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  五、审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》

  同意将公司预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股，激励对象人员由48名调整为44名，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年限制性股票激励计划预留限制性股票调整后激励对象名单》。

  《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会及律师对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事申威、安志钢、郭文亮已回避表决。

  六、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会及律师对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事申威、安志钢、郭文亮已回避表决。

  七、审议通过《关于增加经营范围、变更注册资本并修改公司章程的议案》

  因公司销售车载移动式变电站、车载移动式箱变需要，同意公司在现有经营范围基础上增加“销售汽车”事项。

  公司因实施2017年度配股公开发行证券项目，以股权登记日2018年5月17日（R日）深圳证券交易所收市后公司总股本387,005,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份总数为116,101,500股，实际有效认购数量为112,547,171股，上述股票已于2018年6月11日上市，公司注册资本增加112,547,171元。因公司正在办理预留部分限制性股票授予工作，预留部分限制性股票1,152,624股授予完成后，公司股份总数将增加1,152,624股，注册资本将增加1,152,624元。

  同意公司因实施2017年度配股公开发行证券项目及授予预留部分限制性股票事项将注册资本由387,005,000元变更为500,704,795元，同意根据上述事项对公司章程进行修订，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

  公司独立董事对本议案发表的独立意见、公司章程修订前后对照表及修订后《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  八、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

  《关于召开2018年第三次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一八年六月十二日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2018-085

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第六届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2018年6月12日11:00在公司会议室以现场方式及通讯方式召开，会议通知于2018年6月7日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名，会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

  本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》

  《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案在公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  二、审议通过《关于设立配股募集资金专用账户及募集资金使用计划的议案》

  公司、全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司分别开立募集资金专户用于本次配股各募投项目的募集资金存储，募集资金使用计划符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求。本议案在公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  三、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2018]第1-01846号），截至2018年5月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,114.53万元，监事会同意使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

  《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙））对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2018]第1-01846号），详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、保荐机构对本议案均发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  四、审议通过《关于使用募集资金及自有资金向郑州空港科锐电力设备有限公司增资的议案》

  公司使用募集资金和自有资金对子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司募集资金对子公司增资。

  《关于使用募集资金及自有资金向郑州空港科锐电力设备有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、保荐机构对本议案均发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  五、审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》的有关规定，公司监事会对调整后预留限制性股票激励对象名单进行了核实并发表意见如下：

  鉴于公司预留限制性股票中确定的4名激励对象因个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行方案，公司董事会对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，激励对象人员由48名调整为44名，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股。

  调整后公司预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司2016年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  除前述部分激励对象由于个人原因自愿放弃其本次应获授的预留限制性股票未获得授予外，公司本次授予预留部分限制性股票激励对象的名单与公司披露的《2016年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》中的激励对象相符。

  《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事及律师对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  六、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  经查核相关资料，监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已离职不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的164,220股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，关联董事已回避表决，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，该事项尚需股东大会审议通过。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事及律师对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  七、审议通过《关于增加经营范围、变更注册资本并修改公司章程的议案》

  经查核，监事会认为根据公司经营发展需要，增加经营范围、变更注册资本并修改公司章程，审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，同意公司在现有经营范围基础上增加“销售汽车”事项，同意公司因实施2017年度配股公开发行证券项目及授予预留部分限制性股票事项将注册资本由387,005,000元变更为500,704,795元，同意根据上述事项对公司章程进行修订。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

  二○一八年六月十二日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2018-086

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》，同意根据公司配股实际募集资金净额及智能配电设备制造项目实际资金需求，对配股募投项目投资金额进行调整。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京科锐配电自动化股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2320 号）和配股说明书的规定，公司以总股本387,005,000股为基数，按照每10股配售3股的比例，向截止2018年5月17日登记在册的全体股东配售人民币普通股（A）股116,101,500股，发行价格为4.31元/股。根据总体申购情况，最终确定配售112,547,171股，募集资金总额485,078,307.01元，扣除发行费用14,417,782.09元（含增值税进项税额816,100.87元）后，实际募集资金净额为470,660,524.92元。其中新增注册资本人民币112,547,171.00元，募集资金净额扣除股本后，加上增值税进项税额816,100.87元，共计增加资本公积人民币358,929,454.79元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2018]第1-00062号验资报告。

  二、调整募集资金投资项目拟投入的募集资金情况

  1、调整前募集资金投资项目计划

  根据《北京科锐配电自动化股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”），本次配股募集资金总额预计不超过人民币65,000万元，扣除发行费用后，将用于如下募投项目：

  单位：万元

  ■

  若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  2、根据配股实际募集资金净额及募投项目实际资金需求调整的投资金额情况

  根据公司配股实际募集资金净额及智能配电设备制造项目实际资金需求，公司拟对配股募投项目投资金额进行调整，具体调整情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、募投项目投资金额调整对公司的影响

  本次调整是结合募投项目实施的实际情况，根据本次配股实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况所作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一八年六月十二日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2018-087

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币8,114.53万元。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京科锐配电自动化股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2320 号）和《北京科锐配电自动化股份有限公司配股说明书》（以下简称“《配股说明书》”）的规定，公司以总股本387,005,000股为基数，按照每10股配售3股的比例，向截止2018年5月17日登记在册的全体股东配售人民币普通股（A）股116,101,500股，发行价格为4.31元/股。根据总体申购情况，最终确定配售112,547,171股，募集资金总额485,078,307.01元，扣除发行费用14,417,782.09元（含增值税进项税额816,100.87元）后，实际募集资金净额为470,660,524.92元。其中新增注册资本人民币112,547,171.00元，募集资金净额扣除股本后，加上增值税进项税额816,100.87元，共计增加资本公积人民币358,929,454.79元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2018]第1-00062号验资报告。

  二、配股说明书承诺的募集资金投资情况

  1、本次配股募集资金的用途

  根据《配股说明书》及募集资金使用计划，本次配股募集资金具体用途及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  2、配股募集资金运用的总体安排

  根据公司《配股说明书》，若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  三、以自筹资金预先投入募集资金项目情况

  截至2018年5月28日，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的款项合计为8,114.53万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  大信会计师事务所（特殊普通合伙））对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2018]第1-01846号）。

  上述置换仅限于置换预先投入的自筹资金，且募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  四、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见

  1、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先经投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金。

  2、监事会意见

  监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2018]第1-01846号），截至2018年5月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,114.53万元，监事会同意使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

  3、保荐机构核查意见

  保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。因此，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金事项。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2018]第1-01846号）；

  5、保荐机构广州证券股份有限公司出具的关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的专项核查意见。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一八年六月十二日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2018-088

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于使用募集资金及自有资金向郑州

  空港科锐电力设备有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”)第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向郑州空港科锐电力设备有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金3,700.47万元向全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司（以下简称“空港科锐”）现金增资用于募投项目智能配电设备制造项目，同时使用自有资金1,299.53万元对空港科锐进行增资，本次增资完成后，空港科锐注册资本将由15,000万元变更为20,000万元。具体情况如下：

  一、募集资金的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京科锐配电自动化股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2320 号）和《北京科锐配电自动化股份有限公司配股说明书》（以下简称“《配股说明书》”）的规定，公司以总股本387,005,000股为基数，按照每10股配售3股的比例，向截止2018年5月17日登记在册的全体股东配售人民币普通股（A）股116,101,500股，发行价格为4.31元/股。根据总体申购情况，最终确定配售112,547,171股，募集资金总额485,078,307.01元，扣除发行费用14,417,782.09元（含增值税进项税额816,100.87元）后，实际募集资金净额为470,660,524.92元。其中新增注册资本人民币112,547,171.00元，募集资金净额扣除股本后，加上增值税进项税额816,100.87元，共计增加资本公积人民币358,929,454.79元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2018]第1-00062号验资报告。

  二、增资方案的主要内容

  公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于确定2017年度配股公开发行证券预案中智能配电设备制造项目募集资金投入实施主体方式的议案》，确定公司通过现金增资的方式将智能配电设备制造项目的募集资金投入公司全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司。

  为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用募集资金3,700.47万元向全资子公司空港科锐现金增资用于募投项目智能配电设备制造项目，同时使用自有资金1,299.53万元对空港科锐进行增资，本次增资完成后，空港科锐注册资本将由15,000万元变更为20,000万元。

  本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《公司章程》、《投资决策管理制度》的相关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、本次增资情况概述

  1、本次增资标的基本情况

  公司名称：郑州空港科锐电力设备有限公司

  统一社会信用代码：91410100MA3X6NHL8K

  住所：郑州航空港区迎宾路南侧商务局2625号

  法定代表人：申威

  注册资本：15,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2016年1月18日

  经营期限：自2016年1月18日至长期

  经营范围：输配电设备及控制设备、电力电子、供用电的技术开发、技术服务；新能源、通信技术的技术推广；销售自产产品：从事货物及技术的进出口业务；电力工程专业承包；电力供应；制造输配电及控制设备。

  最近一年经审计及一期未经审计的财务状况：

  单位：万元

  ■

  四、本次增资的目的及对公司的影响

  公司本次通过使用募集资金及自有资金向空港科锐增资的方式具体组织实施募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，募投项目建成后，将提升公司盈利能力，有助于公司实现战略发展目标，增强空港科锐的资本实力，改善整体财务结构，经营能力也将进一步得到提高，有助于空港科锐及公司的经营发展和长远规划。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。

  五、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见

  1、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次通过以募集资金和自有资金向空港科锐增资的方式具体组织实施募集资金投资项目，符合公司配股发行股份的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《北京科锐配电自动化股份有限公司配股说明书》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意使用募集资金和自有资金对子公司进行增资的事项。

  2、监事会意见

  监事会认为：公司使用募集资金和自有资金对子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司募集资金和自有资金对子公司增资。

  3、保荐机构核查意见

  保荐机构认为：本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资事项不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。公司董事会对该事项实施审议程序并获得通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，该事项尚需公司股东大会审议批准。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，北京科锐已履行了必要的审批程序，保荐机构同意北京科锐使用募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、保荐机构广州证券股份有限公司出具的关于公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的核查意见。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一八年六月十二日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2018-089

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于调整预留限制性股票数量、授予

  价格及激励对象人员名单的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，现对预留限制性股票数量、激励对象人员名单及授予价格进行调整，具体情况如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

  （一）限制性股票激励计划简述

  《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划草案”）经公司2016年第八次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

  2、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

  3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,000万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数21,828万股的4.58%。其中首次授予937万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数21,828万股的4.29%，占本次授予限制性股票总量的93.70%。预留63万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数21,828万股的0.29%，占本次授予限制性股票总量的6.30%。

  4、本激励计划首次授予的激励对象总人数246人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间可能纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  5、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为11.84元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。

  6、激励计划的锁定期和解锁期

  本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ■

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  （二）、限制性股票激励计划已履行的审批程序

  1、2016年11月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。详见公司在中国证券报（B007版）、证券时报（B67 版）和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第十次会议决议公告》（编号：2016-113）。

  2、2016年11月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。详见公司在中国证券报（B007版）、证券时报（B67 版）和巨潮资讯网披露的《第六届监事会第八次会议决议公告》（编号：2016-114）。

  3、2016年11月28日至2016年12月8日，公司通过内部OA平台发布了《公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授予激励对象的任何异议，并于2016年12月10日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号：2016-119）。

  4、2016年12月14日，公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。详见公司在中国证券报（B052版）、证券时报（B54版）和巨潮资讯网披露的《2016年第八次临时股东大会决议公告》（编号：2016-122）。

  5、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予日为2016年12月23日，授予价格为11.84元/股。公司监事会、独立董事、律师对相关事项发表了意见。详见公司在中国证券报（B057版）、证券时报（B102版）和巨潮资讯网披露的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的公告》（编号：2016-126）。

  6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00004号），审验了公司截至2016年12月30日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年12月30日止，公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。

  7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为937万股，本次授予的激励对象为246人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共6人，为总经理申威，董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日，限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。详见公司在中国证券报（B011版）、证券时报（B78版）和巨潮资讯网披露的《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001）。

  8、2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数量由937万股变更为1,592.90万股，占公司总股本38,700.50万股的比例为4.12%。

  9、2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限制性股票回购价格由11.84元/股调整为6.88元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

  10、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股。公司董事会同意授予48名激励对象107.1万股预留限制性股票，授予日为2017年12月13日，授予价格为4.97元/股。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

  11、2018年1月8日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的3.4万股限制性股票；审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。详见公司于2018年1月9日在中国证券报（B045版）、证券时报（B67版）和巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2018-003）、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（编号：2018-004）。

  12、2018年3月20日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售的234,600股限制性股票。详见公司于2018年3月22日在中国证券报（B004版）、证券时报（B27版）和巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2018-030）。

  13、2018年4月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的268,600股限制性股票。详见公司于2018年4月11日在中国证券报（B021版）、证券时报（B39版）和巨潮资讯网披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2018-039）。

  14、2018年6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，激励对象人员由48名调整为44名，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

  二、本次调整预留限制性股票数量、激励对象人员名单及授予价格情况

  2017年12月13日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意授予48名激励对象107.1万股预留限制性股票，授予日为2017年12月13日，授予价格为4.97元/股，截至目前，公司预留限制性股票授予登记手续尚未完成。

  1、调整预留限制性股票数量及激励对象人员名单

  （1）因公司第六届董事会第二十五次会议确定的预留限制性股票的4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，公司董事会对预留限制性股票授予数量及激励对象名单进行调整，将公司本次预留限制性股票授予的激励对象由48名调整为44名，授予预留部分限制性股票数量由107.1万股调整为102.1万股。

  （2）因公司已实施完成2017年度配股发行工作，配股价格为4.31元/股，实际配股比例为每10股配0.2908158股。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。在发生配股事项时，限制性股票数量调整方法如下：

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  根据上述调整方法，调整后预留限制性股票数量=102.1万股×8.74×（1+0.2908158）/(8.74+4.31*0.2908158)= 115.2624万股。

  综上所述，公司预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，本次预留限制性股票授予的激励对象由48名调整为44名，调整后人员名单详见公司《2016年限制性股票激励计划预留限制性股票调整后激励对象名单》。

  2、调整预留限制性股票价格

  因公司实施完成2017年度配股发行工作，限制性股票价格调整方法如下：

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  根据上述调整方法，调整后预留限制性股票授予价格=4.97元/股×（8.74+4.31*0.2908158）÷[8.74×(1+0.2908158)]= 4.4025元/股。

  三、本次调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单对公司的影响

  本次对公司预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单进行调整是部分激励对象因个人原因自愿放弃及公司完成配股发行而进行的调整，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事、监事会、律师的核查意见

  1、独立董事意见

  经核查相关资料，公司独立董事认为：因预留限制性股票部分激励对象个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票及公司已完成2017年度配股发行方案，公司根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，公司对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，本次调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意上述调整事宜。

  2、监事会意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》的有关规定，公司监事会对调整后预留限制性股票激励对象名单进行了核实并发表意见如下：

  鉴于公司预留限制性股票中确定的4名激励对象因个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行方案，公司董事会对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，激励对象人员由48名调整为44名，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股。

  调整后公司预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司2016年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  除前述部分激励对象由于个人原因自愿放弃其本次应获授的预留限制性股票未获得授予外，公司本次授予预留部分限制性股票激励对象的名单与公司披露的《2016年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》中的激励对象相符。

  3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

  北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：本次调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及《2016年限制性股票激励计划（草案）》。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

  3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

  4、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单相关事宜的法律意见书。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一八年六月十二日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2018-090

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已离职不符合激励条件，同意公司回购注销上述4人已获授但尚未解除限售的164,220股限制性股票，该事项尚需公司股东大会审议通过。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：

  一、公司2016年限制性股票激励计划简述

  1、2016年11月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

  2、2016年11月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

  3、2016年11月28日至2016年12月8日，公司通过内部OA平台发布了《公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授予激励对象的任何异议，并于2016年12月10日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号：2016-119）。

  4、2016年12月14日，公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

  5、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予日为2016年12月23日，授予价格为11.84元/股。公司监事会、独立董事、律师对相关事项发表了意见。

  6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00004号），审验了公司截至2016年12月30日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年12月30日止，公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。

  7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为937万股，本次授予的激励对象为246人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共6人，为总经理申威，董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日，限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。

  8、2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数量由937万股变更为1,592.90万股，占公司总股本38,700.50万股的比例为4.12%。

  9、2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限制性股票回购价格由11.84元/股调整为6.88元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

  10、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股。公司董事会同意授予48名激励对象107.1万股预留限制性股票，授予日为2017年12月13日，授予价格为4.97元/股。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

  11、2018年1月8日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的3.4万股限制性股票；审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。详见公司于2018年1月9日在中国证券报（B045版）、证券时报（B67版）和巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2018-003）、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（编号：2018-004）。

  12、2018年3月20日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售的234,600股限制性股票。详见公司于2018年3月22日在中国证券报（B004版）、证券时报（B27版）和巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2018-030）。

  13、2018年4月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的268,600股限制性股票。详见公司于2018年4月11日在中国证券报（B021版）、证券时报（B39版）和巨潮资讯网披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2018-039）。

  14、2018年6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的限制性股票164,220股（含认购的配股21,420股），公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

  二、回购注销原因、数量、价格及资金来源

  1、回购注销原因

  根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三节 公司与激励对象发生异动的处理公司”中“……（二）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；……”的规定，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已离职，公司决定回购注销上述4人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  2、本次回购注销的数量、回购价格及定价依据

  （1）《2016年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票回购注销价格调整的规定

  根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十五节 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

  1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

  2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

  4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1 元。

  5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

  2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，在公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》实施完成后，对公司首次授予的限制性股票回购价格进行了如下调整：

  P＝（P0-V）/（1＋n）=（11.84 -0.15）/（1+0.7）元/股≈6.88元/股

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，n为每股的资本公积转增股本的比率。

  （2）针对配股情形进行的特殊调整

  根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十五节限制性股票回购注销原则中回购价格的调整程序的规定，因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。经公司管理层讨论，参考公司配股的完成情况，公司对首次已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格按如下方式进行调整：

  1）数量调整

  Q＝Q 0×（1＋n）

  其中：Q 0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即激励对象未解除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、回购价格调整

  P＝（P 0＋P 1×n）÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即激励对象未解除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；P为调整后的回购价格。

  （下转B79版）