本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东超华科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第392号）（以下简称“问询函”），针对问询函关注的问题，公司现回复如下：

  一、年报显示，根据你公司与贝尔信控股股东郑长春及其他股东签订的《关于深圳市贝尔信智能系统股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），郑长春向公司承诺，贝尔信2017年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币10,140万元，若实际实现的利润低于前述承诺的金额，超华科技可要求郑长春以股权或现金方式向超华科技进行补偿。根据《深圳市贝尔信智能系统有限公司2017年度审计报告》，贝尔信2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润-5,179.63万元。请你公司补充说明以下问题：

  （一）贝尔信2017年未完成业绩承诺的原因以及业绩补偿实施进展情况。

  公司回复：

  1. 贝尔信2017年未完成业绩承诺的原因

  据贝尔信经营团队反馈，2017年贝尔信业绩下滑主要原因为：受政府政策急剧调整和银根紧缩的影响，后续资金跟不上，主动收缩，导致2017年与政府合作的工程没有新开工项目；由于采用设计施工一体化招投标，即以EPC方式招标，部分项目审批流程拉长，2017全年都在投入时间精力招投标，直到当年12月份才拿到中标通知书（中标项目名称：湖南某自主创业园智慧园区建设工程项目，中标金额为222,052,598.54元），这些项目需转入2018年建设。

  2.业绩补偿实施进展情况

  （1）贝尔信控股股东郑长春向本公司的业绩补偿承诺

  本公司于2015年8月13日对贝尔信进行股权投资时，与其所有原股东、即郑长春、北京捷成世纪科技股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、孙凌云、深圳市万志投资企业（有限合伙）、新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）共同签署的《关于深圳市贝尔信智能系统股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）约定：贝尔信注册资本由人民币10,000万元增资至人民币12,500万元，即本次新增股本2,500万元由本公司以人民币18,000万元价格认购，其中：2,500万元计入公司注册资本，15,500万元记入公司资本公积。本次增资完成后，本公司占有贝尔信20%的股份。协议中控股股东郑长春向本公司承诺，目标公司（贝尔信）2015年度扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000万元，2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于7,800万元，2017年度度扣除非经常性损益后的净利润不低于10,140万元。若2015、2016和2017年度实际实现的净利润经本公司认可的财务审计机构审定数低于所承诺的金额，则本公司可要求郑长春以股权或现金方式进行补偿，具体补偿方式如下：

  补偿股权数=（超华科技投资后持有贝尔信股权数-已减持的股权数-已补偿的股权数）*（当期期末承诺利润-当期期末实际利润）/当期期末承诺利润；前述股份调整应于未达成利润承诺年度次年6月30日前完成。

  现金补偿额=（超华科技本次投资额-超华科技已收回投资额-贝尔信控股股东已实际补偿额-超华科技投资期间已获得的分红）*（当期期末承诺利润-当期期末实际利润）/当期期末承诺利润；其中：已实际补偿额=已补偿股权比例*超华科技投资金额+现金补偿额。

  （2）审计结果

  贝尔信近三年审计结果如下：①2015年度根据广州正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会专字【2016】G16001240066号”审计报告，审定后合并净利润为6,354.43万元；②2016年度根据亚泰（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“亚会深审字【2017】126号”审计报告，审定后合并净利润为8,272.60万元；③2017年度根据北京天园全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“天园全深审字( 2018 )000035号”审计报告，审定后合并净利润为

  -4,999.68万元。

  （3）对本公司补偿意见及执行问题

  贝尔信2017年度扣除非经常性损益后的净利润未达到郑长春向本公司的承诺指标。按照增资协议，公司可要求郑长春以股权或现金方式进行补偿。鉴于目前电子基材（铜箔、覆铜板等）产业市场前景良好，我司加大电子基材项目投入，资金需求量大，我司选择要求郑长春现金补偿可有效补充公司项目资金需求，因此我司将要求郑长春以现金方式进行补偿。本公司与郑长春于2018年2月5日，根据贝尔信2017年度未经审计的扣除非经常性损益后净利润1,010万元，签署了《先行补偿协议》，郑长春应补偿本公司现金16,207万元，并约定：如经审计补偿金额高于16,207万元，则差额部分继续用现金补足。

  根据北京天园全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“天园全深审字( 2018 )000035号”审计报告，贝尔信2017年度审定后合并净利润为-4,999.68万元，扣除非经常性损益后的净利润为-5,179.63万元，按照增资协议规定补偿计算公式，郑长春应向本公司补偿现金约27,194.61万元。

  （4）业绩补偿实施进展情况

  签署了《先行补偿协议》之后，公司多次督促郑长春及时偿还业绩补偿款。据了解，郑长春个人资产较为分散，资产构成中，固定资产与长期股权投资占比过高，流动资产相对较少，导致短期偿债能力不足。

  公司后续会加强催款力度，与郑长春进一步协商，对其资产逐项梳理，帮助盘活其个人资产，尽早偿还欠超华的款项。

  因郑长春是否具备全部赔付能力尚无法判断，请投资者注意投资风险。

  （二）结合贝尔信的主营业务、所属行业情况、管理人员和核心团队的稳定性以及在手订单情况等，补充说明贝尔信的持续经营能力以及你公司对该笔长期股权投资不计提减值准备的原因及合理性。

  公司回复：

  1.贝尔信的行业情况

  新型城镇化是中国未来经济发展之基础或载体，是紧密联系新型工业化、信息化和农业现代化的纽带，而智慧城市能够有效应对中国新型城镇化进程中的各类挑战，是新型城镇化升华之灵魂。据前瞻产业研究院预测，2017年我国智慧城市市场规模将超过6万亿元，未来五年(2017-2021)年均复合增长率约为32.64%，2021年市场规模将达到18.7万亿元。宇博智业市场研究中心预计，2017 年我国智慧城市IT 投资规模将达到3，752 亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为31.12%，2021 年IT 投资规模将达到12，341 亿元。随着国内城市经济基础和信息化基础的不断提升，越来越多的城市具备了建设智慧城市的条件，智慧城市市场规模进一步扩大。此外，从同行业内上市公司2017年的经营情况来看（具体见下表），智慧城市行业未来增长可期。

  ■

  数据来源：巨潮资讯网

  2. 结合贝尔信的主营业务、管理人员、核心团队的稳定性、在手订单情况，说明贝尔信的持续经营能力

  贝尔信成立于2010年6月18日，贝尔信主要从事智能视觉产品（IVS产品）的研发、生产和销售，并作为总包参与承建智慧城市、智慧商业综合体、智慧产业综合体、智慧旅游综合体等智慧系统工程项目及服务，其中后者是贝尔信主要的收入来源。

  贝尔信是国家级高新技术企业、深圳市双软企业。近年来，贝尔信通过顶层设计提出了智慧城市与综合体的系统解决方案，在国内率先使智慧系统技术体系落地，其中天津智慧和平项目、株洲智慧神农城项目等案例已经成为国内智慧城市与综合体建设大潮的典范。相对于同业，贝尔信先发优势和解决方案优势明显，已经形成一定的品牌力。

  贝尔信由于2017年经营业绩未能完成，根据对赌协议，实际控制人郑长春需要向超华科技赔偿现金2.72亿左右，贝尔信控制权也可能因此发生变更。据贝尔信管理层反馈，目前在手订单约有5亿元，但需要较大的资金支持。近期与贝尔信公司管理人员、核心团队多次沟通，相关人员心态稳定、态度积极，希望两家上市公司股东（超华科技和捷成股份）能尽早参与贝尔信实际运营，尽早接管贝尔信，并对此表示了极大的耐心。两家上市公司股东自始至终对贝尔信管理团队给予了充分的信任，对贝尔信的持续经营怀有充分的信心。由于贝尔信仅仅是两家上市公司参股的公司，根据相关监管规定及本着对全体股东负责的态度，在对贝尔信提供财务资助或者接管公司前，上市公司需严格遵守有关法规，理顺贝尔信当前的股权、债权结构，以切实维护上市公司和股东的利益。

  根据发展战略规划，为提升贝尔信的经营能力，超华科技于2018年5月将持有的贝尔信1%股权转让给广东吉泰建筑工程有限公司（以下简称“吉泰建筑”），转让价格为1,000万元。本次交易完成后，公司仍持有贝尔信19%的股权。

  吉泰建筑在建筑行业具有丰富的行业经验，与贝尔信的智慧城市业务具有较好的协同效应。未来，吉泰建筑将携手贝尔信就梅州市的大数据中心、智慧旅游、智慧交通、智慧医疗、智慧政务、智慧城管、智慧社区、平安城市、智慧能源、智慧教育、智慧环境、智慧养老等领域共同建设，以提升贝尔信的持续经营能力。

  3.公司对该笔长期股权投资不计提减值准备的原因及合理性

  如果对2017年12月31日长期股权投资账面价值计提减值准备，则按逻辑，该项投资中由于对赌产生的或有对价将确认为一项金融资产，并按年末公允价值及其变动计入当期损益。贝尔信股东郑长春向公司赔偿2.72亿元将增加公司利润，但郑长春是否具备全部偿付能力尚无法判断。因此，公司既未确认相关收益，也没有确认长期股权投资相关减值。

  （三）年审会计师对你公司2017年度财务报表出具保留意见涉及事项对财务报表不具有广泛性影响的原因。

  审计机构对该事项发表的独立意见：

  《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》（2016年12月23日修订）第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。

  根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

  由于①贝尔信不是超华科技的控股子公司，而只是其参股公司（持股比例20%）；②贝尔信的经营业务不是超华科技的主营业务，也不是超华科技的骨干企业。因此，贝尔信对超华科技合并财务报表的影响仅限于对特定项目的影响，不具有审计准则所述的广泛性影响，且其在财务报表附注中已做充分披露。

  （四）请年审会计师详细说明对贝尔信的持续经营情况已采取的审计程序，不能进一步获取审计证据的原因，是否已履行相应的审计责任。

  审计机构对该事项发表的独立意见：

  1.对贝尔信的持续经营情况已采取的审计程序

  在超华科技2017年度财务报表审计过程中，我们对参股公司贝尔信的财务状况、经营成果、内控情况进行了重点关注，并执行了如下审计程序：

  （1）查阅北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“天圆全深审字(2018)000035号”审计报告，对北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所提供的审计底稿进行了审阅分析；

  （2）我们派出审计人员到贝尔信公司，对贝尔信的财务状况、经营成果、内控情况进行了访谈，查阅有关制度，并结合对北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所提供的审计底稿的审阅分析在现场观察贝尔信公司的经营状况等程序；

  （3）我们的审计人员对贝尔信的债权债务期末余额进行了复核，并要求对大额资金往来进行补充函证。

  通过以上审计程序，我们认为贝尔信2017年业绩大幅下滑，并且缺乏必要的内控制度，对大额资金往来未能补充函证，因此对其持续经营情况难以判断。

  2.不能进一步获取审计证据的原因

  我们认为，由于对贝尔信的投资及业绩补偿金额大，在对长期股权投资计提减值准备及确认业绩补偿公允价值过程中，不仅涉及公允价值、可回收金额、减值准备计提比例、补偿金额的时间价值等重大事项的判断和估计；同时需要考虑郑长春的支付能力及配合意愿等不易量化的因素，但超华科技无法向我们提供郑长春有足够能力赔付的证据或资产证明，我们也无法通过其他手段查询到郑长春有足够赔付能力的相关证据；我们要求对贝尔信大额资金往来进行补充函证，但贝尔信未同意。

  因此，我们未能获取充分、适当的审计证据确定对贝尔信的长期股权投资计提减值准备及相关业绩补偿对超华科技财务报表的影响金额，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。

  请年审会计师对上述第（一）、（二）项进行核查并发表明确意见。

  审计机构对该事项发表的独立意见：

  1.关于“贝尔信2017年未完成业绩承诺的原因以及业绩补偿实施进展情况”的意见如下：

  对贝尔信未完成业绩承诺及郑长春支付业绩补偿事项，我们获取并检查了《增资协议》、《先行补偿协议》，复核了现金补偿金额的计算过程，并对相关协议条款实施了函证程序予以确认；获取了北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“天圆全深审字(2018)000035号”审计报告并对北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所提供的审计底稿进行了审阅分析。

  经核查，我们认为郑长春支付赔偿款的能力及意愿存在不确定性，将对超华科技按协议约定取得赔偿带来影响，存在不确定风险。

  2.关于“结合贝尔信的主营业务、所属行业情况、管理人员和核心团队的稳定性以及在手订单情况等，补充说明贝尔信的持续经营能力以及你公司对该笔长期股权投资不计提减值准备的原因及合理性。”的意见如下：

  基于2017年末超华科技持有参股公司贝尔信20%股权，并按照权益法确认的2017年度投资收益为-999.94万元，对超华科技2017年度利润影响较大，故在2017年财务报表审计过程中，我们获取了贝尔信的审计报告，并对贝尔信公司安排了审阅分析和现场访谈等程序。

  同时，根据中国证监会《会计监管工作通讯录》（二〇一六年第三期）所述“关于企业合并中或有对价的会计处理原则”：“……实务中，对于除权益结算以外的或有对价可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/金融负债，其后续公允价值变动应计入当期损益，……需要注意的是：第一，业绩补偿所形成的金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，……”郑长春赔偿2.72亿元的实现需满足下列条件：①是郑长春具备补偿能力，②是愿意配合。因对郑长春是否具备全部偿付能力尚无法判断，超华科技未确定相关收益。

  综上所述，我们认为贝尔信2017年度经营业绩大幅下滑，高层管理人员不稳定，我们对其未来能否持续经营难以判断，无法合理确定上述事项对超华科技该项长期股权投资价值的影响；同时，因无法判断郑长春是否具备全部偿付能力，超华科技既未确认与2.72亿业绩补偿相关的收益，也没有确认长期股权投资减值准备。故超华科技上述长期股权投资不计提减值准备的情况是合理的。

  二、报告期内，你公司实现营业收入14.38亿元，同比上涨38.96%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 2,255.92万元，同比上涨131.54%；经营活动产生的现金流量净额为3,487.81万元，同比下降72.25%，其中第一季度至第四季度分别为2,515.15万元、-454.05万元、-1,701.11万元和3,127.81万元。请你公司补充说明以下问题：

  （一）请结合行业特点、公司业务模式以及产品类别，补充说明你公司营业收入与净利润上涨幅度不匹配的原因。

  公司回复：

  公司净利润上涨幅度远大于公司营业收入增长幅度的原因如下：

  1.铜箔产品收入占比增加，产品毛利率提升

  （1）产品收入结构情况表

  单位：万元

  ■

  ■

  2017年6月，公司8000吨高精度电子铜箔工程项目（一期）项目投产，增加了年产3000吨铜箔的产能。同时公司原有铜箔产能经过技术升级，产能和生产效率得到显著提升，截至目前，公司已拥有万吨铜箔年产能。在下游新能源汽车、5G通讯、汽车电子等产业快速发展拉动下，上游电子基材产业迅速发展，铜箔、覆铜板产品市场行情持续向好，产品价格平稳上升。公司铜箔、覆铜板销售收入增幅明显，占营业收入比重增加，毛利率不同程度提升。2017年，公司铜箔产品收入较于上年同期增加约1.9亿元，因铜箔业务毛利率远高于公司其他产品，对净利润增长贡献率大，是净利润增长幅度大于营业收入增长的主要原因。此外，公司印制电路板产品随行就市进行了价格调整，毛利率较于上年同期增加5.26个百分点。

  2.销售费用和资产减值损失减少

  （1）损益表中各项目情况表

  单位：万元

  ■

  从上表看出，公司营业成本和财务费用、管理费用随着销售收入增加而相应增加，但销售费用减少，同时2017年度计提资产减值损失较于上年同期减少4,198.85万元，其中坏账损失减少3,199.94万元，存货跌价准备减少696.82万元，商誉减值损失减少302.09万元。

  综上所述，公司净利润上涨幅度远大于公司营业收入增长幅度。

  审计机构对该事项发表的独立意见：

  经核查，我们认为超华科技2017年度营业收入与净利润上涨幅度不匹配，主要系2017年6月投产的铜箔项目相关业务净利润较高，以及2017年度资产减值损失较上期大幅减少所致。故公司营业收入与净利润上涨幅度不匹配是合理的。

  （二）请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因，并补充说明支付的其他与经营活动有关的现金项下往来款等的具体内容。

  公司回复：

  1.经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因

  公司主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板的研发、生产和销售。公司近年坚持“纵向一体化”产业链发展战略，并持续向上游原材料产业拓展，目前已具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线的生产和服务能力，为客户提供“一站式”产品服务。

  公司销售模式：公司产品以直接销售为主，统一由市场部负责，直接面对客户。即公司直接与客户签订销售合同，并直接向客户收取销售款项。通常情况下，客户与公司约定产品的质量标准、交货方式、结算方式，销售价格、数量等向公司发出订单。公司会与部分长期客户根据双方产品未来供需要求，签署《战略合作协议》，公司根据协议有计划安排产品生产和销售。其中，PCB产品主要面对终端电子产品生产厂商，一般采用以销定产的模式；电子铜箔和覆铜板等中间产品除自用外，主要面对印刷电路板生产商，依据公司制定的生产销售计划进行生产和销售。

  公司收入确认政策：（1）内销产品销售收入。线路板：在商品出库后，取得客户对账单并对账无误时按采购订单约定金额确认销售收入。覆铜板、电解铜箔：是在客户验收后，公司与客户对账并取得结算单后按订单约定金额确认销售收入。（2）外销产品销售收入：是在货物发出并取得报关单后，按采购订单约定金额确认销售收入。

  收款政策：公司按照《信用风险控制程序》的要求制定应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。市场部应当负责应收账款的催收，财务部应当督促市场部加紧催收。对催收无效的逾期应收账款可通过法律程序予以解决。按客户设置应收账款台账，及时登记每一客户应收账款余额增减变动情况和信用额度使用情况。对长期往来客户建立完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理，及时更新。对于可能成为坏账的应收账款应当报告有关决策机构，由其进行审查，确定是否确认为坏账。公司发生的各项坏账，应查明原因，明确责任，并在履行规定的审批程序后作出会计处理。

  结合上述情况，报告期内公司经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因为：

  （1）报告期内随着母公司铜箔项目投产，产销量增加，铜箔生产成本投入增加，铜箔生产主要原材料铜线按照行业的习惯均为现金采购，同时，成本占比较高的生产铜箔用电也是现金支付，公司铜箔产品其中一部分自用加工覆铜板外，其他直接对外销售，为有效抢占市场，在具体执行中公司根据行业内市场行情及结合公司应收账款授信期限管理制度，对不同客户给予不同的授信期限，最长的授信期限有月结120天，增加了现金回款周期。

  （2）公司购买原料、付人工水电均以现金支付，但是经营业务收款中有近40%为承兑汇票，在现金流量表中，承兑汇票不属于现金流入，由此导致经营性现金流入流出出现缺口。

  2.支付的其他与经营活动有关的现金项下往来款

  公司2017年度支付其他与经营活动有关的现金项下的往来款8,546,698.44元，主要为（1）代扣代缴员工个人承担的社保、公积金4,760,501.30元；（2）员工内部借支款3,082,725.16元；（3）支付梅州海关增值税保证金691,051.98元。（4）押金12,420元。

  审计机构对该事项发表的独立意见：

  我们对超华科技2017年度销售收入确认情况进行了核查，抽取样本对销售订单、发货单、记账凭证、银行回单、发票等支持性文件进行了检查，核对相关金额、信息是否一致；对主要客户的交易金额执行了函证程序。

  经核查，我们认为超华科技2017年经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配，主要原因系①铜箔项目投产使公司收入结构、成本结构及信用政策发生变化；②公司在业务结算中大量使用票据结算。故公司经营性现金流量净额与营业收入变动与实际情况相符。

  （三）请分析说明各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。

  公司回复：

  1.分季度经营现金流净额

  单位：万元

  ■

  （1）第一季度净流量主要是主要消化上一年度库存材料，减少对原材料采购支出；

  （2）第二季度因为受一季度春节期间产销量减少原因，根据公司应收账款授信期限政策，收到的货款减少，影响现金净流量减少；

  （3）第三季度主要是公司母公司铜箔项目投产，铜箔生产主要原材料铜线在生产过程中有一定的溶解过程，为达到产成品铜箔成品合格率，在投产初期溶铜缸必须备足铜线，所以当期增加原材料铜线的采购支出，同时由于项目投产增加人工、水电等成本费用支出；

  （4）第四季度由于前期销售铜箔已进入应收账款回收期，同时，年终公司加大应收账款的催收力度，成立应收账款风控组，加强对客户的风险评估及逾期应收账款的催收，使得应收账款大幅减少，进而导致销售商品、提供劳务收到的现金增加；同时，公司加强原材料采购管控，缩短原材料在库时间，存货减少，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少，上述因素导致本年度经营活动现金流入大于现金流出。

  审计机构对该事项发表的独立意见：

  我们认为，超华科技各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要系各季度销售回款差异，以及下半年铜箔项目投产引起收入结构及采购备货量变化所致，与公司的实际经营情况相符。

  三、报告期内，你公司印制电路板业务收入金额为6.02亿元，同比增长16.67%，毛利率为9.02%，同比增长5.26%；铜箔业务收入金额为3.33亿元，同比增长172.68%，毛利率为26.33%，同比增长5.26%.请结合行业发展情况、公司产品结构及价格走势、同行业公司经营情况等因素，补充说明报告期内印制电路板业务和铜箔业务收入、毛利率变动的原因及合理性。

  公司回复：

  （一）公司主要产品销售单价变动情况

  单位：元

  ■

  （二）公司与同行业公司对比情况

  单位：元

  ■

  数据来源：巨潮资讯网

  受摩尔定律放缓及新能源汽车爆发式增长影响，印制电路板行业景气度回升，铜箔需求爆发式增长，价格呈上涨趋势。

  从行业对比情况来看，印制电路板的同行超声电子和铜箔的同行诺德股份在2017年营收和毛利率都有增长。超华科技坚持纵向一体化产业链布局，印制电路板所用板材部分从集团内部采购，降低了印制电路板的成本，同时需求增长摊薄了公司固定制造费用，印制电路板毛利率增长略大于同业超声电子。公司8000吨高精度电子铜箔工程项目（一期）于2017年6月份投入量产，同时受市场需求拉通，铜箔产销量大幅增长，同时摊薄了公司固定制造费用，毛利率增长幅度略高于同业诺德股份。

  四、请详细列示你公司主要产品前五大客户的具体情况，包括但不限于前五大客户的名称，实现营业收入金额、应收账款余额及账期，是否存在应收账款未按合同约定收回的情形，近三年前五大客户是否发生重大变化。

  公司回复：

  （一）公司近三年前五大客户明细如下：

  1.2017年公司前5大客户情况

  单位：万元

  ■

  注：上述表格中相同字母代表的为同一公司。

  公司近三年前五大客户基本没有发生重大变化，且不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情形，期末应收账款余额都是属于信用期限内，不存在逾期未收回情况。

  五、请详细列示你公司前五大供应商的具体情况，包括但不限于前五大供应商的名称、成交金额、应付账款余额、近三年前五大供应商是否发生重大变化、是否存在供应商依赖风险等。

  公司回复：

  （一）公司近三年前五大供应商明细如下：

  ■

  注：上述表格中相同字母代表的为同一公司。

  公司近三年前五大供应商基本没有发生重大变化，占比比较均衡，且不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情形，期末应付账款余额都是属于信用期限内，不存在逾期。

  六、报告期内，你公司销售费用为2,227.02万元，同比下降22.97%。请结合你公司的相关费用控制政策、报告期内员工人数、广告及市场推广情况等，补充说明销售费用下降的原因及合理性。

  公司回复：

  发展过程中，公司一直推进营销体系改革、完善营销团队结构、精整营销机构队伍、提升营销效能效率。2017年下半年，集团统一管理下属各子公司销售，子公司下属销售机构人员减少，降低了销售团队分散导致的管理成本。此外公司撤销部分销售代理机构，由集团自有销售团队行使职能，代理费用减少。通过一系列措施，公司营销团队营销能力和效率得到有效提升，在销售费用大幅下降的情况下实现全年营业收入同比增长38.96%。

  七、报告期内，公司产品的原材料如铜，成本占产品成本的比重较大，且铜等原材料价格受国际市场大宗商品价格的波动影响较大。请你公司结合近两年原材料价格波动曲线，补充说明原材料占各类产品营业成本的变化情况及合理性。

  公司回复：

  （一）2016、2017年度各类成本占比情况对比

  单位：元

  ■

  公司2017年度材料成本同比增加33.53%，主要系营业收入增长所致，其增长比例与营业收入同比增长比例38.96%相匹配；材料成本占营业成本比重为76.21%，较上期占比74.62%增加1.59%，产品的成本结构总体变动较小。

  （二）2016、2017年度各类产品成本构成情况

  单位：元

  ■

  公司各类产品成本结构稳定，2017年度各类产品的成本要素占比情况与上年同期相比变动不大。其中，公司主要产品印制电路板材料成本占比66.13%，较上期材料成本比重增加1.11%；覆铜板材料成本占比89.03%，较上期材料成本比重增加0.06%；铜箔材料成本占比77.26%，较上期材料成本比重增加0.37%。

  （三）公司产品主要原材料铜线价格波动情况

  单位：元/吨

  ■

  由于铜箔、覆铜板等电子基材市场行情持续景气，其主要原材料铜线的采购价也呈现上涨趋势。公司2017年12月铜线采购价为4.68万元/吨，较2016年初采购价3.17万元/吨上涨47.31%。

  公司原材料价格上涨幅度较公司产品材料成本比重变动幅度大，主要原因系：①公司对铜线实行集中采购，具有成本优势；②铜箔作为线路板、覆铜板主要生产材料，在2017年6月母公司铜箔项目投产以前，为了满足生产需要须外购铜箔，且正逢铜箔市场景气的行情，故2016年线路板、覆铜板材料成本较高，占营业成本比重较大；③人工成本、其他生产支出也存在一定比例的上涨。综上所述，公司2017年度原材料占各类产品营业成本的比重及变化情况是合理的。

  八、报告期内，你公司资产减值损失3,969.06万元，上年同期发生额为8,167.91万元。请详细说明资产减值损失大幅下降的原因及合理性。

  公司回复：

  ■

  应收账款坏账损失计提金额减少为资产减值损失大幅下降的主要原因。

  （二）计提资产减值准备的原因

  超华科技2017年末应收款项账面余额为69,767.87万元，本年计提坏账准备金额为3,117.89万元（其中：本期转回874.23万元）。计提应收款项坏账准备的主要情况为：

  （1）账龄组合计提坏账准备3,117.89万元，具体如下：

  ■

  （2）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款组合计提坏账准备0万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  本年度单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款组计提坏账金额为0元，较去年同期减少3,693.64万元，主要原因是以上客户应收金额都是以前年度发生金额，本期未新发生有需要单项计提客户坏账。

  九、截至2017年12月31日，你公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款账面余额为295.03万元；前五名其他应收款期末账面余额为2,682.66万元。请你公司补充说明单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款及前五名其他应收款形成和产生坏账的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  （一）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款组合计提坏账准备295.03万元，具体如下：

  ■

  其中东阳市何氏电路板有限公司、东莞市衡杰电子科技有限公司款项逾期3年以上，多次催收无果，且本年度与公司已无业务往来，故对上述应收账款按100%全额计提减值准备，计提金额为192.53万元；江西高飞数码科技有限公司已破产，公司按100%计提坏账准备，计提金额为12.05万元；惠州市志信电子有限公司公司已停止经营，相关人员下落不明，公司按100%计提坏账准备，计提金额为90.46万元。

  2.其他应收款坏账准备

  超华科技2017年末其他应收款账面余额为2,682.66万元，本年计提坏账准备金额为389.27万元。计提其他应收款坏账准备的主要情况为：

  ■

  形成原因：①公司于2015年8月13日召开的第四届董事会第十五次会议审议并通过《关于收购珠海亚泰电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，后经公司反复论证，认为标的公司业绩承诺实现存在不确定性，且未来可能给公司带来资金、公司治理等方面的风险，经第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于终止收购珠海亚泰电子科技有限公司股权并终止对其增资的议案》，公司终止了对珠海亚泰电子科技有限公司的收购，但公司前期已预付收购款1,260万元，截止本报告期末应收余额1102万元。②远东融资租赁保证金，2017年公司母公司与远东国际租赁有限公司签订融资租赁售后回租协议，根据融资回租合同条款，公司缴交保证金789.47万元；③严宗均厂房押金，公司子公司广州泰华多层电路股份有限公司与出租方严宗均签订了厂房及办公楼租用合同，租赁其厂房及办公楼，按照合同约定广州泰华预交厂房租赁押金134万元。④梅县劳动保险基金管理局赔偿款，公司本部分别于7月、10月代垫付员工工伤医药费98万元，因公司已经给员工购买工伤保险，所以该部份工伤医药费应由劳动保险基金管理局赔偿，截止至今已经收回72.93万元。

  审计机构对该事项发表的独立意见：

  我们获取了公司应收账款及其他应收款坏账准备明细表，复核其账龄划分及计算准确性，并检查计提坏账准备是否符合公司披露的会计政策，本期有无发生变更，对采用单独计提法计提坏账准备的应收账款复核计提依据，评价公司坏账准备计提比例是否合理。我们认为，公司本期应收账款、其他应收款坏账准备计算准确，对于单项认定的应收账款计提依据充分，符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。

  十、报告期末，你公司存货账面余额为50,179.92万元，期初余额为40,590.37万元。其中，原材料的期末账面余额为10,858.03万元，计提跌价准备46.96万元，期初账面余额为10,933.72万元，计提跌价准备405.28万元。发出商品的期末账面余额为14,955.59万元，计提跌价准备389.17万元；期初账面余额为13,811.69万元，计提跌价准备1,188.60万元。请你公司补充说明以下方面：

  （一）结合你公司各产品、销售量等情况说明存货增长的原因，是否与产品销售收入相匹配，是否出现产品滞销的情形。

  公司回复：

  ■

  从上表中说明,公司各产品销售属良好状态，产销比成正常状态，不存在产品滞销的情形。

  （二）请从产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等方面，具体分析存货跌价准备计提的依据及充分性。

  公司回复：

  ■

  2.公司主要产品销售单价变动情况

  单位：元

  ■

  2017年度公司各产品毛利较2016年度有所提高，主要是随着新能源汽车销量爆发式增长，作为锂电池负极材料的锂电铜箔的市场处于供不应求的状态，促使铜箔、覆铜板销售价格持续上涨。

  ■

  公司产品销售单价、毛利增长幅度与原材料采购单价增长幅度基本同步，综合毛利率在14%左右，较上年同期增长6个点左右。

  报告期末，公司对存货进行跌价测试。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。如发现某种存货可变现净值小于估计可销售金额的，则计提资产减值损失（存货跌价）并进行账务处理。其中估计售价按照销售部提供的数据作为参考。

  （三）原材料、发出商品的期初、期末账面余额差别较小，但跌价准备大幅下降的原因及合理性。

  公司回复：

  1.公司2017年度原材料、发出商品的期初、期末账面余额及跌价准备余额明细如下：

  ■

  公司年末存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值的确定：对于发出商品、产成品，有订单合同的按照合同价格，无合同的按照期末或接近期末的产品销售价格（若无则按该类产品12月指导售价），并考虑公司的销售费率、相关税费比率确定可变现净值，并与存货成本进行比较，差额计提跌价准备；对于半成品和在产品及原材料，按照类别参考库存商品的可变现净值确定方法，考虑加工成本、销售费用及相关税费后确定可变现净值，差额计提跌价准备，公司根据上述因素对存货计提了跌价准备。

  上年同期，铜箔、覆铜板等材料价格上升明显，但下游印制电路板产品价格上涨有限，原材料价格上升较大地提高了公司印制电路板的生产成本，导致存货跌价准备计提增加。较于去年市场行情，公司原材料和发出商品等存货价格保持持续稳定增长，可变现净值未发生较大变化，当期计提跌价准备金额较小。

  十一、年报显示，截至2017年12月31日，你公司固定资产余额为74,213.07万元，占总资产比例为25.48%，由在建工程结转金额为20,509.25万元；在建工程余额为9,063.27万元，占总资产比例为3.11%。请你公司补充说明在建工程确认计量及在建工程转为固定资产确认计量的原则及相关会计处理，并详细列示近三年你公司在建工程具体项目情况，包括但不限于重大建造合同和机器设备采购合同的主要内容、交易对方、交易金额、在建工程建设前期项目评估情况、项目进展是否与前期评估存在差异性等，并解释差异的原因及合理性。

  公司回复：

  在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。2017年转固的项目主要是8000吨高精度电子铜箔工程项目（一期）在2017年6月投入量产。

  （一）2017年重要在建工程项目本期变动情况

  单位：万元

  ■

  （二）2016年重要在建工程项目本期变动情况

  单位：万元

  ■

  （三）2015年重要在建工程项目本期变动情况

  单位：万元

  ■

  十二、年报显示，报告期末你公司应付加工费余额为8,891.23万元，期初余额为3,896.96万元。请结合你公司产品生产方式，补充说明加工费的形成原因，如为外协加工，请按产品分类补充说明外协加工产品收入占你公司产品收入的比重。

  公司回复：

  报告期末，公司应付加工费余额8,891.23万元全部是我公司下属全资子公司广州泰华多层电路板有限公司（以下简称“广州泰华”）产生的，属于外协加工，加工工序主要是电路板产品的压合、锣板、钻孔工序。因为广州泰华自身没有压合工序，又因公司业务增长，锣板、钻孔生产线满足不了业务需求，外发加工后的半成品收回后广州泰华继续加工成成品后销售给客户，外协加工成本构成产品成本的一部分。公司无外协加工产品收入。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二〇一八年六月十二日