本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对分众传媒信息技术股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第316号），就问询函提出的问题，公司立即组织相关部门进行讨论及深入分析。现将问询情况回复并公告如下：

  1、2017年，公司处置子公司上海数禾信息科技有限公司股权导致丧失其控制权，相应产生投资收益6.79亿元，请说明前述子公司控制权的取得时间以及相关经营情况，结合公司子公司股权的变化情况，说明公司放弃对子公司控制权的原因及商业逻辑，相应股权转让及增资是否公允定价，是否有利于保护上市公司利益，请独立董事发表意见。同时，请说明公司丧失子公司控制权的会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求，请年审会计师发表意见。

  答复：

  （1）请说明前述子公司控制权的取得时间以及相关经营情况；

  2016年3月24日，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海求众信息技术有限公司（以下简称“上海求众”）与上海数禾信息科技有限公司（以下简称“数禾科技”）、王健瑾、上海数商资产管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让及增资协议》，上海求众以1,000万元人民币受让王健瑾所持有的数禾科技40%的股权及其相应的全部附属权利和利益。同时上海求众以9,000万元人民币对数禾科技进行增资，其中超过注册资本部分8,000万元人民币作为股权溢价计入数禾科技资本公积。交易完成后，上海求众对数禾科技持股比例为70%，拥有控制权并将数禾科技纳入公司合并报表范围。具体内容详见刊登于2016年1月29日、2016年3月25日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  由于公司内部架构调整，上海求众于2017年4月28日签订股权转让协议，将所持有的数禾科技的全部股权按净资产价格转让给公司另一全资子公司上海时众信息技术有限公司（以下简称“时众信息”）。上海求众和时众信息同为公司100%全资子公司，因此该项股权转让未对公司合并报表产生任何影响。

  经第六届董事会第八次会议及公司2016年第三次临时股东大会的审议通过，同意公司下属全资子公司FOCUS MEDIA HONGKONG INVESTMENT I LIMITED（以下简称“FMHI”）出资5,000万美元，在重庆渝北区设立重庆市分众小额贷款有限公司（以下简称“分众小贷”），持股比例100%。具体内容详见刊登于2016年8月17日、2016年12月29日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2017年6-7月，公司收到重庆市渝北区金融工作办公室下发的《关于同意重庆市分众小额贷款有限公司开业的批复》（渝北金函[2017]32号）文件，并按要求完成了工商注册登记取得了营业执照，分众小贷正式开始运营。具体内容详见刊登于2017年6月3日、2017年7月12日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  数禾科技经营的“还呗”业务主要是数禾科技通过与银行以及其他金融机构的合作，创新业务模式，以助贷的形式为个人用户提供更加灵活、便捷、高性价比的信贷产品服务。该模式下涉及三个业务主体：个人用户作为资金需求方在线提交申请；还呗作为居间服务平台主要负责用户获取、客户初步筛选、信息撮合以及逾期催收；银行以及其他金融机构作为资金提供方负责最终客户审核与贷款发放。

  截至2017年11月30日，“还呗”业务平台累计注册1,059万人，累计授信93万人，累计交易户69.7万人，累计订单271万笔，累计放款108.7亿元，贷款余额41.3亿元。2017年数禾信息纳入公司合并报表期间，数禾信息收入20,182.55万元，成本及费用25,797.10万元，净亏损5,614.55万元。

  （2）结合公司子公司股权的变化情况，说明公司放弃对子公司控制权的原因及商业逻辑，相应股权转让及增资是否公允定价，是否有利于保护上市公司利益，请独立董事发表意见；

  为改善数禾科技的财务结构，增强数禾科技的融资能力和核心竞争力，提升数禾科技的品牌形象和市场号召力，公司引入宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉”）、华建国际实业（深圳）有限公司（以下简称“信达”）、芜湖俊振投资中心（有限合伙）（以下简称“诺亚”）（红杉、信达、诺亚合称“投资方”）作为数禾科技的新进投资者并签订了相关交易协议，相关股权变化的具体情况如下：

  1）经公司内部程序审议通过，同意宁波数慧股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波数慧”）作为员工持股平台向数禾科技增资，认购新增注册资本人民币848,231.00元，并在2017年9月25日与数禾科技各股东签订相应增资协议。由此，时众信息对数禾科技的持股比例由70%降至67.152%。

  2）经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意数禾科技以5,000万美元的价格受让公司下属全资子公司FMHI持有分众小贷100%的股权，并在2017年10月26日签署相关股权转让协议，且于2017年11月获得重庆市渝北区金融工作办公室下发的《关于同意重庆市分众小额贷款有限公司股权变更和法人变更的批复》，完成了工商变更登记工作。转让完成后，分众小贷成为数禾科技持股100%的全资子公司。具体内容详见刊登于2017年10月28日、2017年11月11日、2017年11月30日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  3）经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，同意时众信息以人民币1.2亿元转让其所持有的数禾科技12.9167%的股权；同时，同意投资方以人民币3.5亿元认购数禾科技新增注册资本6,080,734元（超出注册资本的部分计入数禾科技的资本公积金）。2017年11月23日时众信息与投资方签订了股权转让协议，同时与数禾科技各股东及投资方签订了增资协议，并于2017年12月完成了工商变更登记工作。至此，公司对数禾科技丧失控制权，数禾科技不再纳入公司合并报表核算。具体内容详见刊登于2017年11月18日、2017年12月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本次引入的新进投资者红杉、信达、诺亚与公司不存在关联关系，且都各自在投资以及金融资产管理等领域处于行业领先地位。交易的定价是基于行业惯例，按照数禾科技在贷余额的折后金额以及互联网小贷牌照的市场价值确定，不存在侵害任何一方利益的情形。

  独立董事认为：上述交易事项有利于改善数禾科技和公司的财务结构，增强数禾科技的融资能力和核心竞争力，提升数禾科技的品牌形象和市场号召力。此次交易价格遵循行业惯例，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。相关交易事项审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

  （3）请说明公司丧失子公司控制权的会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求。

  公司于2017年9月25日与数禾科技各股东方签订增资协议，同意宁波数慧作为员工持股平台向公司增资认购新增注册资本人民币848,231.00元时，得到了红杉、信达、诺亚等后续投资人的认可，且具体员工激励计划的实施有待后续投资人投资入股后的公司治理机构予以制定和执行；鉴于这些相关条款以及上述一系列交易协议的签署日期，公司处置数禾科技部分股权导致丧失其控制权的交易符合《企业会计准则第33号--合并财务报表》（2014年修订）第五十一条规定中对于“一揽子交易”的判断标准，即：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。因此公司将分步处置数禾科技部分股权导致丧失其控制权的一系列交易视为“一揽子交易”进行会计处理。

  根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

  因此，数禾科技剩余投资成本的计算如下：

  ■

  处置数禾科技部分股权导致丧失其控制权产生的收益计算如下：

  ■

  年审会计师认为：公司处置子公司数禾科技股权导致丧失其控制权相关的会计处理符合企业会计准则的规定。具体内容详见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于答复《关于对分众传媒信息技术股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的专项意见书（信会师函字[2018]第ZA号）。

  2、2017年末，公司对联营企业上海数禾信息科技有限公司、分众娱乐（上海）有限责任公司分别存在应收款项45,061.86万元、5,090.60万元，性质为非经营性往来，请说明公司前述应收款项的形成过程，说明是否具备商业实质，形成原因是否合理，说明前述应收款项是否构成提供财务资助及其依据，请年审会计师发表意见。同时，请说明相应事项是否已按要求履行审议程序和信息披露义务。

  答复：

  1）数禾科技的初期注册资本为1,000万人民币，2016年3月,公司共出资10,000万元取得数禾科技70%的股权并将其纳入公司合并范围。数禾科技主要经营的“还呗”业务是通过与银行的合作，以助贷的形式为广大个人客户提供更加灵活、便捷、高性价比的信贷产品服务。该模式下涉及三个业务主体：个人用户作为资金需求方在线提交申请；数禾科技的“还呗”APP作为居间服务平台主要负责用户获取、客户初步筛选、风险控制评审、信息撮合以及逾期催收；银行作为资金提供方负责最终客户审核与贷款发放。在上述模式下，当用户无法在约定日期（到期日及之后的三天宽限期）偿还其应还银行本息时，数禾科技会代客户向银行支付其应收的本息，并向客户进行催收。与银行合作的过程中，数禾科技会在银行开立保证金账户，专门用于“还呗”平台个人贷款项下所产生的逾期贷款或不良贷款的代偿资金本息及相关费用，银行对于保证金账户内资金享有优先受偿权。保证金账户需要存入资金一般为在“还呗”业务下银行贷款余额的5%-10%。保证金不足以代偿时，数禾科技需要追加保证金用于风险代偿。这部分保证金的资金需求随着“还呗”平台的贷款余额的增长迅速增加。

  同时，在数禾科技业务扩充人员增加且为获客发生大量的营销费用及征信成本时，原先的初始资本金并不足以应付这些日常运营的需求。

  鉴于以上两部分资金需求，经公司第六届董事会第十五次会议、公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向数禾科技提供不超过人民币55,000万元的财务资助。由于数禾科技的另两方股东王健瑾为个人股东，上海数商资产管理合伙企业（有限合伙）为数禾科技员工股权激励计划实体，其持股比例相对较低，且均无对数禾科技提供财务资助的能力，故未同比例对数禾科技提供财务资助，就上述财务资助事项公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见刊登于2017年6月8日、2017年6月24日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  2017年11月，经公司董事会审议通过，同意公司转让部分数禾科技股权同时数禾科技增资扩股引入投资者，上述交易完成后公司持有数禾科技的股权比例为41.9886%，公司将不再是数禾科技的绝对控股股东，数禾科技也将不再纳入公司的合并报表范围且成为公司具有重要影响的联营公司。公司现任副董事长沈杰先生在过去十二个月内曾任数禾科技法定代表人、董事长，公司现任高级管理人员副总裁兼董事会秘书孔微微女士现任数禾科技法定代表人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司按照关联交易的审批程序重新审议了对数禾科技提供55,000万元的财务资助事项。

  经公司第六届董事会第二十次会议及公司2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司自2017年第一次临时股东大会通过之日（即2017年6月23日）起至2018年6月22日止，公司及下属子公司给予数禾科技的财务资助额度不超过人民币55,000万元，自款项到账之日起一年有效，借款期满后如需延长借款可以顺延，但借款期限最长不超过协议签订起的三年的财务资助，并按中国人民银行公布的同期的一年期贷款基准利率收取借款利息。由于数禾科技现有的其他股东为新引入的投资方及数禾科技员工股权激励计划实体（其已为数禾科技的日常良好经营作出贡献，而其持股比例相对较低，且无对数禾科技提供财务资助的能力），故未同比例对数禾科技提供财务资助。同时，数禾科技已经建立了良好的风险控制体系，日常运营情况正常，资信状况良好，财务风险较低；公司也将按照自身的内控要求，加强对其业务开展情况的评估，确保公司资金的安全。经评估，公司对数禾科技财务资助的额度约占公司2016年经审计的归属母公司所有者权益的6.9%，该额度不会对公司的日常生产经营造成不利影响。就上述财务资助事项公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见刊登于2017年11月18日、2017年12月6日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  2）分众娱乐（上海）有限责任公司（以下简称“分众娱乐”）是由公司与在影视制作发行行业具有资深行业背景的个人，及其员工团队合资设立，公司出资3,000万元人民币持有其35%的股权，主要从事广播电视节目制作，电影制片，电影发行等。公司董事江南春先生与沈杰先生亦担任分众娱乐的董事，故分众娱乐为公司具有重要影响的联营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，分众娱乐属于公司的关联方。

  经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意公司向关联方分众娱乐及其关联子公司提供不超过等值2亿元人民币的财务资助，用于分众娱乐投资制作的影视项目。每笔项目资金贷款的期限不超过36个月，且贷款年化利率为：（1）人民币贷款利率为放款时中国人民银行最新发布的贷款基准利率（期限与贷款期限相适应）上浮10%；（2）港币贷款利率为放款时香港银行同业拆借利率（期限与贷款期限相适应）加2.4%年息；（3）美元贷款利率为放款时伦敦银行同业美元拆借利率（期限与贷款期限相适应）加2.4%年息。如遇基准利率调整，此协议下贷款借款利率随之调整。具体内容详见刊登于2017年8月12日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  2017年8月，分众娱乐需要出资5,000万人民币等值的港币，与海外电影制作方共同投资制作拍摄电影项目。根据公司董事会决议，公司可向分众娱乐及其关联子公司提供不超过等值2亿元人民币的财务资助，故公司全资海外子公司Focus Media Overseas Investment Limited一次性代分众娱乐向其指定的电影投资制作方支付5000万元人民币等值的港币，作为分众娱乐对该电影项目的出资。公司的资金来源为Focus Media Overseas Investment Limited向香港DBS银行取得的借款，分众娱乐将通过上述电影制作完成并发行后取得的收益归还此项财务资助。

  综上所述，公司认为对于数禾科技及分众娱乐的应收款项具备商业实质，属于财务资助事项，且履行了必要的审议程序和信息披露义务。

  年审会计师认为：会计师认为公司对数禾信息和分众娱乐的应收款项构成提供财务资助。具体内容详见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于答复《关于对分众传媒信息技术股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的专项意见书（信会师函字[2018]第ZA号）。

  3、2017年末，公司应收账款规模29.80亿元，同比增长37.86%，公司称应收账款的回款速度有所放缓，请说明应收账款同比增长的主要原因，并分析应收账款周转情况和账龄情况，说明相应情况是否发生较大变化；2017年末，公司对4.14亿元应收账款全额计提坏账准备，请说明前述款项的形成原因、账龄情况以及是否具有商业实质，结合对方信用情况说明公司全额计提坏账准备的原因，说明公司已采取及拟采取的追款措施。

  答复：

  （1）2017年末，公司应收账款规模29.80亿元，同比增长37.86%，公司称应收账款的回款速度有所放缓，请说明应收账款同比增长的主要原因，并分析应收账款周转情况和账龄情况，说明相应情况是否发生较大变化

  2017年末，公司应收账款规模为29.80亿元，同比增长37.86%，其中应收账款余额较2016年同期增加了约8.49亿，增幅为28.65%；坏账准备增加约3000万。导致应收账款余额增加的原因分析如下：

  1）销售收入较同期增长：

  由于公司应收账款周转在一个季度左右，公司第四季度收入对年末应收账款余额影响最大，2017年第四季度销售收入较去年同期增加了6.13亿，考虑到增值税的影响，对应收账款的影响约为6.5亿。

  2）应收账款周转天数上升：

  2016年度前五名客户的营业收入占全年收入的21.31%，2017年度上升到22.11%；2016年度正在履行的前五大销售合同金额合计为94,497.50万元，2017年度此金额上升到187,562.79万元。高投放的头部优质客户的产生和聚集带来了与之匹配的应收账款信用政策，从而导致2017年度的应收账款周转天数整体较上年同期有所上升，并使得应收账款增加。

  3）应收账款周转情况及账龄分析：

  a）应收账款周转情况分析：由于公司平均应收账款周转率在90-110天左右，公司采用季度数据计算的周转天数更为精确，变动如下表：

  ■

  其中2017年第四季度应收账款周转天数较2016年同期上涨了约7.8天，从而导致了2017年末应收账款余额的上升。

  b）应收账款账龄分析：

  2017年末应收账款余额与同期应收账款余额的账龄比较，可见210天以内的未回款项增加较大：

  ■

  （2）2017年末，公司对4.14亿元应收账款全额计提坏账准备，请说明前述款项的形成原因、账龄情况以及是否具有商业实质，结合对方信用情况说明公司全额计提坏账准备的原因，说明公司已采取及拟采取的追款措施。

  根据公司的会计估计，会根据以前年度与之相同或相类似的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例，对部分应收账款进行个别计提坏账准备。

  2017年末，公司对4.14亿元应收账款全额计提坏账准备，这部分款项系由公司前期为广告主提供广告发布服务所形成的应收账款，是具有交易及商业实质的款项。

  公司会定期对客户财务状态以及回款情况进行多方面的追踪及关注，出现以下情况的，包括但不限于：1）多次催款无效，公司启动法律程序(启动诉讼或者仲裁程序)；2）根据公开信息等等渠道了解到客户近期出现巨额亏损且催收后仍未及时回款；3）通过媒体了解到客户近期融资或兑付供应商款项有困难，且有多家供应商催讨的；等等情况下公司对此应收的未来回款可能性进行评估，并结合历史回款情况和谨慎性原则，对其中回款可能性较小的应收账款全额计提坏账准备。

  此部分应收账款的账龄如下：

  ■

  通过对客户财务状况的定期跟踪，一旦发现客户存在财务状况恶化，融资及兑付困难等以上提及的情况，公司会采取以下一种或几种措施并举的方式进行追款：1）发催款函进行催款；2）发律师函进行催款；3）启动诉讼或仲裁程序等等方式。

  4、2017年，公司营业外收入385.35万元，较上年同期的10.40亿元大幅减少，2016年公司分别从上海长宁财政、浙江宁波财政、四川成都财政获得政府补助4.80亿元、3.91亿元、1.02亿元，公司作为与收益相关的补助计入当期损益，请公司说明获得前述补助以及将其归类为与收益相关的补助的依据，说明相应会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，请年审会计师发表意见。

  答复：

  2017年，公司营业外收入385.35万元，较上年同期的10.40亿元大幅减少，主要原因是2017年的政府补助根据财政部2017年度修订了《企业会计准则第16号一一政府补助》规定，与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。2017年计入其他收益的政府补助金额为7.35亿。

  根据《企业会计准则第16号-政府补助》第四条规定：与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

  根据《企业会计准则第16号-政府补助》第九条规定：与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：

  （1）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；

  （2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

  2016年度公司从上海长宁财政、浙江宁波财政、四川成都财政获得政府补助明细如下：

  单位：万元

  ■

  如表中所述，公司取得的上述政府补助均为公司实际收得的、用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的政府补助，故公司将这些政府补助作为与收益相关的补助计入当期损益。

  因此，公司取得的上述政府补助均作为与收益相关的政府补助计入当期损益符合《企业会计准则》的要求。

  年审会计师认为：公司取得的上述政府补助均作为与收益相关的政府补助计入当期损益符合《企业会计准则》的要求。具体内容详见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于答复《关于对分众传媒信息技术股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的专项意见书（信会师函字[2018]第ZA号）。

  5、2017年末，公司对杭州源星昱瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）等4家股权投资基金存在投资，合计投资金额为8.50亿元。2018年4月，公司披露公告，拟参与投资宁波梅山保税港区知春股权投资合伙企业（有限合伙）等多家投资基金。请说明截至目前公司在投资基金领域的投资情况，说明相应投资基金的主要运作情况和对公司经营运作的影响，并自查公司相应信息披露是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的要求。

  答复：

  经公司第六届董事会第七次会议审议通过，同意公司或下属子公司分别与杭州清科投资管理有限公司、沸点资产管理（天津）有限公司（以下简称“沸点资产”）、上海汇添富医健股权投资管理有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司设立投资基金。各基金规模为最高募集人民币5亿元，其中公司在各基金中认购总计不高于50%、最高人民币2.5亿元的基金份额。上述事项的具体内容详见刊登于2016年7月26日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2018年6月6日，公司与沸点资产设立的重庆沸点新媒股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沸点基金”）已完成了工商设立登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，公司已就相关进展事项及时履行了信息披露义务，详见刊登于2018年5月10日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。除沸点基金外，其余基金的设立尚在进行中。

  经公司第六届董事会第九次会议审议通过，同意公司与上海光控浦益股权投资管理有限公司、众亦为企业管理咨询（上海）有限公司共同设立成长型新产业投资基金。基金规模上限为50亿元人民币，首期规模为20亿元人民币，其中公司指定的投资主体（上海分众鸿意信息技术有限公司）及公司业务管理团队成立的投资主体（上海棠朝管理咨询合伙企业（有限合伙））合计投入4亿元人民币。上述事项及进展情况的具体内容详见刊登于2016年8月31日、2016年12月6日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2018年6月6日，公司与合作方设立的珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光控基金”）已完成了工商设立登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，公司已就相关进展事项及时履行了信息披露义务，详见刊登于2017年11月3日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  经公司第六届董事会第十次会议审议通过，同意公司与北京风云际会投资管理有限公司（以下简称“风云资本”）共同设立投资基金。基金规模为最高募集人民币5亿元，其中公司认购总计不高于40%、最高人民币2亿元的基金份额。上述事项及进展情况的具体内容详见刊登于2016年9月24日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2018年6月6日，公司与合作方设立的宁波梅山保税港区众兴卓悦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“风云基金”）已完成工商变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，公司已就相关进展事项及时履行了信息披露义务，详见刊登于2018年6月2日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，同意公司与苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锦天前程”）及苏州琨玉前程投资管理有限公司（以下简称“琨玉前程”）共同设立投资基金，基金规模为最高募集人民币4亿元，其中公司（通过有关子公司）将认购总计不高于50%、最高人民币2亿元的基金份额。上述事项的具体内容详见刊登于2016年12月13日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2018年6月6日，公司与合作方设立的苏州琨玉金舵分众生态产业投资企业（有限合伙）（以下简称“琨玉基金”）已完成了工商设立登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，公司已就相关进展事项及时履行了信息披露义务，详见刊登于2017年11月3日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，同意公司与北京恒盈元择投资管理有限公司共同设立投资基金，基金总规模上限为人民币3亿元，公司将认购总计不高于50%、最高人民币1.5亿元。上述事项的具体内容详见刊登于2017年4月28日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2018年6月6日，公司与合作方设立的兰溪分众恒盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒盈基金”）已完成了工商设立登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，公司已就相关进展事项及时履行了信息披露义务，详见刊登于2018年4月19日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，同意公司或子公司与上海源星股权投资管理有限公司或其指定的关联方主体共同参与设立投资基金，投资基金的基金规模为10亿元人民币，其中公司或子公司投入最高人民币2.5亿元参与本次基金的设立；同意公司或子公司与宁波梅山保税港区方源嘉成投资有限公司共同参与投资基金，同时委托方源智本（北京）股权投资管理有限公司对于上述投资基金进行管理，投资基金的基金规模为最高人民币23亿元，其中公司或有关子公司认购最高人民币2亿元的基金份额。上述事项的具体内容详见刊登于2017年6月8日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2018年6月6日，公司与合作方设立的杭州源星昱瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“源星基金”）、宁波梅山保税港区方源创盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方源基金”）已完成工商设立及变更登记手续，并且在中国证券投资基金业协会完成了备案及变更备案手续。公司已就相关进展事项及时履行了信息披露义务，详见刊登于2018年1月31日、2018年5月10日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意公司全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司与北京星元创新股权投资基金管理有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司、北京首都农业集团有限公司、北京首农股份有限公司、北京三元食品股份有限公司、北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心、悦嬴时代（深圳）投资管理有限公司、上海东富龙医疗科技产业发展有限公司、方正证券股份有限公司（代表“方正证券赢策102号定向资产管理计划”）及宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司共同参与设立北京健康消费产业投资基金，基金规模为40.91亿元人民币，其中分众鸿意认购1亿元人民币。上述事项的具体内容详见刊登于2017年10月28日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2018年6月6日，公司与合作方设立的北京星实投资管理中心（有限合伙）（以下简称“星实基金”）已完成了工商设立登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，公司已就相关进展事项及时履行了信息披露义务，详见刊登于2018年2月6日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司下属子公司参与投资基金宁波梅山保税港区知春股权投资合伙企业（有限合伙），目前基金总规模为人民币7.3亿元，其中公司认购人民币0.5亿元；同意公司下属子公司参与设立投资基金南通飞马股权投资基金二期（有限合伙）（暂定名，以工商最终核名为准），基金规模为2.05亿元，其中公司认购人民币0.1亿元；同意公司下属子公司参与由上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人的投资基金上海云锋麒泰投资中心（有限合伙），基金规模最高不超过120亿元，其中公司认购人民币3亿元。上述事项的具体内容详见刊登于2018年4月25日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2018年6月6日，相关基金的协议签署、工商设立/变更登记及中国证券投资基金业协会备案正在进行中。

  具体已投基金的主要情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述基金投资不会对公司经营运作产生重大影响。经自查，公司相应信息披露符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的要求。

  6、2018年4月，你公司披露《关于调整担保额度相关内容的公告》，公司拟为境内、外子公司（含子公司之间）提供等值不超过250亿元人民币的担保事项，担保对象为合并报表范围内的子公司，请公司明确担保对象相应担保额度，并按照规则要求对担保事项进行信息披露。

  答复：

  经公司第六届董事会第十五次会议及公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司及下属子公司未来五年内向境内外各商业银行或其他金融机构申请等值250亿元人民币的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款，并购融资，信用证，融资性保函等业务，整体授信期限不超过5年。同时公司、下属子公司、公司为下属子公司及下属子公司之间拟对上述授信范围和期限内的综合信贷业务提供担保，担保方式包括但不限于保证，抵押及质押等。

  经公司第六届董事会第二十一次会议审议，同意调整上述担保内容为：公司为境内、外子公司（含子公司之间）提供等值不超过250亿元人民币的担保事项。担保事项分为融资性担保和非融资性担保。融资性担保：经公司第六届董事会第十五次会议及公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司关于调整综合授信及担保额度相关内容的议案》中向境内外各商业银行或其他金融机构申请的综合授信业务（包括但不限于流动资金贷款，并购融资，信用证，融资性保函等）提供的担保。非融资性担保：不直接与货币资金有关的经济担保活动，主要包括履约担保等。担保对象为：截至2017年12月31日属于合并报表范围内的下属子公司及2018年1月1日至担保有效期截止日（2022年6月22日），公司新设的属于合并报表范围内的下属子公司。

  公司基于境外全资子公司收购海外相关业务或者对具有海外架构的投资对象投资的战略，结合实际经营过程中部分业务开展有提供履约担保等非融资性担保的需要，综合考虑具体担保事项主体的不确定性，故向有权机构提交了上述担保额度事项的申请，且未能明确划分公司合并报表范围内各下属子公司的具体担保额度。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，在实际发生担保情况时，及时、准确、完整的履行信息披露义务。

  7、请说明2017年以来公司董事、监事、高级管理人员以及5%以上股东的减持情况，说明减持原因，并自查减持行为是否合法合规。

  答复：

  2017年以来，公司董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股票行为。原公司持股5%以上的股东减持公司股票的具体情况如下：

  1）Giovanna Investment Hong Kong Limited（以下简称“Giovanna（HK）”）

  自2017年2月14日至2017年6月29日，Giovanna（HK）通过大宗交易合计减持公司股份总额为209,557,074股，占公司总股本的2.4%。上述减持前，Giovanna（HK）持有公司646,398,712股，持股比例为7.4%，上述减持后，Giovanna（HK）持有公司436,841,638股，持股比例为5%，Giovanna（HK）不再是分众传媒持股5%以上股份的股东。具体内容详见刊登于2017年7月1日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  截至2017年12月31日，原公司持股5%以上股东Giovanna（HK）持有公司股份314,861,653股，持股比例为2.57%。

  截至2018年5月31日，原公司持股5%以上股东Giovanna（HK），持有公司股份125,698,132股，持股比例为1.03%。

  2）Power Star Holdings (HongKong) Limited（以下简称“Power Star（HK）”）

  自2017年2月14日至2017年9月15日，Power Star（HK）通过大宗交易和集中竞价方式合计减持公司股份399,231,385股（权益分配方案实施前减持公司股份103,883,900股，权益分配方案实施完成后减持公司股份295,347,485股），占公司总股本的3.60%。上述减持前，Power Star（HK）持有公司751,688,050股，持股比例为8.60%，上述减持后，Power Star（HK）持有公司611,578,325股，持股比例为5%，Power Star（HK）不再是分众传媒持股5%以上股份的股东。具体内容详见刊登于2017年9月19日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  公司根据Power Star（HK）相关《告知函》分别对外披露了其减持计划、减持进展及减持完成情况，具体内容详见刊登于2017年6月17日、2017年9月19日及2017年12月16日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  截至2017年12月31日，原公司持股5%以上股东Power Star（HK）持有公司股份494,283,210股，持股比例为4.04%。

  截至2018年5月31日，原公司持股5%以上股东Power Star（HK）持有公司股份340,141,916股，持股比例为2.78%。

  3）Gio2 Hong Kong Holdings Limited（以下简称“Gio2（HK）”）

  自2017年2月14日至2017年11月1日，Gio2（HK）通过大宗交易方式合计减持公司股份271,379,952股（权益分配方案实施前减持公司股份55,000,000股，权益分配方案实施完成后减持公司股份216,379,952股），占公司总股本的2.4%。上述减持前，Gio2（HK）持有公司646,398,712股，持股比例为7.40%，上述减持后，Gio2（HK）持有公司611,578,245股，持股比例为5%，Gio2（HK）不再是分众传媒持股5%以上股份的股东。具体内容详见刊登于2017年11月4日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  公司根据Gio2（HK）相关《告知函》分别对外披露了其减持计划、减持进展及减持完成情况，具体内容详见刊登于2017年6月17日、2017年9月19日及2017年12月16日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  截至2017年12月31日，原公司持股5%以上股东Gio2（HK）持有公司股份479,120,789股，持股比例为3.92%。

  截至2018年5月31日，原公司持股5%以上股东Gio2（HK）持有公司股份229,716,175股，持股比例为1.88%。

  4）Glossy City（HK）Limited（以下简称“Glossy City（HK）”）

  自2017年2月14日至2017年12月14日，Glossy City（HK）通过大宗交易合计减持公司股份总额为273,791,465股（权益分配方案实施前减持公司股份117,721,226股，权益分配方案实施完成后减持公司股份156,070,239股），占公司总股本的2.62%。上述减持前，Glossy City（HK）持有公司666,041,572股，持股比例为7.62%，上述减持后，Glossy City（HK）持有公司611,578,245股，持股比例为5%，Glossy City（HK）不再是分众传媒持股5%以上股份的股东。具体内容详见刊登于2017年12月16日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  截至2017年12月31日，原公司持股5%以上股东Glossy City（HK）持有公司股份611,578,245股，持股比例为5%。

  截至2018年5月31日，原公司持股5%以上股东Glossy City（HK）持有公司股份384,648,822股，持股比例为3.14%。

  公司董事、监事、高级管理人员以及5%以上股东的减持情况符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。

  特此公告。

  分众传媒信息技术股份有限公司

  董事会

  2018年6月13日