本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2018年6月12日

  (二)股东大会召开的地点：安徽省淮北市东山路148号公司二楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由公司董事长李明鲁先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式，本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席6人，董事王军、周俊、杨祖一因工作原因未能参加本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席1人，监事殷召峰、蒋莅琳因公出差未能参加本次会议；

  3、董事会秘书徐卫东先生出席本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：公司2017年年度报告全文及摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：2017年度利润分配预案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  公司股东大会同意以2017年12月31日的总股本300,156,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利36,018,759.60元，剩余未分配利润146,085,055.33元结转下一年。本年度不进行资本公积金转增股本。

  4、议案名称：公司2017年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：公司2017年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：独立董事2017年度述职报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于续聘2018年度外部审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于2018年日常关联交易预计的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  公司股东大会同意对《公司章程》进行修订，同时授权董事会办理工商变更登记事项。

  10、议案名称：关于公司2018年度向银行申请综合授信的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  公司股东大会同意公司2018年度向各合作银行申请不超过人民币78,000万元的综合授信额度。同时授权公司法定代表人李明鲁先生代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1、议案8《关于2018年日常关联交易预计的议案》：公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司作为关联方，表决时进行了回避，其持有的公司股份107,023,416股不计入该项议案的有效表决权股份总数。

  2、议案9《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议议案，该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  3、本次会议全部议案均获得表决通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

  律师：王炜、胡成伟

  2、律师鉴证结论意见：

  本公司法律顾问安徽天禾律师事务所王炜、胡成伟律师出席并见证了本次股东大会，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为：公司2017年年度股东大会的召集程序、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  安徽雷鸣科化股份有限公司

  2018年6月13日