证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2018-13

  贵州航天电器股份有限公司

  第五届董事会2018年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第二次临时会议通知于2018年6月4日以书面、电子邮件方式发出，2018年6月11日上午9：30在公司办公楼二楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长张兆勇先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

  一、以6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司吸收合并苏州航天林泉电机有限公司的议案》

  本项议案内容涉及关联交易，关联董事张兆勇、张卫、陈铤先生进行了回避，没有参与相应表决。

  贵州航天电器股份有限公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）注册资本40,000万元（其中，航天电器持股55.00%、关联企业林泉航天电机有限公司持股45.00%），该公司主要从事军用微特电机业务；控股子公司苏州航天林泉电机有限公司（以下简称“苏州林泉”）注册资本15,000万元，（其中，航天电器持股8.00%、贵州林泉持股69.33%、关联企业林泉航天电机有限公司持股20.00%、关联企业贵州梅岭电源有限公司持股2.67%），该公司主要从事复式永磁抽油机电机业务。

  为进一步优化产业布局，促进电机业务协同发展，快速提升公司电机业务板块的市场竞争力和经营效益。经审议，董事会同意控股子公司贵州林泉吸收合并苏州林泉。合并完成后，贵州林泉继续存续，注册资本由40,000万元增加至42,040.949万元（其中，航天电器持股53.60%、林泉航天电机有限公司持股45.98%、贵州梅岭电源有限公司持股0.42%）；苏州林泉法人主体资格依法注销，苏州林泉的全部资产、债权债务和业务由贵州林泉依法承继。原苏州林泉的全部业务、资产将转至贵州航天林泉电机有限公司苏州分公司。

  控股子公司贵州航天林泉电机有限公司吸收合并苏州航天林泉电机有限公司的具体情况，请投资者阅读公司2018年6月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司吸收合并苏州航天林泉电机有限公司的关联交易公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、以6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于控股子公司与关联企业续签〈机器设备等相关资产租赁协议〉的议案》

  本项议案内容涉及关联交易，关联董事张兆勇、张卫、陈铤先生进行了回避，没有参与相应表决。

  为保障控股子公司贵州航天林泉电机有限公司科研生产工作持续正常开展，经审议，董事会同意贵州林泉与关联企业林泉航天电机有限公司（以下简称“林泉电机”）续签《机器设备等相关资产租赁协议》，租赁林泉电机位于贵阳市高新技术开发区林泉科技产业园内的1栋厂房、1间库房；租赁林泉电机拥有的248台机器设备、77台仪器仪表和12套软件。具体设备（软件）及厂房租金、结算方式等通过《机器设备等相关资产租赁协议》进行约定。

  贵州林泉与关联企业林泉航天电机有限公司签订《机器设备等相关资产租赁协议》的有关内容，请投资者阅读公司2018年6月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司与关联企业续签〈机器设备等相关资产租赁协议〉的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、以6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于与贵州航天实业有限公司签订〈物资采购协议〉的议案》

  本项议案内容涉及关联交易，关联董事张兆勇、张卫、陈铤先生进行了回避，没有参与相应表决。

  经审议，董事会同意公司与关联企业贵州航天实业有限公司签订《物资采购协议》，具体采购材料的结算价格、结算方式等通过《物资采购协议》进行约定。

  公司与贵州航天实业有限公司签订《物资采购协议》的有关内容，请投资者阅读公司2018年6月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与关联企业签订〈物资采购协议〉的关联交易公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、以6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于与贵州航天计量测试技术研究所签订〈物资采购协议〉的议案》

  本项议案内容涉及关联交易，关联董事张兆勇、张卫、陈铤先生进行了回避，没有参与相应表决。

  经审议，董事会同意公司与关联单位贵州航天计量测试技术研究所签订《物资采购协议》，具体采购精密元器件的结算价格、结算方式等通过《物资采购协议》进行约定。

  公司与贵州航天计量测试技术研究所签订《物资采购协议》的有关内容，请投资者阅读公司2018年6月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与关联企业签订〈物资采购协议〉的关联交易公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

  鉴于第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会提名张兆勇、陈振宇、王跃轩、张卫、陈铤、李凌志先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。

  本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

  鉴于第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会提名陈怀谷、史际春、刘桥先生为独立董事候选人（简历见附件）。

  本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。

  按照深圳证券交易所有关规定，公司独立董事候选人需经深交所备案审核无异议后，方可提交股东大会进行表决。

  七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于决定公司第六届董事会独立董事津贴的议案》

  本项议案独立董事陈怀谷先生进行了回避，没有参与相应表决。

  经审议，董事会同意第六届董事会独立董事津贴标准为8万元/年，该津贴每半年发放一次。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

  2018年第一次临时股东大会会议通知详见公司2018年6月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

  备查文件：

  第五届董事会2018年第二次临时会议决议

  特此公告。

  贵州航天电器股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  附件：

  董事候选人简历

  一、非独立董事候选人

  张兆勇先生，男，53岁，中共党员，北京航空学院飞行器设计及应用力学系有翼导弹设计专业毕业、本科学历、工学学士，南京大学工商管理硕士，新加坡国立大学管理学硕士，研究员级高级工程师。

  1986年7月参加工作，现任中国航天科工集团第十研究院院长、党委副书记，贵州航天工业有限责任公司董事长，2016年1月至今任贵州航天电器股份有限公司董事长、董事。历任中国航天工业部二院二部一室技术员，中国航天工业总公司二院二部科技处副处级调度、副处长、处长，中国航天机电集团二院二部科技处处长，中国航天科工集团二院二部科技处处长，中国航天科工集团二院二部（研发部）主任助理、副主任，中国航天科工集团二院二十三所副所长、党委书记，中国航天科工集团二院发展计划部部长，中国航天科工集团二院二部主任兼党委副书记、北京仿真中心主任，中国航天科工集团061基地党委书记、副主任，贵州航天工业有限责任公司董事、副总经理，中国航天科工集团第十研究院党委书记、副院长等职。

  张兆勇先生担任公司控股股东贵州航天工业有限责任公司董事长，与航天电器存在关联关系。张兆勇先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张兆勇先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  陈振宇先生，男，56岁，中共党员，国防科技大学自动控制专业毕业，本科学历，武汉理工大学MBA，研究员级高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。

  1982年8月参加工作，2015年5月至今任贵州航天电器股份有限公司党委书记、副董事长、董事。历任中国航天科工集团061基地3651厂研究所技术员、研究所二室副主任、研究所副所长、副厂长，3409厂厂长、贵州航天凯宏科技有限公司董事长，061基地航产部副部长（正处级）兼361工程副总指挥、生产部副部长，贵州航天电器股份有限公司副总经理兼苏州华旃航天电器有限公司总经理，061基地主任助理兼规划发展部部长、361工程总指挥，贵州航天电器股份有限公司董事、总经理等职。

  陈振宇先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈振宇先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  王跃轩先生，男，53岁，中共党员，大学本科学历，工程师、经济师。

  2015年5月至今任贵州航天电器股份有限公司董事、总经理。历任国营朝晖电器厂模具车间副主任、生产计划科科长、工会主席、生产副厂长,贵州航天朝晖电器厂兼贵州航天朝阳电器厂生产副厂长，遵义精星航天电器有限责任公司董事长，贵州航天电器股份有限公司副总经理等职。

  王跃轩先生持有贵州航天电器股份有限公司36,562股股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王跃轩先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  张卫先生，男，55岁，中共党员，哈尔滨工业大学微特电机及控制专业毕业，本科学历，研究员级高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。

  1984年9月参加工作，2015年5月至今任贵州航天电器股份有限公司党委副书记、董事、科技委主任。历任061基地3651厂研究所一室设计员、工程组长、贵阳筹建处电机车间副主任，3651厂研究所一室副主任、研究所副所长、副厂长、总工程师、党委书记兼总工程师，林泉航天电机有限公司党委书记、董事长、科技委主任，贵州航天电器股份有限公司董事、副总经理，深圳市航天电机系统有限公司董事长等职。

  张卫先生担任深圳市航天电机系统有限公司董事长，与航天电器存在关联关系。张卫先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张卫先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  陈铤先生，男，44岁，中共党员，国防科技大学应用化学专业毕业、本科学历、工学学士，重庆大学工程硕士，研究员级高级工程师。

  1997年7月参加工作，现任贵州梅岭电源有限公司董事长、党委书记，贵州航天朝阳科技有限公司董事长，2018年5月至今任贵州航天电器股份公司董事。历任061基地3401厂研究所一室设计员、一室副主任（主持工作）、研究所副所长兼一室主任、副总工程师兼研究所所长，3401厂厂长助理、副总工程师、研究所所长、总工程师，贵州梅岭电源有限公司总经理等职。

  陈铤先生担任公司股东贵州梅岭电源有限公司董事长，与航天电器存在关联关系。陈铤先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈铤先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  李凌志先生，男，46岁，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。

  2015年5月至今任贵州航天电器股份有限公司董事、副总经理。历任国营3412厂研究所产品设计室主任，贵州航天电器股份有限公司研究所副所长、所长、副总工程师、上海分公司副总经理，上海航天科工电器研究院院长，贵州航天电器股份有限公司副总经理等职。

  李凌志先生持有贵州航天电器股份有限公司48,749股股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李凌志先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  二、独立董事候选人

  陈怀谷先生，男，1957年8月出生，上海财经大学贸易经济专业毕业，澳门科技大学工商管理专业硕士研究生，中国注册会计师，审计师。现任上海中财信会计师事务所有限公司董事长，贵州航天电器股份有限公司独立董事。

  1.2001年1月～2004年5月任上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长。

  2.2003年4月～2011年9月任贵州航天电器股份有限公司独立董事。

  3.2004年4月～2011年5月任杭州华星创业通信技术股份有限公司独立董事。

  4.2004年6月至今任上海中财信会计师事务所有限公司主任会计师、董事长。

  5.2007年至今任上海立信会计学院客座教授。

  6.2009年至今任上海市企业清算协会副会长。

  7.2010年9月～2016年10月任上海金桥信息股份有限公司独立董事。

  8.2014年2月至今任航天精工股份有限公司独立董事。

  9.2014年6月～2018年1月任航天通信控股集团股份有限公司独立董事。

  陈怀谷先生与航天电器不存在关联关系。陈怀谷先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈怀谷先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  史际春先生，男，1952年3月出生，中共党员，法学博士，教授，博士生导师，现任中国人民大学经济法学研究中心主任、中国经济法学研究会副会长。

  1.1978年2月～1982年1月安徽师范大学政教系本科生，获法学学士学位。

  2.1982年2月～1985年1月，安徽大学法律系硕士生，在上海社科院法学所获法学硕士学位。

  3.1985年1月～1988年9月，安徽大学法律系助教、讲师。

  4.1988年9月～1991年6月，中国人民大学法学院博士生，获法学博士学位。

  5.1991年7月至今，历任中国人民大学法学院副教授、教授、博士生导师。

  6.2003年4月～2011年9月任贵州航天电器股份有限公司独立董事。

  7.2008年至今，任鹏华基金管理有限公司独立董事。

  8.2018年3月至今，任安徽大学讲席教授。

  史际春先生与航天电器不存在关联关系。史际春先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。史际春先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  刘桥先生，男，1955年6月出生，贵州大学物理系电子专业毕业，本科学历，教授，博士生导师，现任贵州省信息标准化学会、贵州省自动化学会常务理事。

  1.1973年～1976年，贵州大学物理系电子专业学习；

  2.1976年～2016年，贵州大学教师、教授、博士生导师；2017年贵州大学退休；

  3.2012年6月至今任中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事；

  4.2016年4月至今任贵州钢绳股份有限公司独立董事。

  刘桥先生与航天电器不存在关联关系。刘桥先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘桥先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2018-14

  贵州航天电器股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2018年6月4日以书面、传真方式发出，2018年6月11日上午11：30在公司办公楼二楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席姚立春先生主持。本次会议审议通过以下议案：

  以3票同意，0票反对的表决结果通过公司《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》

  经审议，监事会同意提名胡春生、蔡景元先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。

  胡春生、蔡景元先生未在公司担任过董事、高级管理人员。

  上述公司第六届监事会监事人选将提请股东大会选举通过。

  特此公告。

  贵州航天电器股份有限公司监事会

  2018年6月13日

  附件：

  监事候选人简历

  胡春生先生，男，中共党员，1971年2月出生，西安交通大学经济系工业外贸专业毕业，本科学历，工学学士，哈尔滨工业大学工商管理硕士，研究员级高级会计师。现任中国航天科工集团第十研究院总会计师、贵州航天工业有限责任公司总会计师。

  1989年9月～1993年7月西安交通大学经济系工业外贸专业学习；

  1993年8月～1996年8月中国航天总公司三院计财部财务处科员；

  1996年8月～2003年6月北京航天海鹰高技术发展公司财务部经理（1997年9月～2001年12月哈尔滨工业大学工商管理硕士(MBA)研究生)；

  2003年6月～2008年10月中国航天科工集团公司财务部资金处主任科员；

  2008年10月～2012年12月中国航天科工集团公司财务部预算处副处长；

  2012年12月～2015年9月中国航天科工集团公司财务部成本价格处处长；

  2015年9月～2016年3月航天科工资产管理有限公司总会计师；

  2016年3月～2018年2月航天科工资产管理有限公司总会计师、党委委员；

  2018年2月至今任中国航天科工集团第十研究院（贵州航天工业有限责任公司）总会计师。

  胡春生先生任公司控股股东贵州航天工业有限责任公司总会计师，与航天电器存在关联关系。胡春生先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。胡春生先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  蔡景元先生，男，中共党员，1970年1月出生，华中理工大学应用数学专业毕业，本科学历，浙江大学MBA，研究员级高级经济师。

  1992年7月参加工作，现任中国航天科工集团第十研究院科技委常委，2011年9月至今任贵州航天电器股份有限公司监事。历任061基地人事劳资处干事、人事劳动教育处人事科副科长、人力资源部人事处副处长，3401厂厂长助理、副厂长、党委副书记、纪委书记，061基地综合管理部副部长、综合管理部副部长（主持工作）、遵义江南航天科技有限责任公司资产运营部副部长（主持工作）、061基地资产运营部部长兼贵州江南航天投资控股集团有限公司资产运营部部长，中国航天科工集团第十研究院资产运营部部长、贵州航天工业有限责任公司资产运营部部长、产业发展部部长等职。

  蔡景元先生任中国航天科工集团第十研究院科技委常委，与航天电器存在关联关系。蔡景元先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。蔡景元先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2018-15

  贵州航天电器股份有限公司关于

  召开2018年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2018年6月11日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，确定于2018年6月28日召开公司2018年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会召开届次：2018年第一次临时股东大会

  2.会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  4.会议召开日期和时间

  （1）现场会议时间：2018年6月28日上午9：00

  （2）网络投票时间：2018年6月27日－2018年6月28日

  其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月28日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2018年6月27日下午3：00至6月28日下午3:00。

  5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托代理人出席现场会议进行表决。

  （2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日：2018年6月21日

  7.出席对象

  （1）2018年6月21日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  （4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

  8.现场会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼三楼会议室（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

  二、会议审议事项

  1.关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司吸收合并苏州航天林泉电机有限公司的议案

  2.关于控股子公司与关联企业续签《机器设备等相关资产租赁协议》的议案

  3.关于与贵州航天实业有限公司签订《物资采购协议》的议案

  4.关于与贵州航天计量测试技术研究所签订《物资采购协议》的议案

  5.关于决定第六届董事会独立董事津贴的议案

  6.关于选举第六届董事会非独立董事的议案

  6.1选举张兆勇先生为公司第六届董事会非独立董事

  6.2选举陈振宇先生为公司第六届董事会非独立董事

  6.3选举王跃轩先生为公司第六届董事会非独立董事

  6.4选举张卫先生为公司第六届董事会非独立董事

  6.5选举陈铤先生为公司第六届董事会非独立董事

  6.6选举李凌志先生为公司第六届董事会非独立董事

  7.关于选举第六届董事会独立董事的议案

  7.1选举陈怀谷先生为公司第六届董事会独立董事

  7.2选举史际春先生为公司第六届董事会独立董事

  7.3选举刘桥先生为公司第六届董事会独立董事

  8.关于选举第六届监事会股东代表监事的议案

  8.1选举胡春生先生为公司第六届监事会股东代表监事

  8.2选举蔡景元先生为公司第六届监事会股东代表监事

  提示：（1）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；（2）股东大会就“议案1、议案2、议案3、议案4”进行表决时，关联股东需回避表决；（3）根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票；（4）本次股东大会采用累积投票制选举产生公司第六届董事会董事和独立董事、第六届监事会股东代表监事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

  上述议案内容详见公司2018年6月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第五届董事会2018年第二次临时会议决议公告》、《第五届监事会第十六次会议决议公告》、《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司吸收合并苏州航天林泉电机有限公司的关联交易公告》、《关于控股子公司与关联企业续签〈机器设备等相关资产租赁协议〉的公告》、《关于与关联企业签订〈物资采购协议〉的关联交易公告》。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记办法

  1.登记手续

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书（见附件）。

  （2）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2.本次股东大会现场会议会期一天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

  3.登记时间：2018年6月27日上午9：00至12：00；下午2：00至5：00。

  4.登记地点及授权委托书送达地点：贵州航天电器股份有限公司综合管理部（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

  联系人：张 旺 马 庆

  电话号码：0851-88697026 88697168

  传 真：0851-88697000

  邮 编：550009

  通讯地址：贵州省贵阳市361信箱4分箱

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）网络投票的程序

  1.投票代码：362025，投票简称：航天投票

  2.填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数，股东应当以其拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  3.股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年6月28日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）采用互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为：2018年6月27日下午3:00，结束时间为2018年6月28日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  第五届董事会2018年第二次临时会议决议

  特此公告。

  贵州航天电器股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对股东大会提案进行投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日

  注：填写表决意见：“√”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将议案表决意见填在对应的空格内。

  授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位公章。

  证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2018-16

  贵州航天电器股份有限公司关于

  控股子公司贵州航天林泉电机有限公司吸收合并苏州航天林泉电机有限公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）注册资本40,000万元（其中，航天电器持股55.00%、关联企业林泉航天电机有限公司持股45.00%），该公司主要从事军用微特电机业务；控股子公司苏州航天林泉电机有限公司（以下简称“苏州林泉”）注册资本15,000万元，（其中，航天电器持股8.00%、贵州林泉持股69.33%，关联企业林泉航天电机有限公司持股20.00%、关联企业贵州梅岭电源有限公司持股2.67%），该公司主要从事复式永磁抽油机业务。

  为进一步优化产业布局，促进电机业务协同发展，快速提升公司电机业务板块的市场竞争力和经营效益。经第五届董事会2018年第二次临时会议审议通过，董事会同意控股子公司贵州林泉吸收合并苏州林泉。合并完成后，贵州林泉继续存续，注册资本由40,000万元增加至42,040.949万元（其中，航天电器持股53.60%、关联企业林泉航天电机有限公司持股45.98%、关联企业贵州梅岭电源有限公司持股0.42%）；苏州林泉法人主体资格依法注销，苏州林泉的全部资产、债权债务和业务由贵州林泉依法承继。原苏州林泉的全部业务、资产将转至贵州航天林泉电机有限公司苏州分公司。

  在本公司第五届董事会2018年第二次临时会议审议表决《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司吸收合并苏州航天林泉电机有限公司的议案》时，关联董事张兆勇、张卫、陈铤先生回避了表决，包括独立董事在内的其余6名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

  贵州林泉吸收合并苏州林泉的经济行为构成公司的关联交易，但不构成重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交本公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司，贵州航天工业有限责任公司、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  2018年1月1日至本公告发布之日，公司与关联企业林泉电机（以下简称“林泉电机”）发生的关联交易金额为零（不含本次交易）；与关联企业梅岭电源发生的关联交易金额为90.82万元（不含本次交易）。

  二、关联方情况介绍

  （一）关联方基本情况

  1.林泉航天电机有限公司

  林泉电机成立于1993年8月10日，经营住所：贵州省贵阳市云岩区三桥新街28号，注册资本26,700万元，法定代表人：张德凯，经营范围：微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统及机电一体化产品；设备、房屋租赁；物业管理及机动车停放服务；电机、电器的开发、制造、销售、进出口及其技术服务、咨询转让。

  自贵州林泉成立后，林泉电机所有军品科研生产任务全部交由贵州林泉进行，目前林泉电机以资产管理为主营业务。

  截止2018年3月31日，林泉电机总资产为101,461.31万元，净资产为80,744.07万元；2018年1-3月实现营业收入6,101.10万元，实现净利润1,611.43万元（未经审计）。

  目前贵州航天工业有限责任公司持有林泉电机100.00%的股权。

  2.贵州梅岭电源有限公司

  梅岭电源成立于2000年1月12日，经营住所：贵州省遵义市汇川区中华路705号，注册资本25,439万元，法定代表人：陈铤，经营范围：军民品电池及充放电设备、金属门窗；房屋租赁。机械电子设备、化工器材、非标设备、维修、科技信息咨询；建筑材料、金属材料、矿产品销售。

  截止2018年3月31日，梅岭电源总资产为134,169.45万元，净资产为78,997.71万元；2018年1-3月实现营业收入16,441.78万元，实现净利润1,846.91万元（未经审计）。

  目前贵州航天工业有限责任公司持有梅岭电源100.00%的股权。

  （二）与公司关联关系

  林泉航天电机有限公司、贵州梅岭电源有限公司系航天电器控股股东贵州航天工业有限责任公司的全资子公司，同时林泉电机、梅岭电源也是苏州林泉的股东，贵州林泉吸收合并苏州林泉的经济行为构成公司的关联交易。

  三、吸收合并双方基本情况

  （一）合并方

  1.贵州林泉基本情况

  名称：贵州航天林泉电机有限公司

  住所：贵州省贵阳市高新技术开发区长岭南路89号

  法定代表人：陈振宇

  注册资本：40,000万元

  成立日期：2007年6月6日

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：电机、二次电源、遥测遥控设备、伺服控制系统的研发、生产和销售及进出口;技术服务，设备、房屋租赁。

  财务状况：经天职国际会计师事务所审计，截至2017年12月31日，贵州林泉总资产99,101.81万元，负债总额39,516.41万元，净资产59,585.40万元；2017年实现营业收入61,223.70万元，净利润3,847.37万元。

  股东情况：航天电器出资22,000万元，持有贵州林泉55.00%股权；林泉电机出资18,000万元，持有贵州林泉45.00%股权。

  2.审计、评估情况

  公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司对贵州林泉实施审计评估，审计、评估基准日确定为2017年12月31日。

  （1）主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （2）资产评估

  根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《贵州航天林泉电机有限公司拟吸收合并苏州航天林泉电机有限公司所涉及的贵州航天林泉电机有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字〔2018〕第013A号），在评估基准日2017年12月31日，贵州林泉股东全部权益的评估值为69,870.73万元。

  本次评估采用成本法、市场法进行了评定估算，相关评估结果如下：

  1）成本法评估结果

  在持续经营前提下，至评估基准日2017年12月31日贵州航天林泉电机有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为59,585.40万元，评估值为69,870.73万元，评估增值10,285.33万元，增值率为17.26%。

  单位：万元

  ■

  2）市场法评估结果

  评估基准日2017年12月31日，贵州航天林泉电机有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为59,585.40万元，评估值为71,300.00万元，评估增值11,714.60万元，增值率为19.66%。

  3）两种评估方法的评估结果差异分析

  贵州航天林泉电机有限公司股东全部权益价值采用成本法和市场法评估的结果存在差额，产生差异的原因为：

  两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。市场法则是根据与贵州林泉相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与贵州林泉各自特点分析确定贵州林泉的股权价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

  4）最终评估结果

  依据《贵州航天林泉电机有限公司拟吸收合并苏州航天林泉电机有限公司所涉及的贵州航天林泉电机有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字〔2018〕第013A号），本次评估采用成本法和市场法进行了评定估算，经过综合分析，将成本法的评估结果作为评估报告的最终结论，即在评估基准日2017年12月31日，贵州航天林泉电机有限公司股东全部权益价值的评估结果为69,870.73万元。

  目前，贵州航天林泉电机有限公司股东全部权益评估结果，已通过中国航天科工集团有限公司备案。

  （二）被合并方

  1.苏州林泉基本情况

  名称：苏州航天林泉电机有限公司

  住所：苏州市高新区嵩山路268号

  法定代表人：张卫

  注册资本：15,000万元

  成立日期：2008年2月1日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：集成式低速大力矩永磁同步电动机、高压电机、伺服控制系统的研发、生产和销售；立式直驱抽油机及控制系统、备件的研发、生产和销售；各类电机、机构、驱动控制系统的研发、生产和销售。

  财务状况：经天职国际会计师事务所审计，截至2017年12月31日，苏州林泉总资产12,025.44万元，负债总额842.41万元，净资产11,183.03万元；2017年实现营业收入4,184.35万元，净利润125.86万元。

  股东情况：航天电器出资1,200万元，持有苏州林泉8.00%股权；贵州林泉出资10,400万元，持有苏州林泉69.33%股权；梅岭电源出资400万元，持有苏州林泉2.67%股权；林泉电机出资3,000万元，持有苏州林泉20.00%。

  2.审计、评估情况

  公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司对苏州林泉实施审计评估，审计、评估基准日确定为2017年12月31日。

  （1）主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （2）资产评估

  根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《贵州航天林泉电机有限公司拟吸收合并苏州航天林泉电机有限公司所涉及的苏州航天林泉电机有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字〔2018〕第014A号），在评估基准日2017年12月31日，苏州林泉股东全部权益的评估值为11,625.21万元。

  本次评估采用成本法、市场法进行了评定估算，相关评估结果如下：

  1）成本法评估结果

  在持续经营前提下，至评估基准日2017年12月31日苏州航天林泉电机有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为11,183.03万元，评估值为11,625.21万元，评估增值442.18万元，增值率为3.95%。

  单位：万元

  ■

  2）市场法评估结果

  评估基准日2017年12月31日，苏州航天林泉电机有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为11,183.03万元，评估值为11,800.00万元，评估增值616.97万元，增值率为5.52%。

  3）两种评估方法的评估结果差异分析

  苏州航天林泉电机有限公司股东全部权益价值采用成本法和市场法评估的结果存在差额，产生差异的原因为：

  两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。市场法则是根据与苏州林泉相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与苏州林泉各自特点分析确定苏州林泉的股权价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

  4）最终评估结果

  依据《贵州航天林泉电机有限公司拟吸收合并苏州航天林泉电机有限公司所涉及的苏州航天林泉电机有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字〔2018〕第014A号），本次评估采用成本法和市场法进行了评定估算，经过综合分析，将成本法的评估结果作为评估报告的最终结论，即在评估基准日2017年12月31日，苏州航天林泉电机有限公司股东全部权益价值的评估结果为11,625.21万元。

  目前，苏州航天林泉电机有限公司股东全部权益评估结果，已通过中国航天科工集团有限公司备案。

  四、合并方案、合并协议主要内容及定价政策

  1.合并方式

  贵州林泉采用吸收合并的方式合并苏州林泉，合并完成后，贵州林泉继续存续，苏州林泉法人主体资格依法注销，苏州林泉的全部资产、债权债务、人员和业务由贵州林泉承继。

  2.换股数额

  贵州林泉吸收合并苏州林泉后，苏州林泉股东获得的贵州林泉出资额数额将依据经中国航天科工集团有限公司备案的贵州林泉、苏州林泉股东全部权益评估值确定。

  贵州林泉吸收合并苏州林泉，经评估贵州林泉股东全部权益价值为69,870.73万元、苏州林泉股东全部权益价值为11,625.21万元（评估基准日2017年12月31日）。依据合并双方的净资产评估值测算，苏州林泉1.75元净资产换取贵州林泉1元出资额。本次吸收合并，苏州林泉股东换取的贵州林泉出资额共计2,040.9490万元（其中，贵州林泉对苏州林泉的投资额，系股权投资回收，不参与换股）。具体换股数额如下：

  ■

  3.资产、债权债务处置

  苏州林泉法人主体资格注销后，其全部资产、债权债务由贵州林泉承接。

  4.吸收合并过渡期损益安排

  贵州林泉吸收合并苏州林泉的审计评估基准日至本次合并的工商变更登记日期间产生的损益由贵州林泉承担或享有。

  5.吸收合并评估基准日

  贵州林泉吸收合并苏州林泉的资产评估基准日：2017年12月31日。

  6.人员安置

  按照“人随资产走”的原则，苏州林泉符合安置的在职员工，在解除与苏州林泉的劳动合同、终止劳动关系后，与贵州林泉重新签订劳动合同，现工作岗位原则上不作调整。

  对于不愿意变更劳动合同的苏州林泉员工，由本人提交书面申请，与苏州林泉解除劳动合同，终止劳动关系；苏州林泉按照《劳动合同法》、国家政策规定给予补偿。

  7.吸收合并完成后贵州林泉股权结构

  贵州林泉吸收合并苏州林泉，依据合并双方的净资产评估值测算，本次吸收合并后，贵州林泉将增加出资额2,040.9490万元，其注册资本将由40,000.00万元增加至42,040.9490万元。吸收合并完成后，贵州林泉股东及股本结构情况如下：

  ■

  8.吸收合并手续的办理

  贵州林泉、苏州林泉应召开股东会，讨论通过合并协议。一方或双方股东会未通过时，本合并协议自动失效。

  贵州林泉、苏州林泉应于股东会通过合并协议之日起一周内，持合并协议到工商部门办理苏州林泉注销登记和贵州林泉变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本合并协议自动失效。

  合并协议签订后，贵州林泉凭合并协议办理苏州林泉资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由贵州林泉承担。

  9.合并协议的生效及其他

  合并协议自贵州林泉、苏州林泉法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立，自中国航天科工集团有限公司批准且经贵州林泉、苏州林泉股东会审议通过本次吸收合并事项之日起生效。

  五、吸收合并的目的和对公司的影响

  为进一步优化产业布局，加速电机业务的协同发展，公司策划对电机业务实施重组整合，由贵州林泉吸收合并苏州林泉。吸收合并完成后，贵州林泉继续存续，苏州林泉法人主体资格依法注销。原苏州林泉的复式永磁抽油机、新能源汽车空调压缩机电机业务转至贵州林泉苏州分公司继续开展，有利于公司电机业务板块的发展。

  合并完成后，苏州林泉将不再纳入航天电器合并报表范围，苏州林泉不存在占用公司资金的情况，公司也未给苏州林泉提供担保。截至2018年3月31日，航天电器、贵州林泉对苏州林泉的股权投资账面价值分别为1,200万元、10,400万元（未计提资产减值准备）。根据《企业会计准则》的有关规定，贵州林泉吸收合并苏州林泉是同一控制下企业合并,本次吸收合并，不会对公司2018年的财务状况、经营成果构成影响。

  贵州林泉吸收合并苏州林泉，苏州林泉股东（含关联企业林泉电机、梅岭电源）获得的贵州林泉出资额数额将依据评估价值确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  六、独董意见

  本公司独立董事李纪南、刘瑞复、陈怀谷先生对关联交易事项发表的独立董事意见如下：

  （1）公司《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司吸收合并苏州航天林泉电机有限公司的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

  （2）本次关联交易的定价

  为进一步优化产业布局，加速电机业务的协同发展，公司策划对电机业务实施重组整合，由贵州林泉吸收合并苏州林泉。本次吸收合并，苏州林泉股东（含关联企业林泉航天电机有限公司、贵州梅岭电源有限公司）获得的贵州林泉出资额数额依据贵州林泉、苏州林泉股东全部权益评估值确定。

  上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  （3）本次关联交易决策程序

  公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

  （下转B35版）