（上接B13版）
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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾出现严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
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（四）本次债券全部发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公开发行债券余额为不超过人民币40亿元，发行人2017年12月31日合并报表净资产规模为1,545,204.09万元，本次债券发行后，累计公开发行债券余额占发行人2017年12月31日合并报表净资产比例为25.89%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
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注：上述财务指标计算方法：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产合计；
4、EBIT利息保障倍数=EBIT/全部利息支出；
5、EBITDA利息倍数=EBITDA/全部利息支出；
6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
三、增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）本次债券的担保情况和担保授权情况
本次债券由发行人实际控制人应建仁提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。应建仁与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。
（二）担保人基本情况及其担保函主要内容
1、担保人概况
姓名：应建仁
身份证号：330722196204171419
应建仁先生（以下简称“担保人”）是中华人民共和国公民，无其他国家和地区的国籍和永久居留权，依法具有提供担保的法律资格。根据征信报告，应建仁先生无违约记录，无金额重大已逾期待偿还债务。
发行人实际控制人应建仁资产受限情况：截至2017年末，公司实际控制人应建仁先生资产不存在受限情况。
发行人实际控制人应建仁资信状况良好，截至2017年末，其担保情况如下表所示：
单位：万元
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截至2017年末，实际控制人应建仁先生除持有发行人90%股权、浙江本来教育投资有限公司（以下简称“本来教育”）100%股权、浙江省永康市模具加工中心有限公司（以下简称“模具中心”）71.2963%股权、浙江究竟教育投资有限公司（以下简称“究竟教育”）80%股权（尚未实缴）外无其他对外投资情况。
本来教育由应建仁先生于2014年7月30日出资成立，注册资本5,000万元，经营范围为：教育投资、教育咨询（不含教育培训和教育中介）。截至本募集说明书摘要出具日，本来教育未正式投入运营。
2017年3月，担保人应建仁先生出资7,700.00万元收购模具中心71.2963%的股权，并于2017年3月20日完成工商变更。模具中心成立于1999年12月17日，注册资本10,800万元，经营范围为：汽车覆盖件模具、钣金冲压件模具、塑料模具、压铸模具制造、加工、销售。
2017年3月，应建仁先生设立究竟教育并持有其80%股权。究竟教育注册资本5000万元，尚未实缴。究竟教育经营范围为：教育投资[不含金融、保险、证券、期货、基金业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务]；教育信息咨询(不含教育培训、涉及许可中介咨询)。截至本募集说明书摘要出具日，究竟教育尚未正式投入运营。
担保人主要资产为其持有的铁牛集团有限公司90%股权，为铁牛集团实际控制人。截至2017年末，铁牛集团总资产501.96亿元，净资产154.52亿元。总体而言，虽然应建仁先生其他担保规模较大，对本次债券的担保增信作用有限，但应建仁先生为本次债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，体现了实际控制人对公司未来发展的信心。
2、担保函主要内容
1）被担保的债券为不超过5年期铁牛集团有限公司2017年公开发行公司债券，发行面额总计为不超过人民币20亿元。债券实际数额以前述金额内，发行人实际发行的债券总额为准；债券的品种以本次债券发行的募集说明书规定的实际发行的债券品种为准。
2）担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
3）担保人承担保证义务的保证范围为本次债券本金（即不超过人民币20亿元）及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用。
4）担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日后两年止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿，担保人可免除保证责任。
5）如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应根据《担保函》的规定，在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向担保人发出书面索赔通知，要求担保人根据《担保函》履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向担保人发出索赔通知。
担保人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后20个工作日内在不超过担保人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。债券持有人可分别或联合邀请担保人承担保证责任。债券持有人的代理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
6）债券持有人依法将债券转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。
7）经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人的同意，担保人继续承担担保函项下的担保责任。
8）债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人的资信状况出现可能对债券持有人的权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。
9）在本次债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
10）担保函自签署后，于本次债券发行之日起生效，在担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。
第三章 发行人基本情况
一、发行人概况
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二、发行人设立及股权变化情况
（一）发行人的设立情况
铁牛集团有限公司的前身为浙江铁牛实业有限公司，由应建仁、徐美儿共同出资组建，于1996年12月20日取得永康市工商行政管理局核发的注册号为3307842002135号的《企业法人营业执照》。2004年3月12日更名为铁牛集团有限公司。
公司初始投资为1,200万元，其中由应建仁以实物出资1,100万元，徐美儿以实物出资100万元，上述出资业经永康市审计师事务所于1996年11月9日出具永审所验字（1996）第295号验资报告验证。初始经营范围为：汽车及拖拉机配件系列、金属型管、五金电器制造、加工、销售。
（二）发行人的变更情况
1998年3月10日，公司增加注册资本2,300万元，其中应建仁以净资产转增实收资本2,108.45万元，徐美儿以净资产转增实收资本191.55万元，上述出资业经永康市审计师事务所于1998年3月10日出具永审所验字(1998)第73号验资报告验证。至此，徐美儿出资额共291.55万元，应建仁出资额共3,208.45万元。
1999年3月17日，公司增加了汽车销售业务，公司经营范围变更为：汽车及拖拉机配件系列产品、金属管型、五金电器的制造、加工、销售、汽车销售。
2000年9月19日，公司增加了汽车制造业务，公司的经营范围变为：汽车及拖拉机配件系列产品、金属管型、五金电器的制造、加工、销售，汽车销售，汽车制造。
2001年2月22日，公司的业务范围在原基础上增加了：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。
2002年11月9日，公司住所由永康市长城工业区变更为永康市五金科技工业园。公司的经营范围变更为：汽车及拖拉机配件，金属管型、五金电器的制造、加工、销售，汽车（小轿车除外）销售，汽车制造（此经营范围仅供办理汽车制造产品目录使用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）行业代码：3727，兼营：农机配件。
2002年11月1日，公司增加注册资本1,680万元，其中应建仁以货币出资1,453.55万元，徐美儿以货币出资226.45万元，上述出资业经永康天正会计师事务所有限公司于2002年11月1日出具永天会验字（2002）第488号验资报告验证。至此，徐美儿出资额共518万元，应建仁出资额共4,662万元。
2003年3月14日，公司增加注册资本5,000万元，其中应建仁以货币出资4,500万元，徐美儿以货币出资500万元，上述出资业经永康天正会计师事务所有限公司于2003年3月14日出具永金会验字（2003）第120号验资报告验证。至此，徐美儿出资额共1,018万元，应建仁出资额共9,162万元。
2003年8月22日，公司的经营范围变更为：汽车、汽车和拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销售；金属材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）行业代码：3727，兼营：农机配件。
根据铁牛实业2003年8月10日股东会决议及修改后的章程，2004年3月12日，公司名称由浙江铁牛实业有限公司变更为铁牛集团有限公司。
2005年10月19日，公司的经营范围变为：实业投资，汽车、汽车和拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料的开发、制造加工、销售；金属材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）。
2005年10月20日，法定代表人职务变更。原董事应建仁的职务变更为执行董事。公司的经营范围变更为：实业投资，汽车、汽车和拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销售；金属材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）（电子执照）行业代码：7412，兼营：农机配件。
2007年12月26日，公司增加注册资本76,620万元，其中应建仁以货币出资12,654.42万元、以机器设备出资56,303.58万元；徐美儿以货币出资7,662万元，上述出资业经永康金诚联合会计师事务所于2007年12月26日出具永金会验字（2007）第185号验资报告验证。上述实物业经武义方正资产评估有限责任公司于2007年12月12日出具武资评报（2007）第033号资产评估报告书评估。至此，徐美儿出资额共8,680万元，应建仁出资额共78,120万元。
2007年12月27日，公司的注册号由3307842002135变更为330784000017528。
2014年5月13日，公司住所由永康市五金科技工业园变更为浙江省永康市五金科技工业园。经营范围变更为：实业投资，汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计量器具）、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营。
2015年10月21日，公司的注册号由330784000017528变更为9133078425507428XE（统一社会信用代码），营业期限变更为1996年12月20日至2036年12月19日。
2016年8月31日，发行人原董事董炜江不再担任公司董事，徐子杰担任公司董事。
2016年12月20日，发行人原监事徐可不再担任公司监事，由洪念就担任公司监事。
2017年9月27日，发行人经营范围变更为实业投资；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器,仪器仪表（不含计量器具）,装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；自动化设备、仓储设备、焊接设备、涂装设备、自动化成套设备研发、制造、销售、安装、维护；建筑材料（不含木竹材料、混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年10月20日，发行人经营范围变更为实业投资；符合国家法律法规允许范围内的项目投资、投资管理[不含股权、证券、期货、基金等金融业务,未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器,仪器仪表（具体经营项目详见《计量器具经营许可证》）,装饰材料（不含危险化学品）开发、制造、加工、销售；自动化输送设备、仓储设备、焊接设备、涂装设备、自动化成套设备研发、制造、销售、安装、维护；建筑材料（不含混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年10月20日，发行人注册资本增加捌亿元，变更后注册资本为壹拾陆亿陆仟捌佰万元整。
（三）最近三年实际控制人的变化
发行人实际控制人为应建仁先生，最近三年内实际控制人未发生变化。
（四）发行人股权结构情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股权结构如下图所示：
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三、重大资产重组情况
（一）重大资产重组事项进展情况
报告期内，发行人发生重大资产重组，主要系收购永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”）所致。永康众泰成立于2015年11月26日，注册资本275,000万元，经营范围为实业投资；汽车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；货物和技术进出口业务。永康众泰汽车整车制造业务主要由其两家全资子公司众泰新能源汽车有限公司（以下简称“众泰新能源”）及浙江众泰汽车制造有限公司（以下简称“众泰制造”）负责。众泰新能源成立于2011年3月17日，注册资本10,000万元，经营范围为制造：新能源汽车配件（电池成组、车载充电机、直流转换器、电机控制器、电池管理系统）（经向环保部门排污申报后方可经营） 技术开发：新能源汽车及配件；服务：新能源汽车的租赁，实业投资；汽车销售；批发、零售：汽车配件。众泰制造成立于2003年8月1日，注册资本126,800万元，经营范围为轻型客车制造、销售 汽车配件（不含发动机）、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器，仪器仪表（不含计量器具），装饰材料（不含竹木材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化学品）加工、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术服务、技术转让；货物和技术进出口业务。
发行人对永康众泰的收购事项分为两个阶段：第一阶段为2016年9月发行人向永康众泰收购51.9203%的股权，以现金支付，支付完成后，发行人持有永康众泰56.8294%的股权，获得实际控制权；第二阶段为发行人上市子公司金马股份（后更名为众泰汽车）通过非公开发行股票方式购买永康众泰资产并募集配套资金。
1、收购第一阶段主要历程
2016年9月20日，发行人与金浙勇签署《股权转让协议》，金浙勇将其持有的永康众泰44.6930%股权转让给公司；2016年9月22日，公司与长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，长城长富将其持有的永康众泰7.2273%股权转让给公司。2016年9月22日，永康众泰在永康市市场监督管理局办理了本次交易的工商变更登记。本次交易完成后，发行人持有永康众泰56.8294%的股权。发行人分别向金浙勇和长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）支付518,438.80万元和83,836.3636万元。
本次交易中发行人以支付现金的方式购买永康众泰51.9203%的股权。根据发行人和永康众泰经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易购买的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《信息披露格式指引》第二十七号发行人重大资产重组，本次交易构成重大资产重组，类型为资产购买。
2、收购第二阶段主要历程
金马股份因发行人正在筹划涉及金马股份购买资产的重大事项，经金马股份申请其股票（证券代码：000980）已于2015年9月29日（星期二）开市起停牌。经之后确认，该事项涉及重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，经金马股份申请，金马股份股票自2015年10月9日开市时起继续停牌。具体内容详见2015年9月29日、10月9日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的《公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-054）、《公司关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-055）。
2015年11月6日，由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，金马股份向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，并发布了《公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-064），具体内容详见《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的公告。
2015年12月25日，金马股份2015年度第三次临时股东大会审议通过了《公司关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》。2015年12月26日，金马股份公告了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌公告》。
停牌期间，金马股份根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，结合事项进展情况及时履行信息披露义务。
2016年3月25日，金马股份召开第六届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年3月28日发布了相关公告。金马股份拟以发行股份及支付现金的形式购买金浙勇、长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）、铁牛集团有限公司、宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）、宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市索菱投资有限公司、杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）、永康明驰投资合伙企业（有限合伙）、民生加银资产管理有限公司、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）、天津依帆资产管理中心（有限合伙）、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦合计持有的永康众泰汽车有限公司100%股权，并募集配套资金。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对金马股份本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
2016年4月6日，金马股份收到深圳证券交易所《关于对黄山金马股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第24号）（以下简称：重组问询函）。根据重组问询函的要求，金马股份及相关各方积极准备答复工作，并对本次重大资产重组相关文件进行了补充和修订。
根据相关规定，经金马股份申请，金马股份股票于2016年4月12日开市起复牌。金马股份本次重大资产重组相关事项尚需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议，并经中国证监会等监管部门核准后方可实施。
2016年4月29日，金马股份收到中国证监会出具的160878号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会对公司提交的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2016年5月20日金马股份收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160878号）。中国证监会依法对公司提交的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求金马股份就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。金马股份与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会。
2016年7月5日，金马股份发布了向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项的公告：由于目前证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方需要对本次交易方案进行进一步分析论证。鉴于分析论证工作正在进行过程中，公司特向中国证券监督管理委员会申请中止审查公司的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，待分析论证工作得出结论后再向中国证券监督管理委员会申请恢复审查。2016年7月18日，金马股份收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160878号），同意中止审查。
2016年9月12日，金马股份根据中国证券监督管理委员会2016年9月9日发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）对本次重大资产重组方案作出调整，预计将构成重组方案的重大调整。为确保公平信息披露，避免造成上市公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请金马股份股票自2016年9月12日停牌。金马股份股票已于2016年10月25日开市起复牌。
2016年11月14日，金马股份收到中国证监会出具的163360号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会依法对其提交的《黄山金马股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2017年3月1日，金马股份收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年3月1日召开的2017年第9次工作会议审核，金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2017年4月6日，金马股份收到中国证监会《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454号）。
2017年4月11日，经永康市市场监督管理局核准，金马股份就上述交易项下的标的资产永康众泰100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36）。工商变更登记后，金马股份已取得永康众泰100%股权，永康众泰成为金马股份的全资子公司。
2017年6月2日，铁牛集团在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《铁牛集团有限公司关于子公司黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市的公告》，公告中黄山金马股份有限公司非公开发行股票购买资产部分1,301,907,960股于2017年6月2日上市，发行价格8.91元/股，其中铁牛集团持有739,866,487股（限售股）。
2017年6月7日，根据金马股份《关于变更公司名称及证券简称的公告》，金马股份公司名称于2017年5月25日变更为安徽众泰汽车股份有限公司，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司自2017年6月7日起启用新证券简称“众泰汽车”，公司证券代码不变。
2017年9月1日，铁牛集团在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《铁牛集团有限公司关于子公司安徽众泰汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市的公告》，公告中黄山金马股份有限公司非公发行股票募集配套资金部分207,684,319股于2017年8月30日上市，其中铁牛集团持有51,921,079股（限售股）。本次非公开发行每股发行价格9.63元/股，募集资金总额为人民币1,999,999,991.97元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为1,912,871,307.65元(不含税金额1,917,804,095.63元)。
2017年11月21日，根据《安徽众泰汽车股份有限公司关于完成公司名称、注册资本等工商变更登记的公告》，安徽众泰汽车股份有限公司名称变更为众泰汽车股份有限公司。
金马股份收购整车企业整合资源，有助于提升其研发能力，实现产品与产业升级。同时，本次交易重组完成后，原金马股份现有汽车零部件产品将全面进入众泰汽车配套体系，整车带动效应将在内部成倍放大，使得终端产品核心竞争力增强，提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动，将进一步扩大经营规模与提高盈利能力。
（二）资产重组方案
本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共22名交易对方合计持有的永康众泰100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份购买资产
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为1,160,127.64万元。鉴于中通评报字[2016]31号《资产评估报告》有效期届满，金马股份委托中通诚评估对永康众泰100%股权以2016年6月30日为基准日出具了中通评报字[2017]15号《资产评估报告》。截至2016年6月30日，永康众泰的评估值为1,185,997.58万元，比截至2015年12月31日的评估值增加25,869.94万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，仍以永康众泰截至2015年12月31日的评估值为基础确定本次交易价格，即永康众泰100%股权的交易作价为1,160,000万元，金马股份将以发行股份方式支付全部交易对价。
金马股份通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为8.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
在本次交易中，金马股份拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于众泰汽车新能源汽车开发项目。
其中，铁牛集团同意认购配套资金50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，金马集团持有金马股份19.99%的股份，为金马股份的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为金马股份的实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有金马股份5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马股份46.20%的股份，仍为金马股份实际控制人。
在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日金马股份股票均价的90%，即9.14元/股），本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有金马股份5.15%、38.78%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马股份43.93%的股份，仍为金马股份实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致金马股份控制权发生变化。
4、本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次发行完成后（未考虑配套融资），金马股份总股本将增加至1,830,047,960股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后金马股份总股本的10%。因此，本次发行完成后，金马股份仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款规定：“上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。”
发行人为非上市公司，于2016年9月进行重大资产重组，重组前发行人符合中国证监会规定的公开发行证券条件，本次重组未导致发行人实际控制人发生变化，因此本次债券的发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款的情况。具体说明如下：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
重组前，发行人2015年末净资产为721,139.40万元，符合有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元之规定。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
发行人2017年12月31日合并财务报表净资产总额为1,545,204.09万元，已公开发行债券余额为20亿元，若中国证监会核准发行人本次债券的发行申请，本次公司债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行的公司债券余额为40亿元，不超过最近一期末合并财务报表净资产的百分之四十。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人重大资产重组前三年（2013年、2014年和2015年）归属于母公司所有者的净利润分别为23,465.64万元、31,804.17万元和49,029.04万元，三年平均可分配利润为34,766.28万元，经合理估计，发行人重大资产重组前三年可分配利润不少于本次公司债券一年的利息。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
发行人属于汽车制造行业，募集的资金拟用于补充营运资金，且发行人承诺募集资金不用于房地产业务。发行人募集的资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次债券票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定，具体面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时上交所相应交易规则确定，在债券存续期间内固定不变。根据对债券市场状况、发行人的资信水平和偿债能力以及本次债券自身情况综合分析，经合理估计，本次债券的票面利率不会超过国务院限定的利率水平。
6、实际控制人情况
重大资产重组交易前后，发行人实际控制人均为应建仁，实际控制人未发生变更。
（四）重大资产重组影响
发行人本次重大资产重组后，正式转型成为汽车整车生产企业，借助于原金马股份、易辰孚特等车用零部件业务支持，将有利于发行人整合资源、提高整体生效效率。首先，汽车整车为规模经济业务，永康众泰纳入众泰汽车成为上市公司主要子公司后，有助于其提高公司声誉、品牌声誉，拓宽融资渠道，降低融资成本；其次，重大资产重组完成后，发行人资产规模扩大一倍，预计2017年全年收入比重组前增长100%以上，联合信用评级于2017年6月将发行人主体评级从AA调增至AA+，展望稳定；最后，由于汽车整车业务以先付款后发货为主要销售模式，有助于提高发行人整体现金流情况，为本次债券偿还提供有力保障。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2017年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司有60家，基本情况如下：
单位：%
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注：浙江策马发动机科技有限公司、浙江欧若拉汽车零部件有限公司、上海铁牛企业发展有限公司、泰牛汽车技术（苏州）有限公司系发行人的全资子公司，由于上述子公司未出资未实际运营，故未纳入合并范围内。坤泰车辆系统（常州）有限公司成立于2017年12月20日，系发行人的全资子公司，截至2017年12月31日，该公司尚未实际出资，因此未包含在上述合并范围内。
截至2017年12月31日，发行人纳入合并范围的主要一级子公司情况如下：
1、黄山金马集团有限公司（以下简称“金马集团”）
金马集团成立于2003年12月24日，注册资本13,000万元，发行人直接控股90%。经营范围为：销售：汽车、摩托车及零配件、煤炭、焦炭、生铁、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、家用电器、文化用品、服饰；旅游服务；废旧物资回收、销售；酒店管理服务。
截至2017年12月31日，金马集团总资产133,636.08万元，总负债164,191.30万元。2017年营业收入16,655.51万元，净利润-7,159.91万元。
2、安徽铜峰电子集团有限公司（以下简称“铜峰电子集团”）
铜峰电子集团成立于1981年7月10日，注册资本48,231.77万元，发行人直接控股100%。经营范围为：生产、销售锂电池电子隔膜、各类电子器件的原辅材料、高Ｑ值水晶材料及其它电子元器件、电子材料，实业投资（许可项目除外），机械加工，五金、交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料（除小汽车、化工原料）代购代销，工业设备及零部件加工、销售，有色金属及黑色金属销售，经营企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料和技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，铜峰电子集团总资产312,509.22万元，总负债245,141.02万元。2017年营业收入150,376.16万元，净利润-6,128.07万元。
3、杭州易辰孚特汽车零部件有限公司（以下简称“易辰孚特”）
易辰孚特成立于2010年6月2日，注册资本50,000万元，发行人直接控股100%。经营范围为：生产、销售：汽车配件、变速器（在许可项目批准的有效期内方可经营）。销售:商用车及九座以上乘用车、金属材料（除贵金属）；货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限止经营的项目取得许可后方可经营）；筹建汽车生产项目；自动化输送设备、仓储设备、焊接设备、涂装设备、自动化成套设备销售、安装、维护；汽车零部件、模具、金属材料、电子产品、建筑材料（除砂石）、装饰材料的批发、零售；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至2017年12月31日，易辰孚特总资产292,774.24万元，总负债177,351.29万元。2017年营业收入159,443.10万元，净利润284.33万元。
4、浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚兆业”）
卓诚兆业成立于2008年6月19日，注册资本230,000万元，发行人直接控股78.26%。经营范围为：房地产开发、经营，物业管理服务，室内外装璜，国家法律法规及政策允许的投资业务，货物和技术的进出口业务。
截至2017年12月31日，卓诚兆业总资产694,326.68万元，总负债443,081.16万元。2017年营业收入16,463.25万元，净利润1,382.79万元。
5、众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”，原黄山金马股份有限公司，股票代码000980）
众泰汽车成立于1998年8月31日，注册资本183,004.796万元，发行人直接控股40.43%，间接控股4.66%。经营范围为：汽车整车及零部件、汽车配件、摩托车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件及电器件、电机系列产品、电子电器产品、化工产品（不含危险化学品），电动自行车产品，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、设计、制造、销售及相关售后服务；金属材料（不含危险物品）销售；货物和技术进出口业务（国家法律法规规定的除外）；安全防撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗生产、销售；本企业自产产品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，普通货运；旅游服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，众泰汽车总资产3,317,180.83万元，总负债1,636,311.98万元，所有者权益1,680,868.85万元，营业收入2,080,431.70万元，净利润113,667.74万元。
截至2017年12月31日，公司主要参股公司情况如下：
安徽火炬电子材料产品试验检测有限公司（以下简称“火炬电子材料”）成立于2009年8月24日，发行人间接持股30%。经营范围为电子材料、电子元器件、电子电工产品检测与实验服务。
截至2017年12月31日，火炬电子材料总资产420.23万元，总负债39.02万元，2017年营业收入9.58万元，净利润-62.96万元。
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人为应建仁先生，持股比例90%。
应建仁，男，1962年4月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械五金厂厂长，浙江铁牛实业有限公司执行董事兼总经理，铁牛集团有限公司执行董事，黄山金马集团有限公司董事长，黄山金马股份有限公司董事长，安徽铜峰电子集团有限公司董事长，安徽铜峰电子股份有限公司董事长。现任众泰汽车股份有限公司（原：黄山金马股份有限公司）董事，金马集团有限公司董事，铁牛集团有限公司董事长。
应建仁先生与公司的另一股东徐美儿女士为夫妻关系。应建仁先生和徐美儿女士持有的公司股权在报告期内的质押及变化情况如下：
发行人与方正东亚信托有限责任公司于2014年8月11日签订了《信托贷款合同》，合同项下各笔信托贷款本金的总金额为人民币5亿元。合同中约定应建仁以其持有的占发行人注册资本90%的股权提供股权质押担保，徐美儿以其持有的占发行人注册资本10%的股权提供股权质押担保。发行人与方正东亚信托有限责任公司与2014年8月11日签订了股权质押合同。发行人在2016年8月、9月已经偿付该笔信托贷款并解除股权质押。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
1、基本情况
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（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事
（1）应建仁，男，1962年4月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械五金厂厂长，浙江铁牛实业有限公司执行董事兼总经理，铁牛集团有限公司执行董事，黄山金马集团有限公司董事长，黄山金马股份有限公司董事长，安徽铜峰电子集团有限公司董事长，安徽铜峰电子股份有限公司董事长。现任众泰汽车股份有限公司（原：黄山金马股份有限公司）董事，金马集团有限公司董事，安徽铜峰电子股份有限公司董事，铁牛集团有限公司董事长。
（2）徐美儿，女，1965年出生，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械五金厂副厂长、浙江铁牛实业有限公司董事、浙江铁牛科技股份有限公司董事、永康市党建工作研讨会理事及副会长。现任铁牛集团有限公司党委书记、董事、副总经理以及永康市政协常委。
（3）徐子杰，男，1956年出生，大专学历，经济师。曾任铁道部第十七工程局办公室科长、浙江铁牛实业有限公司经理、浙江铁牛科技股份有限公司副总经理。现任铁牛集团有限公司董事、常务副总经理。
2、监事
洪念就，男，1989年出生，本科学历。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理、铁牛集团有限公司审计经理。现任铁牛集团有限公司监事。
3、高级管理人员
（1）应建仁，男，1962年出生，本科学历，现任公司董事长，简历见“董事”。
（2）徐美儿，女，1965年出生，大专学历，现任公司董事、副总经理，简历见“董事”。
（3）叶菲，男，1964年出生，本科学历，曾任解放军87167部队招待所所长、解放军87167部队附属医院院长、浙江001集团常务副总经理、浙江耀江集团总裁助理及总裁顾问。现任铁牛集团有限公司总经理。
（4）徐子杰，男，1956年出生，大专学历，现任公司董事、常务副总经理，简历见“董事”。
（5）林志明，男，1965年出生，大专学历，工程师。于1994年4月进入铁牛集团，曾先后任铁牛集团有限公司技术员、技术部部长、模具厂厂长等职务。现任铁牛集团有限公司副总经理。
（6）周慧晓，女，1977年出生，大学学历。于1999年1月进入铁牛集团，曾先后任铁牛集团有限公司出纳、会计、主办会计和财务总监等职务。现任铁牛集团有限公司财务总监。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书摘要出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在兼职的情形。
（四）董事会成员、监事和高级管理人员设置的合法、合规性
发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
七、发行人主营业务基本情况
（一）经营范围
发行人经营范围为：实业投资；符合国家法律法规允许范围内的项目投资、投资管理[不含股权、证券、期货、基金等金融业务,未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器,仪器仪表（具体经营项目详见《计量器具经营许可证》）,装饰材料（不含危险化学品）开发、制造、加工、销售；自动化输送设备、仓储设备、焊接设备、涂装设备、自动化成套设备研发、制造、销售、安装、维护；建筑材料（不含混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务发展情况
发行人的主营业务收入包括汽车整车制造、配件及服务、五金冲压件及模具、电子材料、房地产以及其他等五个板块。发行人最近三年主营业务收入构成（分业务）如下：
单位：万元，%
■
2015年度在发行人的主营业务收入中，以和汽车业务相关的五金冲压件及模具和车用零部件为主，同时涉及了电子材料以及其他业务。电子材料业务在发行人的主营业务收入中也占有重要作用，由发行人的上市子公司安徽铜峰电子股份有限公司（股票代码600237）负责。2015年，汽车配件及服务、五金冲压件及模具和电子材料业务在发行人主营业务收入中占比83.28%。
2016年9月，公司收购了永康众泰股权后，新增了汽车整车制造业务。2016 年，汽车整车、配件及服务业务收入966,624.53万元，占业务收入的67.13%，2017年收入2,573,011.25万元，占业务收入的84.50%，该板块成为公司业务收入的主要构成部分。2017年汽车整车、配件及服务业务收入金额绝对数额增加是由于2016年重组后收入仅合并了永康众泰四季度数据。整体而言，2017年公司汽车整车销售收入增长率有所下降，一方面受宏观经济影响，汽车行业销售增长率下降；另一方面，随着合资品牌大力拓展SUV车型的销售，导致市场竞争激烈，2016年全市场推出60多款SUV车型，2017年推出100多款，消费者选择增多，单型号的消费量也会有所下降。因此公司整车业务销量下降。
2015年、2016年和2017年，五金冲压件及模具实现收入276,389.33万元、277,199.33万元和308,058.88万元，五金冲压件及模具在主营业务收入中的占比分别为34.59%、19.25%和10.12%。2015-2017年，五金冲压件及模具的收入保持稳定增长。
2015年、2016年和2017年，电子材料业务实现收入59,957.25万元、59,050.14万元和78,966.90万元，在主营业务收入中的占比分别为7.50%、4.10%和2.59%。报告期内，电子材料的收入稳中有增，2016年由于收购永康众泰后总体收入规模上涨，导致电子材料收入占比有所下降。
2015年、2016年和2017年，房地产业务实现收入32,853.87万元、32,536.52万元和15,713.09万元，在主营业务收入中的占比分别为4.11%、2.26%和0.52%，占比逐年下降。主营业务收入中其他收入分别为100,776.80万元、104,469.00万元和69,308.04万元，在主营业务收入中的占比分别为12.61%、7.26%和2.28%。其他收入金额及其在主营业务收入中的占比呈下降趋势。
公司三年主营业务毛利润及毛利率情况如下（单位：万元，%）：
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2015年、2016年和2017年，公司主营业务毛利率分别为14.53%、19.29%和18.35%，总体波动不大，2016年和2017年有所提高。汽车整车、配件及服务板块毛利率波动较大，原因是2015年公司该板块业务仅为车用零部件业务，该业务毛利率较低。2016年9月重大资产重组收购永康众泰后，整车业务收入及毛利占比较大，整车业务毛利在18%-20%之间。2017年汽车整车、配件及服务板块毛利率有所下降，原因为汽车整车业务竞争的加剧；五金冲压件及模具板块的毛利率比较稳定，在18-21%之间；电子材料板块2016年毛利有所下降，主要系电子材料生产线较为陈旧，生产的主要是低端薄膜电容器和电容器薄膜产品，行业竞争逐渐加剧导致低端产品毛利率水平逐渐降低所致。2017年，毛利率较高的电容器业务收入增长速度较快，使得电子材料板块整体毛利率有了大幅提升。
八、发行人所在行业状况、竞争状况及行业地位
（一）行业状况
1、汽车整车、配件及服务
（1）汽车整车行业概况
汽车行业具有产业关联度高、规模效益明显、资金和技术密集等行业特点，是拉动国民经济增长的主要产业。在国家鼓励汽车消费政策实施、道路交通条件改善和居民收入水平提高等因素驱动下，中国汽车行业开始步入持续增长阶段，并逐步成为国民经济重要的支柱产业。
从上游来看，钢材是汽车制造的主要原材料，汽车整车及零部件生产需要用到冷轧板、热轧板、电镀锌板和热镀锌板等钢材。钢材价格的波动将对汽车生产企业的利润空间和盈利水平产生一定影响。2017年钢材价格呈现震荡上涨态势，整体呈现长强板弱1的特征。全年来看，钢价较2016年出现大幅上涨。截至2017年底，Myspic综合钢价格指数为158.42点，较上年同比增长24%。截至2018年3月9日，Myspic为149.74点。未来钢材价格的波动对汽车企业的成本控制形成一定挑战。
12017年初以来，螺纹钢、线材等长材市场在很长一段时间内好于冷轧、热轧卷板等板材市场。长材价格高于热轧卷板、普板等板材价格，两者价差一度达到500元／吨~600元／吨。由于钢厂的螺纹钢毛利明显高于板材盈利，因此钢厂产能向长材倾斜，从而形成“长强板弱”格局。
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资料来源：Wind，联合评级整理。
从汽车销售来看，受购置税优惠幅度减小，以及新能源汽车政策调整等因素影响，2017年我国汽车行业乘用车板块面临一定压力，但受商用车板块销售良好影响，整体产销量在上年高基数的基础上总体呈现平稳的增长态势。2017年，我国全年汽车累计产量和销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比分别增长3.19%和3.04%，分别低于上年11.30和10.60个百分点。其中乘用车产销增速明显减缓，其累计产量和销量分别为2,480.70万辆和2,471.80万辆，同比分别增长1.60%和1.40%；商用车累计产量和销量分别为420.87万辆和416.06万辆，同比分别增长13.81%和13.95%，商用车市场发展态势良好。
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资料来源：Wind，联合评级整理。
出口方面，汽车出口受国际环境影响大，近几年世界经济一直呈低速增长，发达国家消费者对消费支出更加谨慎，同时新兴经济体市场也出现较大波动，导致国际市场汽车购买意愿偏低、需求不振。此外，关税壁垒和贸易限制政策等又令中国汽车出口的门槛变高。与此同时，中国车企海外投资建厂步伐加快，致力实现本地化生产，部分整车出口也转变为零部件出口。2017年，汽车商品出口总额1,716.82亿美元，同比增长9.77％。全年整车出口额较上年明显增长，共出口106.38万辆，同比增长31.37%；出口金额140.57亿美元，同比增长23.05%。
从汽车行业整体市场格局上看，目前我国汽车年销量超过百万辆的企业集团有八家。2017年，中国汽车销量前5名的企业（集团）共销售汽车1,976.76万辆，占汽车销售总量的68.45%（同比下降2.07个百分点）；中国汽车销售前10名的企业（集团）共销售汽车2,556.24万辆，占汽车销售总量的88.52%（同比上升0.18个百分点）。2017年，国内前十家汽车生产企业市场占有率与2016年基本一致，行业集中度较高。
国内前十家汽车生产企业销量及市场占有率排名（单位：万辆、%）
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资料来源：中国汽车工业协会
总体看，2017年钢材价格波动上涨，汽车制造行业生产成本有所上升；汽车行业产量和销量平稳增长，涨幅明显低于2016年；汽车出口有所增长；自主品牌汽车市场占比进一步上升；汽车制造行业格局变化不大，集中度仍较高。
（2）行业政策
2016年12月29日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建【2016】958号），该通知主要包括调整完善推广应用补贴政策、落实推广应用主体责任、建立惩罚机制；其中，明确提出除燃料电池汽车外，各类车型2019~2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。该通知从2017年1月1日起实施。
根据《财政部国家税务总局关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税【2016】136号）规定，自2017年1月1日起至12月31日止，对购置1.6升及以下排量的乘用车减按7.5%的税率征收车辆购置税。自2018年1月1日起，恢复按10%的法定税率征收车辆购置税。
2017年3月1日，国家工信部、发改委、科技部、财政部联合发布了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》（工信部联装【2017】29号），该方案指明了未来几年我国动力电池产业的发展方向，即持续提升现有产品的性能质量和安全性，进一步降低成本，2018年保障高品质动力电池供应；大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化，2020年实现大规模应用；着力加强新体系动力电池基础研究，2025年实现技术变革和开发测试。
2017年6月13日，工信部发布了关于征求《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）（2017年）》（征求意见稿）意见的通知，确立了“以汽车为重点和以智能化为主、兼顾网联化”的智能网联汽车发展总体思路，到2020年，初步建立能够支撑驾驶辅助及低级别自动驾驶的智能网联汽车标准体系，到2025年，系统形成能够支撑高级别自动驾驶的智能网联汽车标准体系。
2017年9月28日，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局等五部门已联合发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（令【2017】44号），从两个方面进行积分核算管理，并纳入准入条件。积分为负且未抵偿归零的企业，将调整生产或进口计划。办法自2018年4月1日起施行，境内乘用车生产企业、进口乘用车供应企业一视同仁。
2017年12月27日，财政部、税务局、工信部、科技部联合发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》（财建【2017】172号），自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。对免征车辆购置税的新能源汽车，通过发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》实施管理。2017年12月31日之前已列入《目录》的新能源汽车，对其免征车辆购置税政策继续有效。
总体看，2017年汽车行业的政策主要集中于节能减排、新能源化和创新研发等方面，更加完善了新能源汽车的推广应用体系，明确且严格地规定了新能源汽车财政补贴政策，确立并规划了自动驾驶的智能网联汽车的总体发展思路。
（3）行业关注
1）国内自主品牌盈利能力和研发能力有待进一步提升
随着国内汽车消费市场的培育和发展，消费者对价格的敏感性降低，对车的性能、安全、外观和油耗等因素关注日益提高，而国内自主品牌汽车企业起步晚，技术积累薄弱，短期内受困于低端市场的格局难以改变，盈利能力普遍偏弱。随着合资企业纷纷将国外精品小车型导入我国市场，自主品牌的价格优势将逐渐弱化，盈利空间受到挤压。在合资整车企业中，目前主要由外方提供车型，主要核心技术掌握在外方手中，中方企业整体自主研发能力仍有待进一步提升。
2）限购、限行城市增多，对汽车行业发展产生冲击
随着居民消费升级，个人购车势头较为强劲。但是，受到城市道路交通拥堵、汽车尾气排放超标、城市承载力限制等因素的影响，北京、上海、广州、贵阳、天津和杭州等城市出台汽车限购政策。限购政策对全国汽车销量可能造成影响。此外，限购还将对中低端国产品牌乘用车形成打压。以北京为例，实施限购政策前后，销售车辆的平均单价提高了88%，1.6升及以下排量的轿车占有率下降了17%，限购和各种牌号限制使消费者更加趋向于买大尺寸车、大排量车、高价车、进口车。
总体看，自主品牌仍需培育和发展，自主研发能力有待进一步提升；受到城市道路拥堵、环境污染的因素的影响，各城市限购、限行对汽车行业发展产生冲击。
（4）行业发展
从中长期看，汽车行业具有稳定增长的支撑。我国经济发达程度和汽车保有量水平决定中长期汽车消费的增速和持续性。城镇居民生活水平的提高、公路网络的完善、经济增长带动公路运输需求的增长都将使得潜在的市场需求转化为购买力，支撑我国汽车行业稳定增长。
我国汽车行业在经历刺激政策退出带来的调整期之后，资金、资源和技术将向优势企业汇集。伴随并购重组催生特大型集团不断诞生，产业集中度必然提高，规模化生产将增强行业整体竞争力；企业间的竞争将更加集中于生产规模与产品结构、自主研发与创新能力、供应链管理等核心要素，具有上述优势的大中型企业将在竞争中继续占据有利地位。
此外，新能源汽车正迎来前所未有的发展时期。最后，随着汽车消费的兴起，汽车金融和服务的市场逐步扩大；随着汽车消费的升级，我国汽车金融和服务将迎来重大的发展机遇。根据发达国家汽车行业的发展经验，中国汽车工业的利润增长点也将由整车制造环节逐步向汽车金融和服务领域转移。
总体看，汽车行业未来仍将稳定发展，行业集中度将进一步提高；新能源汽车及智能网联汽车将得到进一步发展。
2、五金冲压件及模具
（1）五金冲压件及模具行业概况
1）五金冲压件
五金冲压件是汽车生产中的重要工序，产生于冲压车间，冲压件的基本原理是将钢板利用设计制作好的模具，按照设计好的工艺，用压力机（几十吨到2000吨）压成所需的形状。
汽车制造中60%-70%的金属零部件需冲压加工成形，据统计，制造一辆普通轿车平均需要约1500个冲压件。冲压是最基本、最传统、最重要的金属加工方法之一，车身上各种覆盖件，车内支撑件，结构加强件，还有大量的汽车零部件，如发动机的排气弯管及消声器，空心凸轮轴，油底壳，发动机支架，框架结构件，横纵梁等都属于冲压件，因此冲压工件的制造工艺水平及质量，在较大程度上对汽车制造质量和成本有直接的影响。
2）模具
模具是对原材料进行加工，赋予原材料以完整构型和精确尺寸的加工工具，主要用于高效、大批量生产工业产品中的有关零部件。随着现代化工业的发展，模具的应用越来越广泛，在汽车、电子、仪器仪表、家电、航空航天、建材、电机和通讯器材等产品中，约60%-80%的零部件都要依靠模具加工成型，因此被称为“工业之母”。模具应用广泛，种类繁多，分类方法也很多。根据模具成型加工工艺性质进行分类，可以将模具主要分为冲压模具、塑料模具、铸造模具和锻造模具等类。
汽车制造业模具使用量较大，在美国、德国、日本等汽车制造业发达国家，汽车模具行业产值占模具全行业产值的40%以上，在我国有1/3左右的模具产品是为汽车制造业服务的。一般生产一款普通的轿车需要1,000至1,500多套冲压模具，约占整车生产所需全部模具产值的40%左右。
汽车冲压模具是汽车生产的重要工艺装备，其设计和制造时间约占汽车开发周期的2/3，是汽车换型的主要制约因素之一。汽车冲压模具具有尺寸大、工作型面复杂、技术标准高等特点，属于技术密集型产品。过去汽车冲压模具普遍采用单工序模和复合模的结构设计，而随着技术进步和装备水平的提高，能够降低成本、提高生产效率的多工位模、级进模逐渐应用于汽车冲压模具的设计制造中，成为汽车冲压模具制造技术的发展方向。
（2）我国五金冲压件及模具行业发展现状和趋势
1）五金冲压件
五金冲压件的生产是汽车制造中十分重要的部分，如载货汽车的车身、车架、车厢及轿车的车身主体等都是由钢板冲压件制造而成。据统计，制造一辆普通轿车平均需要约1500个冲压件。以中国当下逐年递升的汽车产量，外资纷纷进入中国设厂，要同时满足炽热的内需及出口需求，五金冲压件的需求必然成为中国冲压件行业迈入升级换代的一个良好契机。
近年来，五金冲压件领域，随着新车型的引进、旧车型的换代以及国内外整车及零部件生产规模的不断扩大，需求也不断增加。因此，围绕获取新的供货渠道，拥有先进技术的世界冲压件制造商和具有成本竞争力的民族系冲压件制造商，都在强化各自的事业领域，加快冲压件生产体制的构建。
由于国内冲压模具的快速发展以及技术上的明显进步，再加上国内冲压模具价格低廉，因而近年来国内一些合资品牌车已有许多冲压件由过去的国外进口转而成为在国内采购。同时，随着中国本土五金冲压件行业的国际竞争力逐步增强，国外一些品牌车也开始越来越多地从我国采购冲压件。德国及美国的一些整车厂已经将众多中国冲压件厂的产品纳入其全球采购链。这一趋向不但已经明朗化，而且随着本土企业的生产技术优化，国内冲压件行业在国际市场上的优势将进一步得到凸显。
2）模具
近年来，我国汽车冲压模具制造企业数量不断增加，产能也随之提高，但行业内多为中小型企业，设备及研发投入有限，主要生产技术要求较低的中低端冲压模具产品，造成中低端汽车冲压模具市场供应相对饱和，竞争较为激烈，而高端市场国内自给率还较低，只有60%左右。
部分国内领先的汽车冲压模具生产企业，通过引进国外先进的生产设备和技术，加强技术研发和生产工艺创新将模具产品提升到新的高度，实现C级汽车冲压模具的设计与制造，大型级进模取得实质性突破，成功研发出长达6m的大型级进模，在高端汽车冲压模具产品细分市场与国际厂商进行全方面竞争，促进了进口替代市场的快速发展，模具国产化步伐进一步加快。奇瑞、长城、华晨等自主品牌汽车企业先后将汽车开发所需的整车模具由进口转向国内采购，而大众、通用等合资汽车企业也开始将高端汽车冲压模具转向国内采购。高端汽车冲压模具国产化进一步扩大了国内汽车冲压模具的市场需求。
由于我国汽车工业发展历史原因，国内汽车冲压模具企业大多依附汽车厂商发展起来，把为汽车整车厂提供模具配套作为第一要务，导致汽车冲压模具企业普遍专业化分工不强，市场化、社会化采购程度低。“十一五”期间，我国从政策上鼓励汽车冲压模具行业向专业化、商品化发展，鼓励主辅分离，使模具生产从附属走向独立，越来越多附属模具企业提高其承接外部订单比例或改组成为独立的模具企业。目前国内每年生产的模具中社会化采购模具只占45%左右，未来将进一步提高并接近国外70%以上的模具社会化采购水平。
随着汽车冲压模具行业的快速发展，行业技术水平提升较快，竞争随之加剧，单纯的设计制造模式已不能很好满足市场竞争的需要，行业内部分主要企业开始向以模具为核心的下游产业链延伸，建立冲压生产线，直接以生产的模具为客户生产五金冲压件，这种以模具为核心向下游产业链转移的优势在于，一是汽车冲压模具厂商在经营过程中与汽车整车生产厂商建立了长期稳固的合作关系，直接供应冲压产品可以更好地服务汽车整车厂商；二是用为客户生产的模具直接生产汽车零部件，可以有效降低生产成本，提高生产效率；三是规模优势明显，汽车冲压模具为定制化产品，而五金冲压件可以大批量连续生产，提高企业生产规模。出于以上考虑，汽车冲压模具行业内主要生产企业的业务范围有向下游产业链延伸的趋势，主动配合汽车整车生产企业，提供“一体化”的模具及产品服务。
形状复杂的冲压件，特别是一些按传统工艺需要多副冲压模具分序冲制的中小型复杂冲压件，越来越多地采用级进模成形。发达国家约有30%-40%的五金冲压件已采用级进模来生产，而我国汽车零部件冲压模具中级进模的比例只有10%左右，级进模将是我国重点发展的模具产品之一。
（3）报告期内发行人五金冲压件及模具产销情况
2015年-2017年五金冲压件及模具产销情况
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3、电子材料
（1）电子材料行业概况
电子元器件制造业是电子信息产业的基础支撑产业。二十世纪九十年代起，通讯设备、消费类电子、计算机、互联网应用产品、汽车电子、机顶盒等产业发展迅猛，同时伴随着国际制造业向中国转移，中国大陆电子元器件行业得到了快速发展。
（2）我国电子器材行业发展现状和趋势
随着下游整机产品的轻薄化、便携化、复杂化及集成化，电子元器件行业的制造工艺也在不断进步，以片式化、微型化、高频化、模块化、低功耗、响应速率快、高精度等为代表特征的新型电子元器件逐渐成为电子元器件行业的主流。
电子元器件行业处于电子信息产业链的上游，为电子信息产业提供一系列包括高性能材料和高性能零部件在内的中间产品，处于原材料工业和装配工业之间，起到承前启后的作用，属于高增值率环节，是仅次于计算机的第二大细分产业。
在整个电子信息产业链中，电子元器件无处不在，不论是日常的消费电子产品还是工业用电子设备，都是由基本的电子元器件构成的，是电子信息产业的基础支撑产业。其发展速度的快慢、所达到的技术水平和生产规模，直接影响整个电子信息产业的发展，对发展信息技术、改造传统产业、提升现代化装备水平、促进科技进步都具有重大影响。
（3）报告期内发行人电子材料产销情况
2015年-2017年电子材料产销情况
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九、发行人治理结构与组织机构情况
（一）发行人治理结构
公司实行总部监控，各子公司独立运营的管理模式。总部是集团的决策、规划、投资中心，下设财务部、审计部、行政部、人力资源部、法务部、销售中心、采购中心、经营计划部、发展规划部、产品管理部、质量管理部、研发中心、生产管理部等13个职能部门，各部门责权明确。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人组织结构图如下：
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十、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况
发行人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。
十一、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十二、发行人独立性情况
公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，公司控股股东、实际控制人严格规范自身行为，公司董事会和内部机构能够独立运作。
1、在业务方面，公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的经营、采购、销售系统，生产经营活动由公司自主决策、独立开展；
2、在人员方面，公司在人员管理和使用方面独立于控股股东、实际控制人，依法建立了独立的人事、薪酬管理制度；
3、在资产方面，公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况，公司与控股股东、实际控制人之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理；
4、在机构方面，公司拥有独立的决策机构和经营单位，机构设置完整健全。内部各机构均独立于控股股东、实际控制人，能够做到依法行使各自职权，不存在混合经营、合署办公的情形；
5、在财务方面，公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。
十三、关联交易情况
（一）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
公司制定了《铁牛集团有限公司关联交易管理制度》，制度明确规定关联人和关联关系、关联交易事项、关联交易的回避措施、关联交易的审议和决策等内容。
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和出资人的合法权益，公司制定了关联交易管理制度。制度明确规定关联人和关联交易的认定方式及范围。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。制度对关联交易的程序和关联人员回避表决情形做了详细说明。出资人、总经理、董事会依据《公司内部控制制度》规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
（二）关联方关系
发行人依据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，就本公司的关联方、关联交易的定价原则和定价方法、决策权限等方面作出了相关规定。
根据发行人审计报告，截至2017年12月31日，公司关联方关系情况如下表。
1、发行人的控股股东和实际控制人为应建仁。
2、发行人子公司
发行人子公司情况见本募集说明书摘要第三章、四发行人对其他企业的重要权益投资情况。
3、其他关联方情况
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（三）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况：
单位：万元
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（2）出售商品/提供劳务情况：
单位：万元
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（3）关联租赁情况
单位：万元
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2、关联担保情况
单位：万元
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（下转B15版）
- 铁牛集团有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 2018-06-13
