（上接B14版）

  3、关联方应收应付款项

  （1）应收项目

  单位：万元

  ■

  （2）应付项目

  无。

  十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况

  公司各项规章制度健全，内控机制较为完善。公司制定了涵盖安全生产管理、质量控制、科研管理、销售管理、内部审计、财务及资金管理、投资管理等方面的制度，内控制度较为健全、完善且能得到有效执行，具体表现如下：

  1、安全管理制度

  在安全生产方面，公司制定了《班组安全管理办法》、《安全生产检查制度》、《安全生产考核、奖惩制度》、《工伤事故管理制度》、《外来施工（作业）人员管理制度》等十几种安全管理规章制度，并成立安全生产委员会全面负责人员、经费和措施的落实。

  2、销售激励制度

  2009年公司开始执行新的更加细化的销售提成激励方案和销售费用管理办法，销售人员薪酬与个人业绩和团队业绩挂钩。

  3、资金管理制度

  除众泰汽车（原：金马股份）和铜峰电子这两家上市公司的资金管理独立外，其他各下属单位的财务资金均由集团总部统一调配，重大投融资必须向集团上报审核。

  4、对外担保制度

  下属单位的对内对外担保事项必须由总部进行统一管理；在对下属子公司管理方面，公司设立内审制度，内审部门在董事会下属的专门委员会直接领导下展开工作，对公司各部门以及下属单位的财务收支和经济效益等进行监督检查。

  第四章 财务会计信息

  以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2015年、2016年和2017年经审计的财务报告。

  本公司2015年、2016年和2017年的财务报告已按照企业会计准则的规定进行编制。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年至2017年的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，其中2015年系经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计[中兴财光华审会字（2016）第304149号]，2016年系经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计[中兴财光华审会字（2017）第304454号]，2017年系经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计[中兴财光华审会字（2018）第304305号]。

  一、最近三年财务报表

  （一）合并财务报表

  1、最近三年合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、最近三年合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、最近三年合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、最近三年母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  2、最近三年母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、最近三年母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、发行人近三年合并财务报表范围的变化情况

  （一）非同一控制下企业合并

  单位：万元

  ■

  （二）同一控制下企业合并

  无。

  （三）处置子公司

  ■

  （四）其他原因的合并范围变动

  ■

  三、最近三年的主要财务数据和指标

  发行人最近三年的主要财务数据和指标（合并报表）

  金额单位：万元

  ■

  注：

  1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

  2、流动比率=流动资产/流动负债；

  3、速动比率=速动资产/流动负债；

  4、资产负债率=负债合计/资产合计；

  5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

  6、营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

  7、总资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均资产总额；

  8、净资产收益率=净利润/净资产平均余额；

  9、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；

  10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

  11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

  12、EBITDA利息倍数=EBITDA/全部利息支出；

  13、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  14、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

  15、存货周转率=营业成本/存货平均余额。

  2017年上半年的总资产报酬率、净资产收益率、应收账款看周转率、总资产周转率和存货周转率未经年化处理。

  第五章 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  本次发行公司债券的募集资金20亿元拟用于补充公司营运资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，降低经营风险。

  发行人将通过上市公司众泰汽车继续推进以汽车整车及零部件产业为核心业务的战略布局。在汽车整车业务纳入上市公司战略规划后，将促进原有业务和收购业务之间的协同发展，且发行人亦面临较大的资金需求。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，本次债券募集资金拟安排用于补充营运资金，为公司日常运转及后续业务整合提供营运资金支持。本次债券的发行将有助于公司更好地应对经营规模扩大所带来的营运资金周转压力，对于保障公司顺利进行项目实施及运营具有重要意义。

  （一）募集资金使用计划

  公司本次债券募集资金计划主要用于子公司杭州易辰孚特汽车零部件有限公司（以下简称“易辰孚特”）及母公司本部，具体资金使用安排将根据募集资金到账情况，以最小化公司资金使用成本为目标进行灵活安排。

  1、易辰孚特主要经营和财务情况

  易辰孚特主要经营范围为生产和销售汽车配件；销售汽车、货物和技术进出口业务、筹建汽车生产项目。报告期内易辰孚特主要财务数据情况如下（单位：万元）：

  ■

  2、母公司本部经营及财务情况

  发行人母公司主要经营范围为：实业投资；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计量器具）、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  母公司报告期内主要财务数据情况如下（单位：万元、%）：

  ■

  2015年度、2016年度和2017年度，发行人母公司营业收入分别为276,422.74万元、277,207.26万元和308,058.88万元；投资收益分别为104.87万元、0万元及2,945.88万元；净利润分别为26,679.06万元、5,744.43万元和16,661.42万元。母公司营业收入主要来自于五金冲压件及模具的生产销售， 2015年、2016年和2017年主营业务毛利率分别为19.41%、19.96%和20.27%，母公司主营收入规模较大，毛利率较高且报告期内比较稳定，盈利能力较强。母公司2016年净利润下降幅度较大，主要系发行35亿公司债券、重大资产重组相关借款导致财务费用增长所致。

  截至2015年末、2016年末和2017年末，母公司流动比率分别为1.22、0.73和0.72；速动比率分别为1.11、0.70和0.67；资产负债率分别为53.46%、74.95%和69.56%。由于重大资产重组母公司2016年新增50亿元短期借款，因此2016年末母公司流动比率和速动比率下降较大，资产负债率上升较快。截至2017年末，重大资产重组新增50亿短期借款已归还。

  2015年、2016年和2017年，母公司经营活动现金流入分别为392,741.71万元、382,085.67万元和345,082.17万元，经营性活动现金流入稳定且流入较大，母公司总体偿债能力较强。

  3、母公司偿债安排及现金流预测

  公司根据报告期内母公司业务规模、营业收入、利润、现金流、盈利预测补偿安排及本次债券发行规模、募集资金用途、前次公司债券发行情况等因素对母公司债券资金安排进行了现金流预测。

  1）前次公司债券发行额度与募集资金使用情况

  公司于2016年7月及2016年11月发行公司债券分别募集资金20亿元和15亿元，均用于补充公司流动资金。截至本募集说明书摘要出具之日，两期债券募集资金均已使用完毕，主要用于支付货款、研发费用及子公司卓诚兆业和易辰孚特补充流动资金。募集资金按照约定用途使用。

  2）现金流预测的假设条件

  A. 本次债券20亿元于2018年初完成发行；

  B. 发行人另注册发行30亿元3年期债务融资工具，2018年发行10亿元，2019年发行20亿元；

  C. 本次债券存续期内母公司不新增长期借款及融资租赁（强假设）；

  D. 本次债券存续期内母公司每年滚动短期借款30亿元（较强假设，2017年6月30日母公司短期借款余额为69亿元）；

  E. 主营业务收入增长率为2015、2016年增长率平均值；

  F. 毛利率为2014、2015、2016和2017年1-9月平均值；

  G. 经营活动现金流情况保持同比例变化；

  H. 2018年及以后母公司预计无重大投资活动收入或支出；

  I. 盈利预测补偿协议未触及现金补偿。

  3）现金流预测简表（单位：万元）

  ■

  （二）募集资金不用于房地产业务的承诺

  发行人出具《铁牛集团有限公司关于公司债券募集资金不用于房地产业务的承诺》，本次申请发行的“铁牛集团有限公司2017年公开发行公司债券”募集资金不用于公司房地产业务，包括不用于从事房地产业务的子公司及不用于向房地产业务供应商支付房地产业务相关款项等。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司的负债结构

  本次债券发行将优化和改善公司的负债结构，降低财务成本，并增强公司的短期偿债能力和资金实力。

  （二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

  通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的风险。

  （三）有利于拓宽公司融资渠道

  公司通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。

  综上所述，本次募集资金用于补充公司营运资金，有助于公司完成未来几年的发展战略，同时优化了公司的资产负债结构，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展及盈利增长奠定了良好的基础。

  第六章 备查文件

  本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）发行人2015年、2016年、2017年审计报告；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）债券持有人会议规则；

  （五）债券受托管理协议；

  （六）资信评级报告；

  （七）担保合同及担保函；

  （八）备考报表审阅报告；

  （九）中国证监会核准本次债券发行的文件。

  自本次债券募集说明书公告之日起，投资者可至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

  铁牛集团有限公司（公章）

  2018年6月7日