声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容，募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站，投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号一公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

  受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本次债券由发行人实际控制人应建仁提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至2017年末，应建仁先生对外担保金额合计为1,211,745.00万元，被担保方均为发行人及子公司。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。本次债券为固定利率，在存续期内，可能面临市场利率周期性波动，市场利率的波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  三、发行人将在本次债券发行结束后积极申请在上海证券交易所上市交易，由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》。

  四、在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。

  五、根据评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券的存续期内受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。

  在本次债券有效存续期间，联合信用评级有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的跟踪结果与跟踪评级报告将及时在联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  六、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让的债券持有人，下同）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。

  七、随着国内汽车市场持续较快发展，汽车制造业持续吸引着新的进入者，同时现有企业为巩固市场地位，不断加大产能建设、市场拓展力度及技术研发投入，市场竞争日趋激烈。尽管发行人目前在技术、质量、服务、客户等方面具有较强的综合竞争优势，但是如果汽车行业投入过大、过快导致产能过剩，引起市场剧烈波动，或发行人不能在汽车制造业日趋激烈的市场竞争中及时、全面地提高产品竞争力，发行人可能面临产品销量、市场份额下降等风险，进而影响公司发展。

  八、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2015年、2016年及2017年，公司合并口径下的经营活动产生的现金流净额分别为30,687.52万元、-191,313.95万元和138,551.79万元。公司报告期内经营性现金流波动较大，2016年经营活动现金净流出19.13亿元主要系子公司浙江卓诚兆业投资开发有限公司购置土地所致。在本次债券存续期间，公司的经营性现金流可能会继续波动，导致本次债券的偿付存在一定风险。

  九、截至2017年12月31日，发行人对外担保规模221,656.00万元，占当期净资产的比例为14.34%（其中关联企业担保规模17,000.00万元，占对外担保总额的7.67%）。发行人对外担保占净资产的比重较大，若被担保方因经营不善等原因而无法按期履行还款协议，发行人将承担连带清偿责任，从而影响公司自身的正常经营和资信状况；另外，在被担保人不能履行债务，发行人代偿后，通过法律程序执行抵押物或质押物时，面临不能足额补偿代偿造成的损失的风险。

  截至2017年末，公司为浙江世达工具制造有限公司提供的担保中，已到期的余额为2,500.00万元；为弘大集团有限公司提供担保的余额为2,000.00万元；为郑泰集团有限公司提供担保的余额为3,000.00万元；对于上述担保，公司可能需履行担保责任。

  其中，公司为浙江世达工具制造有限公司和弘大集团有限公司提供的担保是否履行责任尚在协调中。郑泰集团有限公司为公司的供应商，公司对其存在应付货款，如需公司履行该笔担保责任，则可冲抵应付账款，故该笔担保风险较小。

  十、截至2017年12月31日，发行人受限资产总额为1,087,031.32万元，占当期总资产的21.66%（其中，其他货币资金192,264.27万元，固定资产67,214.31万元、无形资产251,594.50万元、股权471,547.01万元、应收票据79,382.26万元、应收账款25,028.97万元）。发行人资产抵质押规模较大，一旦经营状况发生不利变化，将影响发行人的偿债能力。

  十一、2015年末、2016年末及2017年末，发行人的流动比率分别为1.43、0.98和1.10，速动比率分别为0.97、0.66和0.73，公司流动负债占总负债的比重分别为75.24%、80.29%和78.38%。2016年末流动比率及速动比率下降主要由于公司收购的永康众泰业务行业平均比率较低导致；公司流动负债占总负债的比重始终较高，发行人的短期偿债压力较大。

  十二、截至2017年末，公司其他应收款账面余额116,777.73万元，公司前五大其他应收款欠款方占账面余额的33.71%。公司对众泰控股集团有限公司、浙江省永康市模具加工中心有限公司和芜湖戎征达伺服驱动技术有限公司的其他应收款均为往来款。若上述公司经营不善，则会导致公司面临其他应收款无法回收的风险。对华融金融租赁股份有限公司和杭州杭钢融资租赁有限公司的其他应收款为融资租赁的保证金。当融资租赁保证金能覆盖需偿还的本金和利息时，即可用保证金抵扣融资租赁当月本息。

  十三、截至2017年末，公司商誉账面余额为657,853.84万元。报告期内公司因收购永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”），新增商誉655,166.54万元；公司子公司众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”，原名：黄山金马股份有限公司，简称“金马股份”）因收购上海飞众汽车配件有限公司（以下简称“飞众汽车”），新增商誉2,687.30万元。

  若永康众泰或飞众汽车未来因经营不善或其他原因导致经营状况恶化，本公司及子公司收购时所形成的商誉将存在较高的减值风险。一旦集中计提大额的商誉减值，则将直接影响公司的经营业绩，对当期损益造成负面影响。

  十四、截至2017年末，发行人持有的子公司股权进行质押操作。

  发行人对上市子公司股权质押情况如下：子公司黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限公司分别持有上市公司众泰汽车（原名：金马股份（000980））、铜峰电子（600237）股份数量10,556.61万股和9,456.13万股，已办理质押股份分别为10,400万股和9,330万股，质押比例较高；发行人直接持有上市公司众泰汽车（000980）股份数量79,178.76万股，质押23,695.00万股。如上述上市公司股价下跌，则可能会被要求追加抵押物，将对发行人的经营活动产生不利影响。

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  发行人对非上市子公司股权质押情况如下：发行人质押其持有黄山金马集团有限公司（以下简称“金马集团”）90%股权共11,700.00万股，发行人质押其持有安徽铜峰电子集团有限公司100%股权共13,231.77万股，发行人子公司浙江卓诚兆业投资开发有限公司质押其持有杭州易辰房地产开发有限公司100%股权共20,000.00万股。

  十五、截至2015年末、2016年末和2017年末，公司应收账款净额分别为179,971.21万元、423,732.51万元和543,184.77万元，占公司流动资产的比例分别为13.62%、15.68%和18.11%。公司应收账款净额占流动资产比例呈逐渐上升的趋势，主要原因系永康众泰于2016年纳入合并范围所致。截至2017年末，公司应收账款前五名分别为长沙经济技术开发区管理委员会财政局、杭州市财政局、永康市财政局、众泰国际汽车贸易有限公司和金坛区财政局。公司应收账款前五名期末净额合计267,305.24万元，占应收账款期末净额的49.21%。公司应收账款主要为新能源汽车补贴款及应收客户款项，如果客户经营状况或支付能力发生恶化，公司将面临应收账款不能按期收回的风险。

  十六、2016年四季度前，发行人的主营业务为五金冲压件及模具、车用零配件、电子材料、房地产业务。2016年9月和2017年4月，发行人通过现金收购和其子公司众泰汽车（原名：金马股份）非公开发行股票方式收购永康众泰100%股权，公司业务的经营范围扩大至汽车整车制造领域。本次重组完成后，发行人与永康众泰仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户与供应商管理及技术研发等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响发行人与永康众泰协同效应的发挥，从而增加发行人管理成本，降低经营效益，影响本次收购的最终效果，并对发行人的业务发展产生不利影响。

  在本募集说明书摘要中，2015年以重组以前经审计的财务数据为披露口径，2016年末和2017年的资产负债表数据为合并永康众泰后的口径，2016年利润表和现金流量表为从2016年四季度开始合并永康众泰的口径，2017年利润表和现金流量表为合并永康众泰的口径。发行人报告期内财务数据因重大资产重组发生了变化，为了增强财务数据的可比性，除披露发行人重组前的财务数据外，发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息 三、备考财务报表”中披露了重组前的备考财务报表供投资者参考。

  2016年10月9日，金马股份（现：众泰汽车）与发行人签署了《盈利预测补偿协议》，发行人系非公开发行股份购买资产事项的补偿义务人。若自2016年度起，永康众泰重组完成后三年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不及预期，发行人需要对截至当期期末累积承诺净利润与累积实际净利润的差额进行补偿，补偿方式为股份补偿优先，不足的现金补偿。

  《盈利预测补偿协议》要求，永康众泰2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润目标分别为121,000万元和141,000万元。2016年实际完成123,328.86万元，2017年实际完成134,158.06万元，两年合计完成比例为98.28%。针对截至2017年盈利预测补偿差额部分，发行人将进行股份补偿，本次不涉及现金补偿。若由于市场变化导致后续永康众泰2018、2019年业绩未达到盈利预测承诺值，发行人需要持续履行差额补偿义务。

  十七、截至2017年末，公司可供出售金融资产账面价值为75,658.04万元，占公司总资产1.51%。主要系公司对众泰控股集团有限公司投资13,939.20万元、对浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资50,000.00万元。若未来市场变动，公司的可供出售金融资产可能存在跌价风险，影响公司偿债能力。

  十八、截至2015年末、2016年末和2017年末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为62.97%、74.12%和69.22%，资产负债率相对较高。较高的负债水平，增加了公司财务成本，制约了公司进一步发展。如果发行人不能将负债水平保持在合理范围内，其较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资规模，并导致一定的财务压力。2015年、2016年和2017年公司合并口径财务费用分别为35,840.17万元、76,319.28万元和81,062.51万元，财务费用逐年上涨。公司财务费用大幅上涨的主要原因系铁牛集团发行公司债券及增加信托融资等，导致利息支出增加。

  十九、本次债券由发行人实际控制人应建仁提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。应建仁目前财务状况良好、资信信用良好，以上条件均可以为本次债券持有人的利益提供强有力的保障。但在本次债券存续期内，如担保人资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为本次债券承担连带责任保证的能力。

  二十、截至2015年末、2016年末和2017年末，公司存货账面价值分别为424,980.73万元、886,925.49万元和1,012,352.91万元，主要由开发成本和库存商品构成。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若公司的产品销售出现不利状况将导致存货周转不畅以及存货去化率低的问题，进而对公司的偿债能力带来一定不利影响。

  二十一、公司于2016年7月和11月分别发行了16铁牛债和16铁牛01两期债券，发行金额分别为20亿元和15亿元。两期债券期限均为3年，附第二年末发行人调整利率选择权及投资者回售选择权。若投资者选择回售，则发行人在2018年7月和11月需要兑付回售相关本金，若投资者不选择回售或部分回售，则发行人在2019年7月和11月需要兑付上述债券剩余全部本金，2019年发行人偿债压力较大。

  二十二、公司从事新能源汽车生产销售业务，其所生产的电动乘用车享受国家补贴。根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等文件要求，符合标准的纯电动乘用车2017-2018年补助标准整体在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。2021年及以后补助政策尚不明朗。在补助标准下降的情况下，可能会影响消费者的购车意愿并进而影响公司未来整体盈利。同时，若公司新能源业务生产的车辆规格、定位、销售政策等要素发生变化，导致无法满足补贴要求，则公司将面临无法取得政府补贴的风险。

  二十三、公司为控股型集团公司，如果子公司经营状况和分红政策发生变化，将对母公司的盈利能力和偿付能力产生一定影响。此外，本公司的下属子公司如果发生债务违约事件，将可能影响本公司的还本付息能力和企业形象，进而对债券持有人造成不利影响。

  二十四、公司2017年9月27日和2017年10月20日分别新增了公司经营范围，变更后公司经营范围为：实业投资；符合国家法律法规允许范围内的项目投资、投资管理[不含股权、证券、期货、基金等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器，仪器仪表（具体经营项目详见《计量器具经营许可证》），装饰材料（不含危险化学品）开发、制造、加工、销售；自动化输送设备、仓储设备、焊接设备、涂装设备、自动化成套设备研发、制造、销售、安装、维护；建筑材料（不含混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司2017年10月20日新增注册资本8亿元，其中实际控制人应建仁出资7.2亿元，股东徐美儿出资0.8亿元，增资后，公司注册资本为166,800万元。公司注册地址变更为浙江省金华市永康市经济开发区北湖路19号第1层。

  二十五、2017年审计报告前期差错更正及追溯调整

  根据中兴财光华审会字（2018）第304305号审计报告，因出具2016年度审计报告时，黄山金马股份有限公司与永康众泰汽车有限公司正进行重大资产重组，涉及信息保密。取得的数据有缺失，固定资产、在建工程和无形资产等金额未按评估值进行调整，导致2016年12月31日固定资产、在建工程和无形资产等科目账面金额列报有误。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年度审计报告中对前述事项进行差错更正，并对2016年审计报告有关列报项目数字进行追溯调整。对2017年财务数据具体调整影响如下：

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  二十六、众泰汽车与福特汽车成立新能源汽车生产合资公司

  众泰汽车及其全资二级子公司浙江众泰汽车制造有限公司拟与福特亚太汽车控股有限公司、福特汽车（中国）有限公司利用各自在汽车领域的技术和商务优势，建立一家具备竞争力和可持续发展能力，集研发、采购、制造、销售和服务为一体的中外合资自主品牌纯电动乘用车生产企业。合资双方各持总股本的50%。

  二十七、公司因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  （1）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

  （2）2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号一一政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

  （3）2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），适用于2017年度及以后期间的财务报表的编制。

  本公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  单位：元

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  二十八、债券更名说明

  本次债券的核准规模为不超过人民币20亿元，并采用分期发行的方式发行。鉴于发行人本期债券于2018年发行，发行人将本次债券名称由“铁牛集团有限公司2017年公开发行公司债券”调整为“铁牛集团有限公司2018年公开发行公司债券”，本期债券名称相应调整为“铁牛集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”。

  本期/本次债券名称变更不改变原签订的与本期/本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《铁牛集团有限公司2017年公开发行公司债券受托管理协议》、《铁牛集团有限公司2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》、《铁牛集团有限公司2017年公开发行公司债券之法律意见书》、《铁牛集团有限公司2017年公开发行公司债券之募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》、《担保合同》、《担保函》等。

  本期/本次债券名称的变更不改变发行人及相关中介机构对本期/本次公司债券募集说明书中相关内容法律效力的认定。本募集说明书摘要中所提及之“铁牛集团有限公司2018年公开发行公司债券”及/或“铁牛集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”的表述，均与原“铁牛集团有限公司2017年公开发行公司债券”的表述具有同等法律效力。本期/本次债券发行、申报、封卷及备查等文件中涉及本期/本次债券名称变更相关事项的，变更前后相关文件及其表述等均具备相同法律效力。

  释义

  本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一章 发行概况

  一、公司债券发行批准情况

  （一）公司债券发行批准情况

  2017年8月31日，公司董事会第16次会议作出决议，审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，发行总额不超过人民币20亿元，可分期发行，期限为不超过5年，决议有效期为通过日起24个月。

  2017年8月31日，公司股东会作出2017年第16次股东会决议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案，并授权公司董事会办理本次公开发行公司债券的相关事宜，该授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （二）核准情况及核准规模

  经中国证监会于2018年1月9日签发的证监许可[2018]85号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。本次债券可分期发行，发行人将根据市场情况等因素与主承销商确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  二、本期债券的主要条款

  1、债券名称：铁牛集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。

  2、发行规模：本次债券发行总规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），采用分期发行方式。本期债券为首期发行，本期债券发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元），不设置基础发行规模。

  3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本期债券为固定利率品种，债券期限为5年，附第2年末、第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末、第4年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日、第4个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日或第4个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日和第4个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  7、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日后的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  8、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定，具体面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时上交所相应交易规则确定，在债券存续期间内固定不变。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息，如遇法定节假日或休息日，兑付日则顺延至其后的第1个交易日。

  11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的相关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  12、计息期限：本期债券的计息期限自2018年6月15日至2023年6月14日，起息日为2018年6月15日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年6月15日至2020年6月14日；若投资者在第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年6月15日至2022年6月14日。

  13、利息登记日：利息登记日将按照上交所和证券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  14、付息日：2019年至2023年每年的6月15日为上一个计息年度的付息日；若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的6月15日；若投资者在第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2022年每年的6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  15、兑付登记日：兑付登记日将按照上交所和证券登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  16、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2023年6月15日；若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2020年6月15日；若投资者在第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2022年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  17、评级安排：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

  18、主承销商、债券受托管理人：联储证券有限责任公司。

  19、发行方式：本期债券以公开发行方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

  20、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券账户的合格投资者。合格投资者需具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等相关法律法规所要求的资质条件。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东及本期债券的承销机构不参与本期债券认购。

  发行对象需在中国证券登记公司开立合格证券账户且申购资金来源必须符合国家有关规定。

  簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  合格投资者应当符合下列条件：

  （1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

  （2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

  （3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

  （4）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

  1）最近1年末净资产不低于2000万元；

  2）最近1年末金融资产不低于1000万元；

  3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

  （5）同时符合下列条件的个人：

  1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

  2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

  （6）中国证监会和本所认可的其他投资者。

  前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

  21、承销方式：本期债券由主承销商联储证券组织承销团以余额包销的方式承销。

  22、主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为联储证券有限责任公司，分销商为华龙证券股份有限公司。

  23、债券担保情况：本次债券由发行人实际控制人应建仁提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  24、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。

  25、募集资金专项账户：发行人、账户监管人和债券受托管理人共同签订了公司债券募集资金三方监管协议，发行人将在账户监管人处开设募集资金专户，专用于本期债券募集资金的收款和支出。

  26、拟上市地：上海证券交易所。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2018年6月13日。

  发行首日：2018年6月15日。

  网下发行期限：2018年6月15日至2018年6月19日。

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：铁牛集团有限公司

  法定代表人：应建仁

  注册地址：浙江省金华市永康市经济开发区北湖路19号第1层

  联系地址：浙江省金华市永康市经济开发区北湖路19号第1层

  联系人：周慧晓

  联系电话：0579-87232389

  传真：0579-89295736

  邮政编码：321300

  （二）主承销商、债券受托管理人：联储证券有限责任公司

  法定代表人：沙常明

  住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大厦9楼

  联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路333号8楼

  项目主办人：司马汀晟

  项目组成员：王杨、王博

  电话：021-80295700

  传真：021-61049870

  邮政编码：200120

  （三）分销商：华龙证券股份有限公司

  负责人：李晓安

  注册地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

  联系地址：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦2楼华龙证券

  联系人：曹雪娇

  联系电话：0755-83936860

  传真：0755-82912907

  邮政编码：518046

  （四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

  负责人：顾功耘

  注册地址：上海市银城中路501号上海中心大厦11、12层

  联系地址：天津市河东区六纬路与大直沽八号路交口西侧万达中心写字楼万海大厦1201-1205

  联系人：金永凯、冯艳娇

  联系电话：022-84126699

  传真：022-84126677

  邮政编码：300170

  （五）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：姚庚春

  主要经营场所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室

  联系地址：上海浦东张杨路620号中融恒瑞国际大厦东楼1701室

  联系人：杨海龙、孙国伟

  联系电话：021-51969386

  传真：021-51969366

  邮政编码：200122

  （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  法定代表人：李信宏

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  联系人：张蔚

  联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

  联系电话：010-85171271

  传真：010-85171273

  （七）担保人：应建仁

  身份证号：330722196204171419

  （八）募集资金专项账户开户银行/账户监管人：中国建设银行股份有限公司永康支行营业部

  营业场所：永康市丽水中路63号

  负责人：卜燎斐

  联系地址：永康市丽水中路63号

  联系人：陈雨来

  电话：0579-87112119

  传真：0579-87111417

  邮政编码：321300

  （九）公司债券申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号

  法定代表人：黄红元

  联系地址：上海市浦东南路528号

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  邮政编码：200120

  （十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  负责人：高斌

  联系人：王博

  联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  联系电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  邮政编码：200120

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人在作出合理及必要的查询后，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

  第二章 发行人的资信情况

  一、信用评级

  （一）信用级别

  本次债券资信评级机构为联合信用评级有限公司，根据联合信用评级出具的《铁牛集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2018]598号），本公司主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

  （二）评级报告的内容摘要

  1、优势：

  1）近年来我国汽车行业持续发展，新车型的不断推出以及新能源汽车的普及为汽车相关行业的进一步发展提供了良好契机。

  2）公司收购永康众泰后，经营规模扩大，形成了较完备的汽车产业链，随着产业链协同效应的显现，公司竞争力有望进一步增强。

  3）公司通过收购永康众泰及增资，资本实力和整体抗风险能力得到进一步提升。

  2、关注：

  1）公司汽车整车业务起步较晚，目前市场占有率较低，品牌形象及市场知名度仍有待提升。

  2）公司电子材料业务2016年亏损较为严重，2017年经营情况虽有所好转，但考虑到行业内产能过剩和需求结构升级矛盾仍很突出等因素，未来仍面临较大经营压力。

  3）公司完成对永康众泰收购后，形成了较大规模的商誉，若永康众泰未来经营业绩不达预期，公司较大规模的商誉将面临减值风险。

  4）公司整体资产质量一般，债务负担较重，且债务结构以短期债务为主，面临较大的短期偿债压力；公司对外担保规模较大，面临一定的代偿风险。

  （三）跟踪评级安排

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。本评级机构将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

  联合信用评级将及时在网站、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

  （四）发行人最近三年内发行的未到期其他债券、债务融资工具的资信评级情况

  最近三年发行人发行的未到期其他债券、债务融资工具的主体资信评级情况如下：

  ■

  2016年，公司将永康众泰纳入合并范围后，转型为汽车整车生产商，公司资产规模和收入规模大幅增长，竞争力得到提升。公司合并众泰汽车以后，基本形成了五金冲压件及模具，车用零部件，整车研发、制造及销售为一体的汽车产业链，随着公司产业链协同效应的逐步显现，公司规模及竞争力有望进一步提升，因此联合信用评级于2017年6月28日将公司主体评级从AA调高至AA+，展望稳定。

  二、发行人资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2017年12月31日，公司已取得银行等金融机构授信1,901,780.19万元，已使用1,323,968.00万元，未使用额度577,812.19万元，具体情况如下表所示（单位：万元）：

  ■

  （下转B14版）