证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2018-045

  厦门安妮股份有限公司关于召开

  2018年度第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日召开第四届董事会第十九次会议。会议决议于2018年6月29日召开公司2018年度第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2018年度第一次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会。公司第四届董事会第十九次会议决定于2018年6月29日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度第一次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2018年度第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2018 年 6月29日14:30

  网络投票时间：2018 年 6月28日～2018年6月29日，其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年6月29日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018 年6月28日15:00 至 2018年6月29日 15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决及网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2018年6月25日

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  截止2018年6月25日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见附件二；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议将审议以下议案：

  1、《关于变更公司名称及修改公司章程的议案》

  2、《关于公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的议案》

  （1）上述议案已经公司2018年6月13日第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。

  （2）上述议案属于影响中小投资者的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并公开披露；

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：

  （1）凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

  （2）个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

  （3）登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记，不接收电话登记，出席现场会议签到时，出席人员的身份证和授权委托书必须出示原件。

  （4）登记时间： 2018年6月29日8：00-12：00。

  2、会议联系方式

  通讯地址：厦门市集美区杏林锦园南路99号

  联系人：陈文坚 谢蓉

  联系电话：(0592) 3152372；

  传真号码：(0592) 3152406；

  邮政编码：361022

  3、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十九次会议决议。

  2、第四届监事会第十六次会议。

  特此通知。

  厦门安妮股份有限公司董事会

  二〇一八年六月十三日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362235

  2、投票简称：安妮投票

  3、议案设置及表决

  （1）议案设置

  本次股东大会网络投票设置总议案，对应的议案编码为100。

  股东大会议案对应“议案编码”如下：

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见：同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年6月29日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月28日下午15：00，结束时间为2018年6月29日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  厦门安妮股份有限公司

  2018年度第一次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2018年6月29日召开的厦门安妮股份有限公司2018年度第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  说明：请在表决结果选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束 。

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-039

  厦门安妮股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日上午9:30在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方式召开第四届董事会第十九次会议。本次会议于2018年6月8日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真审议，通过如下决议：

  1、审议通过了《关于变更公司名称及修改公司章程的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  同意将公司名称由“厦门安妮股份有限公司”变更为“安妮股份有限公司”，将公司英文名称由“XIAMEN ANNE CORPORATION LIMITED”变更为“ANNE CORPORATION LIMITED”。

  公司名称变更后将与公司的实际经营状况及组织架构更为匹配，有利于进一步提升企业品牌形象与品牌价值，保证公司战略规划的进一步实施并反映未来发展格局。

  公司名称变更最终以工商行政管理机关核准登记的名称为准，除名称变更相关条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

  新公司章程自股东大会审议通过之日起生效，原公司章程同时废止。

  公司将根据本次修改公司章程的议案授权经营管理层办理工商变更登记手续。

  本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  议案具体内容详见2018年6月14日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司关于2018年日常关联交易预计的公告》。

  公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。监事会意见详见2018年6月14日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》。公司独立董事发表的《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过了《关于全资子公司间综合授信提供反担保的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  公司第四届董事会第三次会议及2016年度第四次临时股东大会已审议通过了厦门安妮企业有限公司向厦门银行申请不超过人民币5000万元的综合授信额度，厦门市集美区融资担保有限公司同意为上述授信额度中总额不超过人民币2000万元的综合授信提供担保。应担保公司要求，公司全资子公司厦门恒千物业管理有限公司向厦门市集美区融资担保有限公司提供总额不超过人民币2000万元的反担保。

  公司已为安妮企业向厦门银行等银行贷款提供连带责任担保，因此该反担保事项未对公司及子公司厦门恒千物业管理有限公司增加实际担保负担，仅是对担保公司的保障措施，处于公司可控制范围之内。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  为提高募集资金的使用效率，使募集资金产生更大收益，同意公司在确保不影响募集资金项目建设情况下，使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金适时购买券商收益凭证。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  议案具体内容详见2018年6月14日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的公告》。

  公司独立董事、监事会、独立财务顾问就该事项发表了意见。监事会意见详见2018年6月14日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》。

  公司独立董事发表的《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、独立财务顾问发表的《华创证券：关于厦门安妮股份有限公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的核查意见》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

  5、审议通过了《关于召开2018年度第一次临时股东大会的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  同意于2018年6月29日14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2018年度第一次临时股东大会。

  三、备查文件

  1、《厦门安妮股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》

  2、《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

  3、《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项之独立意见》

  4、《华创证券：关于厦门安妮股份有限公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的核查意见》

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2018-040

  厦门安妮股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日上午10:30在公司会议室召开第四届监事会第十六次会议。本次会议于2018年6月8日书面通知了各位监事，会议由监事会主席王惠女士召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

  1、审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  该日常关联交易事项为公司日常经营业务需要，交易的定价将按市场价格确定，遵循公平合理的定价原则。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  具体内容详见刊登于2018年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司关于2018年日常关联交易预计的公告》。

  2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的议案》表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  监事经核查认为，公司在确保不影响募集资金项目建设情况下，使用不超过人民币不超过10,000万元闲置募集资金适时购买券商收益凭证，能够提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设使用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此，监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设情况下，使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金适时购买券商收益凭证，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司监事会

  2018年6月13日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-041

  厦门安妮股份有限公司

  关于拟变更公司名称及修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、变更后的公司名称：安妮股份有限公司（公司名称变更最终以工商行政管理机关核准登记的名称为准），本次名称变更尚需公司股东大会审议通过。

  2、公司证券代码、证券简称不变

  3、公司不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形。公司本次变更公司名称事项符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司日常经营活动产生影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  一、公司名称变更的情况说明

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司名称及修改公司章程的议案》。

  公司拟将公司名称由“厦门安妮股份有限公司”变更为“安妮股份有限公司”，拟将公司英文名称由“XIAMEN ANNE CORPORATION LIMITED”变更为“ANNE CORPORATION LIMITED”。公司名称变更最终以工商行政管理机关核准登记的名称为准，除名称变更相关条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

  二、公司名称变更的原因

  经过二十年的发展，公司的规模不断扩大，公司业务从总部厦门出发，已经遍布北京、上海、深圳、香港等十几个城市，公司名称变更后将与公司的实际经营状况及组织架构更为匹配，有利于进一步提升企业品牌形象与品牌价值，保证公司战略规划的进一步实施并反映未来发展格局。

  因此，公司拟将公司名称由“厦门安妮股份有限公司”变更为“安妮股份有限公司”，拟将公司英文名称由“XIAMEN ANNE CORPORATION LIMITED”变更为“ANNE CORPORATION LIMITED”。

  三、修改公司章程的具体内容

  根据第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于变更公司名称及修改公司章程的议案》，现拟对公司章程具体修改如下：

  ■

  公司名称变更最终以工商行政管理机关核准登记的名称为准，除名称变更相关条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

  本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

  新公司章程自股东大会审议通过之日起生效，原公司章程同时废止。

  公司将根据本次修改公司章程的议案授权经营管理层办理工商变更登记手续。

  四、独立董事的意见

  独立董事认为本次拟变更公司名称符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司本次变更公司名称与公司目前的业务实际和发展战略相匹配，符合公司实际经营情况和业务发展需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意变更公司名称并修改公司章程提交公司股东大会审议。

  五、公司名称变更的风险提示

  本次名称变更事项尚需获得公司股东大会审议通过及工商登记机构核准。上 述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。同时，公司所有规章制度涉及公司名称的，均一并做相应修改。修改后的《公司章程》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  六、备查文件

  1、《厦门安妮股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》

  2、《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议

  相关事项之独立意见》

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-042

  厦门安妮股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易的概述

  1、 厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）子公司北京版全家科技发展有限公司（以下简称“版全家”）、北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）拟向关联公司庆云剧派网络科技有限公司(以下“庆云剧派”)采购剧本、小说等并联合孵化IP，2018年预计发生关联交易金额不超过人民币800万元。

  2、2018年6月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  3、本次关联交易，不构成重大资产重组，关联交易额度预计不超过人民币800万元，在公司董事会审批权限范围内，无需公司股东大会审议。

  二、关联方介绍及关联关系

  1、关联方介绍

  名称：庆云剧派网络科技有限公司

  注册地址：山东省德州市庆云县高新技术创业服务中心518室

  法定代表人：杨慧

  注册资本：300万元

  经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；代办工商业务、代办税务业务；企业策划、设计；广告设计、代理、制作、发布；电脑图文设计、制作；软件开发；会议服务；服装涉及；公益美术设计；电脑动画设计；市场调查；婚庆服务；翻译服务；日用杂货、办公用品销售；电子商务、知识产权交易、计算机技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；动漫画的制作；计算机软件研发及技术服务；市场营销策划；商务咨询；商务秘书服务货物及技术的进出口服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；计算机系统集成；文艺创作与表演；文化娱乐经纪人服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、关联关系

  安妮股份于2017年10月参股设立庆云剧派，目前公司持有庆云剧派45%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，庆云剧派为公司关联法人，故构成关联关系。

  截止2018年3月31日，庆云剧派资产总额345.42万元，负债总额134.78万元,营业收入216.98万元，净利润-160.76万元。（未经审计）

  3、履约能力分析

  庆云剧派目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

  三、关联交易的主要内容、

  （一）定价政策和定价依据

  版全家及畅元国讯拟向庆云剧派采购剧本、小说等并联合孵化IP。上述日常关联交易的定价依据将以市场变化为原则，执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，关联交易的结算方式与非关联方一致，参考具体合同约定执行。

  （二）关联交易协议

  关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  四、交易的目的和对上市公司的影响

  版全家及畅元国讯与庆云剧派的关联交易属于公司从事经营活动的业务范围，是公司开展经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。关联交易价格将依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日，版全家与庆云剧派日常关联交易额为人民币100万元，未达董事会审批标准。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事关于日常关联交易预计事项的事前认可意见：

  我们于会前收到并审阅了公司第四届董事会第十九次会议所要审议的关联交易事项的相关议案及文件资料。经认真核查，我们认为：该关联交易事项属于日常经营性活动，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。为此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于2018年日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十九会议审议。

  2、公司独立董事对《关于2018年度日常关联交易预计的议案》发表了如下独立意见：公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价将按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。综上所述，独立董事同意公司本次日常关联交易事项。

  七、监事会意见

  监事会经核查认为，该日常关联交易事项为公司日常经营业务需要，交易的定价将按市场价格确定，遵循公平合理的定价原则。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  八、备查文件

  1、《厦门安妮股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》

  2、《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

  3、《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项之独立意见》

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  证券代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2018-043

  厦门安妮股份有限公司关于

  全资子公司间授信额度提供反担保的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、反担保情况概述

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议及2016年度第四次临时股东大会已审议通过了厦门安妮企业有限公司（以下简称“安妮企业”）向厦门银行申请不超过人民币5000万元的综合授信额度，厦门市集美区融资担保有限公司（以下简称“集美融资担保公司”）同意为上述授信额度中总额不超过人民币2000万元的综合授信提供担保。应集美融资担保公司要求，公司全资子公司厦门恒千物业管理有限公司（以下简称“恒千物业”）为安妮企业的上述总额不超过人民币2000万元的授信额度向集美融资担保公司提供的反担保。

  公司于2018年6月13日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司间授信提供反担保的议案》。同意子公司恒千物业为安妮企业向集美融资担保公司提供总额不超过人民币2000万元反担保。

  该议案属于董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  公司已为安妮企业向厦门银行等银行贷款提供连带责任担保，因此该反担保事项未对公司及子公司厦门恒千物业管理有限公司增加实际担保负担，仅是对担保公司的保障措施，处于公司可控制范围之内。

  二、反担保事项说明

  上述担保事项尚未正式签订反担保协议，具体反担保金额和内容以正式签署 的反担保协议为准。

  三、反担保基本情况

  1、担保公司基本情况

  担保人名称：厦门市集美区融资担保有限公司

  成立日期：2008 年4月2日

  注册地点：厦门市集美区杏林东路27号501室

  注资资本：20000元人民币

  法定代表人：吴祥江

  经营范围：从事融资性担保业务（主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资）。

  与本公司关系：无关联关系。

  财务状况：

  截至 2017 年12月31日公司经审计的总资产为 25296.28万元，总负债为4658.68 万元，净资产为 20637.60元。2017 年主营业务收入为430.6万元，利润总额0万元，净利润0万元。

  2、债务人的基本情况

  债务人名称：厦门安妮企业有限公司

  成立日期：1995 年12月28日

  注册地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号E栋厂房左侧

  注资资本：1亿元人民币

  法定代表人：黄清华

  经营范围：1.批发、零售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装和鞋帽、汽车（不含乘用车）；2.纸张加工、本册制造、包装用品的加工制作；3.技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；4.制冷设备的维修服务；5.其他印刷品印刷；6.经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  与本公司关系：本公司的全资子公司。

  主要财务指标：

  ■

  四、董事会及独立董事意见

  1、董事会意见

  恒千物业为安妮企业向集美融资担保公司提供总额不超过人民币2000万元连带责任反担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。公司已为安妮企业向厦门银行等银行贷款提供连带责任担保，因此该反担保事项未对公司及子公司厦门恒千物业管理有限公司增加实际担保负担，仅是对担保公司的保障措施，处于公司可控制范围之内。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意该反担保事项。

  2、独立董事意见

  独立董事就该事项发表独立意见如下：

  恒千物业为安妮企业向集美融资担保公司提供总额不超过人民币2000万元连带责任反担保，反担保对象为公司的全资子公司，自身完全能够偿还所借贷款，足以保障上市公司的利益。上述反担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。上述反担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该反担保事项。

  五、累计对外担保及逾期担保的数量

  截止2018年6月13日，公司及子公司累计提供担保余额为人民币6522万元，占公司最近一期经审计净资产的2.6131%；子公司本次提供的反担保额度人民币2000万元占公司最近一期经审计净资产的0.8013%。公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

  六、备查文件

  1、《厦门安妮股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》

  2、《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

  3、《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项之独立意见》

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司

  董事会

  2018年6月13日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-044

  厦门安妮股份有限公司关于使用部分

  闲置募集资金购买券商收益凭证的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金购买券商收益凭证，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。具体情况如下：

  一、公司募集资金的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），公司非公开发行A股股票55,834,729股，每股发行价为人民币17.91元，募集资金总额为人民币999,999,996.39元，扣除发行费用后，募集资金净额为976,649,996.47元。

  2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310899号），经审验，截至2016年10月25日，华创证券在广东华兴银行深圳分行的805880100004487账号，共8家特定投资者缴付的认购资金总额人民币999,999,996.39元。

  2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310900号），经审验，截至2016年10月25日，发行人本次发行共计募集资金999,999,996.39元，扣除与发行有关的费用23,349,999.92元，本次发行募集资金净额为976,649,996.47元。其中股本人民币55,834,729.00元，920,815,267.47元计入资本公积金。

  二、募集资金使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2018年6月13日，本次募投扣除发行费用后的使用情况如下：

  ■

  2、闲置募集资金使用情况

  （1）公司第四届董事会第三次会议及2016年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。上述募集资金分别于2017年6月7日、2017年9月15日和2017年12月6日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  公司第四届董事会第十三次会议及2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  公司第四届董事会第十七次会议及2017年年度股东大会审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不超过70,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  截止本公告日，公司尚有未到期的使用暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品金额为30,000万元，使用暂时闲置的募集资金 33,000万元购买结构性存款，已到期理财产品共计获得投资收益1,592.81万元。

  （2）公司于2016年11月18日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。公司于2017年10月17日将前10,000万元归还并存入募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

  公司于2017年10月19日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  截止本公告日，本公司实际使用金额为10,000万元。

  3、募集资金使用和结余情况

  截止本公告日，公司募集资金累计投入人民币18,612.06万元，募集资金结余81,815.77万元，其中银行存款8,815.77万元（包括累计收到的银行存款利息收入、理财投资收益减支付银行手续费净额），未到期的使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品金额30,000万元，暂时补充流动资金金额10,000万元，购买结构性存款33,000万元。

  三、前次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的基本情况

  本公司第四届董事会第十七次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过70,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  截止本公告日，公司尚有未到期的使用暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品金额为30,000万元。公司使用暂时闲置的募集资金 33,000万元购买结构性存款。

  四、本次使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的基本情况

  公司本次募集项目是根据市场情况逐步进行投资建设，本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设情况下，公司拟使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金购买券商收益凭证，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  1、闲置募集资金拟投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的一年以内的产品，产品发行主体能够提供保本承诺；不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

  2、投资期限

  自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  3、投资额度

  公司拟使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金购买券商收益凭证，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  上述券商收益凭证不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

  4、资金来源

  资金来源为公司闲置募集资金。

  5、信息披露

  公司在每次购买券商收益凭证后将履行信息披露义务。

  6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

  7、本次使用10,000万元闲置募集资金购买券商收益凭证的额度纳入前期经审批的70,000万元的额度范围内。

  五、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管公司购买的收益凭证属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定进行决策、实 施、检查和监督，做好相关产品的前期调研和可行性论证，并根据经济形势以及 金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有 效增值。

  （2）公司财务部门负责产品的具体购买事项，跟踪投资资金的进展及安全状 况，出现异常情况时应及时报告，以便立即采取有效措施回收资金，控制投资风 险。

  （3）公司内审部门为现金管理的监督部门。内审部对公司闲置募集资金现金 管理事项进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查闲置募集资金购 买收益凭证事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等， 督促财务部门及时进行账务处理，并对财务处理情况进行核实。

  （4）公司独立董事、监事会有权对闲置募集资金购买券商收益凭证事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （5）公司将根据监管部门规定，做好相关信息披露工作。

  六、对公司的影响

  公司坚持规范运作、防范风险、保值增值，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金择机购买的券商收益凭证，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

  七、公司独立董事的意见

  公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买券商收益凭证有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  因此，同意公司使用额度不超过10,000万元的闲置募集资金购买券商收益凭证。

  八、公司监事会意见

  公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资券商收益凭证有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  因此，同意公司使用额度不超过10,000万元的闲置募集资金购买券商收益凭证。

  九、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为:

  1、安妮股份拟使用不超过10,000万元的闲置募集资金购买券商收益凭证事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;

  2、安妮股份本次使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；

  3、公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买券商收益凭证将有利于提高公司闲置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益；

  4、独立财务顾问将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

  基于上述，独立财务顾问对安妮股份本次继续使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证事项无异议。

  十、备查文件

  1、《厦门安妮股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》

  2、《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

  3、《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项之独立意见》

  4、《华创证券：关于厦门安妮股份有限公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的核查意见》

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2018年6月13日