证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-053

  四川泸天化股份有限公司

  管理人关于控股股东股权解除质押的公告

  本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）于2018年6月11日收到公司控股股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）发来的通知，获悉泸天化集团质押给泸州市工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）的70,000,000股公司股份已经解除质押，现将有关情况公告如下：

  一、本次股份解除质押的基本情况

  1.基本情况

  ■

  2.股东股份解除质押的原因

  根据《泸天化（集团）有限责任公司重整计划》，工投集团在人民法院裁定批准前述重整计划后解除对泸天化集团所持的70,000,000股上市公司股票的质押手续。

  3.股东股份累计被质押的情况

  截至本公告披露日，泸天化集团持有公司179,477,952股股份，占公司总股本的30.68%；其中本次解除质押股份共计70,000,000股，占其所持公司股份的比例为39.00%，占公司总股本的11.97%。本次股份解除质押完成后，泸天化集团持有的公司股份未有处于质押状态的情况。

  二、备查文件

  解除证券质押登记通知。

  公司管理人提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  四川泸天化股份有限公司管理人

  2018年6月13日

  证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-054

  四川泸天化股份有限公司

  管理人关于召开第二次债权人会议的公告

  本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）裁定四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）进入重整程序。2017年12月20日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所担任公司管理人。

  经泸州中院同意，公司第二次债权人会议将于2018年6月28日召开。公司管理人现将第二次债权人会议的有关事项公告如下：

  一、会议时间

  会议召开时间为2018年6月28日上午10时。

  二、会议主要议题

  对《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）进行审议表决。

  三、会议形式

  本次会议采取网络会议和邮寄表决票的方式召开。

  网络会议形式下，有权参加本次会议的债权人可根据全国企业破产重整案件信息网的用户名账号和密码登录“全国企业破产重整案件信息网”（http://pccz.court.gov.cn），查看并下载会议相关文档、参加会议并进行投票。

  邮寄表决票的方式下，有权参加本次会议的债权人可以通过将含有表决意见的第二次债权人会议表决票邮寄至管理人的方式行使表决权。债权人将表决票邮寄送达至管理人的截止时间为2018年6月27日下午17时。

  四、风险提示

  根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，如果《重整计划（草案）》未能获得债权人会议、出资人组会议的表决通过或未能获得人民法院的裁定批准，则公司存在被人民法院宣告破产并进行破产清算的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将终止上市，管理人请各债权人理性分析、审慎表决。

  鉴于重整事项存在重大不确定性，公司管理人提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  四川泸天化股份有限公司管理人

  2018年6月13日

  证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-055

  四川泸天化股份有限公司

  管理人关于召开出资人组会议的公告

  本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）根据债权人泸州天浩塑料制品有限公司提出的申请，作出（2017）川05破3号《民事裁定书》，裁定受理四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”或“公司”）重整一案。2017年12月20日，泸州中院作出（2017）川05破3号《决定书》，指定北京金杜（成都）律师事务所为泸天化股份管理人（以下简称“管理人”），具体开展重整各项工作。

  在泸州中院的指导和监督下，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）等法律、法规的规定，并结合泸天化股份重整工作的实际情况，制作了《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。鉴于《重整计划（草案）》涉及出资人权益调整事项，根据《企业破产法》的有关规定，经报请泸州中院，决定于2018年6月28日下午15时召开出资人组会议，由出资人组对《重整计划（草案）》之出资人权益调整方案进行审议表决，现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议名称

  泸天化股份出资人组会议。

  （二）会议召开方式

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  （三）会议召开及表决时间

  1.现场会议时间：2018年6月28日（星期二）下午15:00（进场时间为14:30）。

  2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年6月27日15:00至2018年6月27日15:00期间的任意时间。

  （四）现场会议召开的地点

  现场会议召开地点为四川省泸州市江阳区一环路龙透关路段412号泸州市中级人民法院第一审判庭。

  （五）本次会议的出席对象

  2018年6月20日下午收市时登记在册、持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次出资人组会议。不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书样式参见附件二）。

  （六）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权。公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股东通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

  二、会议审议事项

  对《重整计划（草案）》之出资人权益调整方案进行审议、表决。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记时间

  2018年6月27日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30。

  （二）登记办法

  1.机构股东登记：机构股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证及出席人本人身份证原件进行登记。如法定代表人/负责人出席的，还需提供法定代表人/负责人证明书及法定代表人/负责人身份证复印件；如其他代理人出席的，还需提供加盖公章及法定代表人/负责人签字的授权委托书（以上复印件均需加盖公章）。

  2.自然人股东登记：自然人股东应持本人身份证原件、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席的，代理人应持委托人身份证复印件、代理人本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

  3.异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式办理登记（须在2018年6月27日下午17:30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （三）登记地点及联系方式

  登记地点：泸天化股份董事会办公室(泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼)

  联系电话：0830-4122476 0830-4122195

  传 真：0830-4123267

  邮政编码：646300

  联 系 人：王斌、朱鸿艳

  （四）注意事项

  出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议召开前半小时内到会议地点办理入场登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次出资人组会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  1.会议联系方式：

  联系部门：泸天化股份证券部

  联系地址：泸天化股份董事会办公室(泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼)

  联系人：王斌、朱鸿艳

  联系电话：0830-4122476 0830-4122195

  传 真：0830-4123267

  邮政编码：646300

  2.本次会议现场会议为期半日，出席会议代表交通费与食宿费自理。

  3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次出资人组会议的进程按当日通知进行。

  六、风险提示

  公司管理人提醒广大投资者，根据《企业破产法》的规定，如果公司《重整计划（草案）》未能获得债权人会议、出资人组会议的表决通过或未能获得人民法院的裁定批准，则存在被人民法院宣告破产并进行破产清算的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将终止上市，管理人提醒广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。

  特此公告。

  四川泸天化股份有限公司管理人

  2018年6月13日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：360912

  2.投票简称：天化投票

  3.议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  本次出资人组会议不设总议案，议案1对应申报价格为1.00元。

  （2）填报表决意见

  本次出资人组会议为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网系统投票的程序

  1.互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月27日下午15:00至2018年6月28日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席四川泸天化股份有限公司出资人组会议，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自身意愿进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√” ）:

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（机构股东营业执照号码）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托人签字（机构股东并盖章）：委托日期：2018年6月 日

  证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-056

  四川泸天化股份有限公司

  管理人关于重整计划之出资人权益调整方案的公告

  本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）根据债权人泸州天浩塑料制品有限公司提出的申请，作出（2017）川05破3号《民事裁定书》，裁定受理四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”、“公司”或“上市公司”）重整一案。2017年12月20日，泸州中院作出（2017）川05破3号《决定书》，指定北京金杜（成都）律师事务所为泸天化股份管理人（以下简称“管理人”）。

  在泸州中院的指导和监督下，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）等法律、法规的规定，并结合泸天化股份重整工作的实际情况，制作了《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）。鉴于重整计划涉及出资人权益调整事项，根据《企业破产法》的有关规定，经报请泸州中院，决定于2018年6月28日下午15时召开出资人组会议，由出资人组对重整计划之出资人权益调整方案进行审议表决，管理人现将重整计划之出资人权益调整方案公告如下：

  一、出资人权益调整的必要性

  泸天化股份已经不能清偿到期债务，且明显丧失偿债能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果泸天化股份进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。为挽救泸天化股份，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划将对泸天化股份出资人的权益进行调整。

  二、出资人组

  根据破产法第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至2018年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）登记在册的泸天化股份股东组成，上述股东在2018年6月20日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及／或承继人。

  三、出资人权益调整方案内容

  以泸天化股份现有总股本为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约98,300万股股票。转增后，泸天化股份总股本将由58,500万股增至156,800万股（最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向股东分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，其中：约27,473万股将分配给泸天化股份的债权人用于清偿债务，不超过21,927万股将提供给上市公司的全资子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁公司”）用于向和宁公司的债权人分配以清偿债务（以彻底化解和宁公司的债务风险，保全经营性资产，大幅度降低资产负债率并彻底恢复其持续盈利能力），47,000万股由重组方有条件受让，1,900万股公开处置变现后用于改善公司持续经营能力等。

  四、其他事项

  上市公司在2006年实施股权分置改革时，当时控股股东承诺在完成股权分置改革后，国有股东持有上市公司股本的比例不低于51%。截至基准日，上述承诺由泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）、泸州市工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）继续承担并履行。

  根据已经泸州中院裁定生效的泸天化集团重整计划，泸天化集团需将其持有的上市公司股票用于抵偿其自身债务。在泸天化集团重整计划的执行过程中，泸天化集团目前持有的上市公司股票将逐步减少，至泸天化集团重整计划执行完毕时可能全部用于抵偿债务，这将导致泸天化集团与工投集团合计持有的上市公司股票数占上市公司总股本的比例低于51%。因泸天化集团以其持有的上市公司股票抵偿债务属于非受泸天化集团、工投集团控制的客观原因，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）关于“五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息”的规定，泸天化集团、工投集团自泸天化集团重整计划执行完毕之日起将无法再履行上述承诺，故原有承诺自泸天化集团重整计划执行完毕之日起予以豁免。

  五、风险提示

  （一）若泸天化股份重整计划获得法院裁定批准并顺利执行，根据本出资人权益调整方案，泸天化股份将实施资本公积转增股票，总股本将由58,500万股增至156,800万股，转增出的98,300万股股票将不向股东分配，全部由管理人按照泸天化股份重整计划的规定进行分配和处置。转增股票分配和处置后，上市公司股本结构将发生变化，包括中国银行股份有限公司泸州分行、中国农业银行股份有限公司泸州纳溪支行等在内的金融机构债权人与部分经营性债权人以及通过公开途径引入的重组方均将持有上述转增股票，公司控股股东可能发生变化。因泸天化股份部分债权人的债权金额尚未确定，故各债权人最终可分得的具体股票数将需要结合后续债权确认情况确定。

  （二）根据《企业破产法》规定，重整计划由债权人会议表决，重整计划所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。债权人会议和出资人组表决通过，或虽未表决通过，人民法院经审查认为重整计划符合《企业破产法》第八十七条规定的，由人民法院裁定批准重整计划，重整计划将于人民法院裁定批准之后公告。若出资人组会议未表决通过出资人权益调整方案且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得人民法院裁定批准，或者已表决通过的重整计划未获得人民法院裁定批准的，人民法院将裁定终止泸天化股份重整程序，并宣告泸天化股份破产，敬请广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。

  （三）因公司可能面临破产清算和退市风险，为维护泸天化股份相关方的权益，希望广大股东能够充分理解出资人权益调整方案，并对管理人为挽救公司所作努力予以支持，同意出资人权益调整方案，各方协同努力，尽快实现公司的重生。

  鉴于重整事项存在重大不确定性，公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  四川泸天化股份有限公司管理人

  2018年6月13日