证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-036

  河南神火煤电股份有限公司

  董事会第七届九次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届九次会议于2018年6月13日以通讯方式召开，会议由公司董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2018年6月8日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》、《公司章程》的规定，决议合法有效。

  二、会议审议情况

  经与会董事审议，会议以签字表决方式审议通过下列议案：

  1、《公司关于拟转让云南神火铝业有限公司部分认缴出资权涉及关联交易的议案》

  鉴于云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）项目投资金额较大，短期内不能建成达产而增强上市公司盈利能力，而且伴随着当前金融机构去杠杆的不断深化，市场资金面日趋紧张，为有效降低资产负债率，减缓上市公司资金压力，在不改变公司既定战略下实现股东利益最大化，结合公司暂未履行实缴出资义务，且云南神火尚未实际开展具体业务的实际情况，经协商，公司拟将货币认缴新增注册资本人民币玖亿玖仟万元（小写：￥990,000,000.00）的出资权利及义务（以下简称“出资权”）以0元价格转让给控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”），由神火集团或其控制的基金行使出资权利，履行出资义务。

  截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易须提请公司临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

  此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，五票回避，同意票占董事会有效表决权的100%。关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决。

  本议案内容详见公司于2018年6月14日在指定媒体披露的《河南神火煤电股份有限公司关于拟转让云南神火铝业有限公司部分认缴出资权涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-037）。

  2、《公司2018年第一次临时股东大会召集方案》

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届九次会议决议。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-037

  河南神火煤电股份有限公司关于

  拟转让云南神火铝业有限公司部分

  认缴出资权涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  转让方：河南神火煤电股份有限公司

  受让方：河南神火集团有限公司(以下简称“神火集团”)

  交易标的：神火股份所持云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）19.57%的认缴出资权

  交易事项：为抓住行业政策调整的有利时机，调整、优化资产结构，盘活存量资产，及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区，从而实现企业的持续健康发展，经2018年4月26日召开的董事会第七届七次会议和 2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议，同意公司与控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“文山城投”）在云南省文山州富宁县共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目，该项目建设规模为90万吨/年，分两期建设，建设期2年，静态总投资为54.00亿元，初期以建设绿色水电铝项目为主，后续根据运营实际，结合政府产业政策、资源要素保障和市场条件，配套建设上下游项目。该项目具体情况详见公司于2018年4月28日披露的《河南神火煤电股份有限公司关于拟与控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易的公告》（公告编号2018-023）。

  根据公司与神火集团、文山城投签署的《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》（以下简称“《合资协议》”），云南神火的股本将由1,000万元增资扩股至50.60亿元，各方出资额及出资比例如下：

  ■

  鉴于云南神火项目投资金额较大，短期内不能建成达产而增强上市公司盈利能力，而且伴随着当前金融机构去杠杆的不断深化，市场资金面日趋紧张，为有效降低资产负债率，减缓上市公司资金压力，在不改变公司既定战略下实现股东利益最大化，结合公司暂未履行实缴出资义务，且云南神火尚未实际开展具体业务的实际情况，经协商，公司拟将货币认缴新增注册资本人民币玖亿玖仟万元（小写：￥990,000,000.00）的出资权利及义务（以下简称“出资权”）以0元价格转让给控股股东神火集团，由神火集团或其控制的基金行使出资权利，履行出资义务。

  上述出资权转让后，云南神火注册资本不变，各方出资额及出资比例如下：

  ■

  截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

  公司于2018年6月13日召开了董事会第七届九次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易须提请公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。神火集团正在就该项交易履行其法定决策程序。

  二、交易对方基本情况

  1、名称：河南神火集团有限公司

  2、类型：有限责任公司（国有独资）

  3、注册地：河南省商丘市

  4、住所：永城市东城区光明路17号

  5、法定代表人：李炜

  6、注册资本：人民币156,975.00万元

  7、统一社会信用代码：914114001750300255

  8、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

  9、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：

  ■

  10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

  1990年，神火集团的前身——永城矿务局成立。

  1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。

  1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

  神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。

  神火集团近三年主要财务数据如下： 2015年，实现营业收入2,108,470.21万元，归属于母公司所有者净利润-76,839.88万元；2016年，实现营业收入1,872,490.85万元，归属于母公司所有者净利润805,69.96万元；2017年，实现营业收入2,015,010.63万元，归属于母公司所有者净利润28,374.59万元；截至2018年3月31日，神火集团资产总额5,753,431.06万元，归属于母公司所有者的净资产199,264.77万元（未经审计）。

  11、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。

  12、经查询，神火集团不是失信责任主体。

  三、交易标的基本情况

  1、名称：云南神火铝业有限公司

  2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  3、住所：云南省文山州富宁县板仑乡瓦窑村民委员会那谢村小组工业园区

  4、法定代表人：王洪涛

  5、注册资本：人民币1,000.00万元

  6、成立日期：2018年4月27日

  7、统一社会信用代码：91532628MA6N4LD35Q

  8、经营范围：铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  9、目前股权结构为：

  ■

  10、标的公司财务状况

  截至2018年5月31日，云南神火资产总额1,240.00万元， 负债总额240.00万元，所有者权益合计1,000.00万元，实收资本1,000.00万（以上数据未经审计）。

  11、交易标的资产在权属方面的情况

  云南神火作为本次交易标的系新设公司，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、《出资权利与义务转让协议》主要内容

  转让方（甲方）：河南神火煤电股份有限公司  

  受让方（乙方）：河南神火集团有限公司

  1 、出资权转让

  甲方自愿将在云南神火货币认缴新增注册资本人民币玖亿玖仟万元（小写：￥990,000,000.00）的出资权利与义务以零元价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件受让该货币出资权利，履行出资义务。

  2、出资额及出资比例

  本次转让完成后，各方约定在云南神火的出资额及出资比例如下：

  ■

  3、违约条款

  如任何一方出现如下情况，视为该方违约：

  （1）任一方不履行或不完全履行其在本协议项下的义务的行为；

  （2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

  （3）本协议约定的其他违约情形。

  违约处置：

  除非本协议另有规定，本协议任何一方，违反本协议（包括但不限于作为义务、承诺与保证等）的，违约方应向守约方支付违约金2000万元；造成守约方损失的，除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失。

  五、交易的目的和对公司的影响

  1、董事会放弃权利的情况说明

  公司董事会认为：云南神火项目投资金额较大，且短期内不能建成达产而增强上市公司盈利能力，在当前金融机构去杠杆不断深化的市场背景下，资金面日趋紧张，放弃在该项目的认缴出资权有利于改善公司资产负债结构、减缓公司资金压力。公司将依托控股股东作为河南省重点支持发展的煤炭和铝加工企业集团这一平台优势，培育新的利润增长点，不会改变公司发展战略，符合全体股东的利益。

  2、关于定价政策及合理性的分析

  由于公司暂未履行实缴出资义务，且云南神火尚未实际开展具体业务，经协商，公司将该认缴出资权利及义务以0元价格转让给控股股东神火集团，不会对公司日常经营产生不利影响，定价合理。

  3、本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，公司不再合并云南神火财务报表，对本期和未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

  本次交易完成后，云南神火的董事会将由神火集团推荐2名董事、公司和文山城投各推荐1名董事、职工董事1名组成，神火集团将实际控制云南神火，与公司形成潜在的同业竞争。目前，云南神火尚处于筹建阶段，在项目完工正常投入运营后，公司将积极与神火集团协商，采取有效措施避免同业竞争，实现规范发展。

  六、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

  单位:（人民币）万元

  ■

  七、公司独立董事事前认可和独立意见

  公司董事会在审议《公司关于拟转让云南神火铝业有限公司部分认缴出资权涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：在当前市场环境下，公司适时调整云南神火铝业有限公司（云南绿色水电铝材一体化项目）的股权结构，有利于减轻公司负担，改善公司财务状况，缓解公司财务风险，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益，同意将此项议案提交公司董事会第七届九次会议审议。

  公司独立董事对《公司关于拟转让云南神火铝业有限公司部分认缴出资权涉及关联交易的议案》发表了独立意见，认为：

  1、在当前市场环境下，公司适时调整云南神火铝业有限公司（云南绿色水电铝材一体化项目）的股权结构，有利于减轻公司负担，改善公司财务状况，缓解公司财务风险，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  2、鉴于公司暂未履行实缴出资义务，且云南神火铝业有限公司尚未实际开展具体业务，公司拟将货币认缴新增注册资本人民币玖亿玖仟万元（小写：￥990,000,000.00）的出资权利及义务以0元价格转让给控股股东神火集团，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司日常经营产生不利影响，公司应尽可能减少关联交易，避免同业竞争，实现规范运作和发展。

  3、本次出资权转让涉及的关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  4、我们同意该出资权转让涉及关联交易的事项，同意将该事项提请公司股东大会审议。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第九次会议决议。

  2、《出资权利与义务转让协议》。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-038

  河南神火煤电股份有限公司

  关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南神火煤电股份有限公司2018年第一次临时股东大会召集方案已经董事会第七届九次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：公司第七届董事会。公司2018年第一次临时股东大会召集方案已经董事会第七届九次会议审议通过。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  现场会议召开时间为：2018年6月29日（星期五）14:30。

  网络投票时间为：2018年6月28日15:00至2018年6月29日15:00； 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月29日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月28日15:00至2018年6月29日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2018年6月25日（星期一）

  7、会议出席对象

  （1）于股权登记日2018 年6月25日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  特别提示：本次会议审议事项涉及关联交易，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将在本次股东大会上对该议案应回避表决，也不可接受其他股东委托进行投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路17号公司本部四楼会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  备注：

  1、本提案的具体内容详见公司2018年6月14日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《关于拟转让云南神火铝业有限公司部分认缴出资权涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-037）。

  2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  3、本提案涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、现场股东大会会议登记方法

  登记方式：电话、传真或邮件

  登记时间：2018年6月28日-29日14:30以前的正常工作时间

  登记地点：河南省永城市东城区光明路17号公司办公楼四楼会议室出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券公司出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券公司出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  2、会议联系方式

  联系地址：河南省永城市东城区光明路17号

  联系人：李元勋 肖雷

  联系电话：0370-5982722 5982466

  传真：0370-5180086

  电子邮箱：shenhuogufen@163.com

  3、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码：360933

  2、投票简称：神火投票

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年6月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月28日下午3:00，结束时间为2018年6月29日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  公司董事会第七届九次会议决议。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人名称：

  委托人账户：

  委托人持有股份的性质：

  委托人持有股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  授权范围和对每一审议事项的表决意见：

  ■

  委托日期：2018年6月 日，授权委托有效期限：

  委托人签名（法人股东加盖公章）：