本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  3、为尊重中小投资者利益，本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  （1）会议召集人：公司董事会

  （2）会议时间

  现场会议时间：2018年6月13日（星期三）下午14:30开始

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月12日下午15:00至2018年6月13日下午15:00期间的任意时间。

  （3）会议主持人：董事长王海波先生

  （4）现场会议召开地点：阳春市春城镇春江大道117号公司会议室

  （5）会议的召开方式：现场召开与网络投票相结合的方式

  （6）本次会议的通知及相关文件的公告：公司已于2018年4月23日、2018年5月23日分别在公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了相关文件的公告以及《公司召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-62）。

  （7）本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  2、会议出席情况

  （1）出席会议的总体情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共计23名，代表公司有表决权的股份为43,111,360股, 占公司股份总额的55.6491%。其中，出席本次股东大会的持股比例低于5%的中小投资者（不含出席会议的持股比例低于5%的董事、监事、高管，下同）共计17名，代表公司有表决权的股份为8,293,369股, 占公司股份总额的10.7053%。

  （2）现场会议出席情况

  确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计18名（其中罗美华既出席了现场会议，亦参加了网络投票，按计票规则，以其首次投票即网络投票的投票结果为准，罗美华的现场投票不计入现场会议投票结果），因此，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）代表公司有表决权的股份为40,713,953股, 占公司股份总额的52.5545%。

  （3）网络投票情况

  本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计6名，代表公司有表决权的股份为2,397,407股，占公司股份总额的3.0946%。

  3、公司的董事、监事及高级管理人员、北京大成（广州）律师事务所律师出席/列席了本次会议。

  （注：中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

  二、提案审议表决情况

  本次会议以现场记名投票和网络投票的方式，审议通过了以下提案：

  （一）审议通过了《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》

  表决结果：同意股数43,052,188股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.8627%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.1373%。

  该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  中小投资者表决情况：同意股数8,234,197股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.2865%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.7135%。

  （二）审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果：同意股数43,052,188股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.8627%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.1373%。

  该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  中小投资者表决情况：同意股数8,234,197股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.2865%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.7135%。

  （三）审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：同意股数43,052,188股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.8627%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.1373%。

  该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  中小投资者表决情况：同意股数8,234,197股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.2865%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.7135%。

  （四）审议通过了《关于<2018年度财务预算报告>的议案》

  表决结果：同意股数43,052,188股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.8627%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.1373%。

  该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  中小投资者表决情况：同意股数8,234,197股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.2865%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.7135%。

  （五）审议通过了《关于<2017年年度报告正文及摘要>的议案》

  表决结果：同意股数43,052,188股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.8627%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.1373%。

  该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  中小投资者表决情况：同意股数8,234,197股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.2865%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.7135%。

  （六）审议通过了《关于<2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》

  表决结果：同意股数43,052,188股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.8627%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.1373%。

  该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  中小投资者表决情况：同意股数8,234,197股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.2865%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.7135%。

  （七）审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  表决结果：同意股数43,052,188股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.8627%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.1373%。

  该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  中小投资者表决情况：同意股数8,234,197股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.2865%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.7135%。

  （八）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果：同意股数43,052,188股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.8627%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.1373%。

  该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  中小投资者表决情况：同意股数8,234,197股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.2865%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.7135%。

  （九）审议通过了《关于2017年日常关联交易超额部分追认及2018年度公司日常关联交易预计的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东王海波、施宗梅回避表决。

  表决结果：同意股数9,999,361股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.4117%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.5883%。

  该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  中小投资者表决情况：同意股数8,234,197股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.2865%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.7135%。

  （十）审议通过了《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  表决结果：同意股数43,052,188股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.8627%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.1373%。

  该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  中小投资者表决情况：同意股数8,234,197股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.2865%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.7135%。

  （十一）审议通过了《关于<2017年度内部控制评价报告>及<2017年度内部控制规则落实自查表>的议案》

  表决结果：同意股数43,052,188股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.8627%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.1373%。

  该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  中小投资者表决情况：同意股数8,234,197股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.2865%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.7135%。

  （十二）审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

  表决结果：同意股数43,052,188股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.8627%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.1373%。

  该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  中小投资者表决情况：同意股数8,234,197股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.2865%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.7135%。

  （十三）审议通过了《关于非独立董事及监事薪酬的议案》

  表决结果：同意股数43,052,188股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.8627%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.1373%。

  该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  中小投资者表决情况：同意股数8,234,197股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.2865%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.7135%。

  （十四）审议通过了《关于独立董事津贴的议案》

  表决结果：同意股数43,052,188股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.8627%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.1373%。

  该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  中小投资者表决情况：同意股数8,234,197股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.2865%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数59,172股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.7135%。

  三、律师出具的法律意见

  北京大成（广州）律师事务所吴桂玲律师、李晶晶律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、《广东凌霄泵业股份有限公司2017年年度股东大会会议决议》；

  2、《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  广东凌霄泵业股份有限公司

  董事会

  2018年6月13日