本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第404号）（以下简称“问询函”），公司董事会对相关问题进行了调查落实，就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

  一、年审会计师对你公司2017年度内部控制有效性发表否定意见，对你公司2017年度财务报告发表标准无保留的审计意见。请说明以下问题：

  （一）请结合否定意见涉及的具体事项，说明截至目前公司采取的改进措施及其有效性。

  （二）请年审会计师结合上述相关事项，分析对公司2017年财务报告的影响，并说明所实施的具体审计程序，以及在发表财务报告审计意见时，是否已充分考虑上述事项对财务报告的影响、财务报告审计报告的意见类型是否恰当。

  回复：

  （一）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对公司2017年度内部控制的有效性发表了否定意见的审计报告，导致内部控制审计报告为否定意见的具体事项：公司所属的深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳泽赋”）未能按照企业会计准则的规定正确核算长期股权投资的收益。具体事项如下：

  1、2017年深圳泽赋从投资标的公司河北汉唐牧业有限公司取得的9,400万元分红款，年审会计师认为按照企业会计准则的规定，该分红款应冲减长期股权投资的账面价值，不应该计入投资收益。

  2、2017年深圳泽赋取得其子基金宁波申星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：宁波申星）43,600万元分红款，此分红款来源于宁波申星投资实体汕头市东江畜牧有限公司（以下简称：东江畜牧）分红，年审会计师根据会计准则控制定义，宁波申星及东江畜牧应纳入雏鹰农牧2017年度财务报表合并范围，此项分红款不确认为投资收益。

  年审会计师认为，公司在编制财务报告时，未能对上述会计核算进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净利润出现严重偏差。故年审会计师对公司与财务报告相关的内控制度发表了否定意见的审计报告。

  3、目前公司采取的改进措施及其有效性

  （1）要求投资部、审计部相关人员提高产业基金相关投资管理专业水平，提高监督职能，针对此次重大工作失误，依据公司相关规定，作出相应处罚；

  （2）完善基金投资管理制度，现已制订《产业基金投资管理制度》，并严格执行，加强基金投资管理；

  （3）加强所属机构财务人员培训

  公司财务中心针对此次重大会计差错集中对所属机构财务负责人进行培训，定期组织财务人员集中学习企业会计准则，加大对难点及新增（修订）的企业会计准则培训力度，同时对于新发生的业务，要求所属机构财务负责人及时进行上报，严格按照企业会计准则的要求执行；

  （4）加强对账务处理的审查

  公司财务中心修订了《会计核算实施细则》，规范会计科目核算，完善财务报表附注底稿，同时加强对所属机构财务报表相关数据的审查力度，并将财务报表质量纳入各财务负责人的年终绩效考核；

  （5）加强投资部投后管理职能

  公司投资部已按照《产业基金投资管理制度》及《对外投资管理制度》，加强产业基金等对外投资项目的投后管理，密切关注项目资金投向、项目进展等，切实履行项目投后监督管理职能；

  （6）强化内部审计工作

  公司审计部将加强财务报表审计，密切关注和跟踪公司重大投资事项及财务收支情况，定期核查所属机构财务收支明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析，检查其账务处理是否严格按照企业会计准则及国家相关政策进行处理。

  采取上述措施后，公司对基金的管理控制不断加强，财务核算更加规范，内部审计的监督职能进一步得到了提升。

  （二）公司年审会计师发表的专项意见：

  1、核查程序：

  年审会计师了解和评价了与长期股权投资相关的关键内部控制设计和运行有效性；获取了对外投资的内部审批资料、基金合伙协议、银行回单、交易流水等；获取了被投资单位的公司章程、董事会决议、股东会决议、投资协议、分红决议、银行回单、银行交易流水等资料；通过网络查询基金公司、被投资单位的工商登记信息及其他相关资料；对长期股权投资、投资收益的会计核算过程进行分析复核；与公司管理层、治理层充分沟通上述事项的处理及审计报告意见类型。

  2、核查意见

  通过执行上述审计程序、获取的审计证据，年审会计师认为在雏鹰农牧2017年度财务报表审计过程中，年审会计师已经充分考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，进行了审计调整，上述事项并未对年审会计师于2018年4月26日出具的雏鹰农牧2017年度财务报告审计报告产生影响，因此发表无保留意见的财务报告审计报告的意见类型是恰当的。

  二、报告期末，你公司资产负债率为71.81%，较去年同期上升11.52个百分点，流动负债占比59.35%。公司流动比率、速动比率、存货周转率、应收账款周转率分别为1.24、1.07、3.29、13.03，分别较去年同期下降0.26、0.26、0.34、4.57，经营活动现金流量净额较去年同期下降95.77%，财务费用较去年同期增长92.29%。请说明以下问题：

  （一）现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。

  （二）请结合公司行业特征，与同行业公司进行对比分析，说明你公司短期债务规模占比较大的原因及合理性。

  （三）量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响。

  回复：（一）受养殖行业周期性影响，报告期内生猪产品销售价格呈现下跌趋势，同时公司养殖规模扩大，对资金需求较大，公司增加负债来补充公司正常经营活动的资金需求，与公司的经营业务活动是相匹配的。

  同行业上市公司流动比率、速动比率对比表

  ■

  数据来源：上市公司公开信息披露

  从上表中可以看出，公司的流动比率在同行业中处于中等水平，速动比率高于同行业公司。

  针对公司短期偿债做出如下应对措施：

  1、公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于减少对产业基金认缴额的议案》，为提高资金的使用效率，公司逐步收回对深圳泽赋的有限合伙份额不超过20亿元，具体内容详见2018年3月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《雏鹰农牧集团股份有限公司关于减少对产业基金认缴额的公告》；

  2、公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于资产转让的议案》，公司计划在未来十二个月内，按照规划对部分地区的猪舍及附属设施进行分批次、分阶段的转让，主要包括公司位于吉林和三门峡的部分猪舍及附属设施，预计交易金额合计不超过17亿元，具体内容详见2018年3月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《雏鹰农牧集团股份有限公司关于资产转让的公告》；

  3、公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司申请注册发行中期票据的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，注册发行金额不超过30亿元（含30亿元）人民币，预计首期发行绿色中期票据15亿元，具体内容详见2018年1月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《雏鹰农牧集团股份有限公司关于申请注册发行中期票据的公告》。

  公司将会通过上述方式偿还短期借款及补充中期流动资金。

  （二）表1：同行业上市公司短期借款占负债总额比例的对比表

  单位：万元

  ■

  数据来源：上市公司公开信息披露

  与同行业相比，公司的短期借款占负债总额的比例近似于平均值。

  表2：流动负债占负债总额比例的对比表

  单位：万元

  ■

  数据来源：上市公司公开信息披露

  与同行业相比，公司的流动负债占负债总额的比例低于平均值。

  养殖行业受生物周期的影响，投资回收期较长，日常生产投入较高，资金需求较大。公司增加短期负债来补充公司正常经营活动的资金需求，与公司的经营业务活动是相匹配的。

  （三）2018年第一季度公司偿还债务支付的现金20.76亿元，支付其他与筹资活动有关的现金中偿还超短期融资券15亿元，合计偿还债务35.76亿元。

  偿还债务的资金来源主要有：公司2018年第一季度经营活动现金流入小计17.56亿元，投资活动现金流入小计15.99亿元。2018年一季度公司续发超短期融资15亿元（部分可用于偿还债务）。随着营业收入的增加，公司营业活动的现金流入能够满足公司日常运营的资金需求，以偿还到期债务。

  三、公司第一至第四季度实现的营业收入分别为11.77亿元、13.46亿元、12.12亿元、19.63亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为1.13亿元、3.47亿元、1.88亿元、-6.03亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.05亿元、-3.34亿元、7.02亿元、-8.30亿元。请补充说明第四季度净利润及经营活动现金流量净额与实现的营业收入不匹配及与前三季度相比波动较大的原因及合理性。请结合收入确认政策、信用政策等，说明第四季度是否存在提前确认收入和结转成本的情况，以及是否存在年末突击调节利润的情形。请年审会计师发表明确意见。

  回复：2017年度分季度主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  1、第四季度净利润相比前三季度大幅下滑，主要为合并报表范围发生变化及基金会计处理审计调整原因，主要说明如下：

  （1）第二季度，公司下属基金深圳泽赋取得其子基金宁波申星4.36亿元分红，宁波申星未纳入合并报表范围；编制2017年年报时根据企业会计准则规定将其纳入合并报表范围（包括其投资的实体东江畜牧），因此，此部分投资收益在第四季度被内部抵消，造成第四季度利润减少。

  （2）第三季度，公司下属基金深圳泽赋取得其投资标的河北汉唐牧业有限公司9,400万元分红计入投资收益，编制2017年年报时根据企业会计准则规定，该分红款应冲减长期股权投资的账面价值，不应该计入投资收益，在第四季度被调整，造成第四季度利润减少。

  综上所述，除上述原因外，第四季度归属于上市公司的净利润与前三季度相比波动不大。

  2、第四季度经营活动现金流量净额与实现的营业收入不匹配的原因

  第四季度经营活动现金流量净额与第三季度相比减少10.98亿元，与实现的营业收入不匹配主要是第四季度购买商品、接受劳务支付的现金金额较大。根据公司各业务板块规划并结合市场情况，2017年第三季度公司减少货款支付，第三季度购买商品、接受劳务支付的现金金额较小；第四季度主要是结算支付供应商货款及4.20亿元银行承兑到期兑付，使第四季度购买商品、接受劳务支付的现金金额较大，造成经营活动产生的现金流量净额为负。

  3、公司收入政策及信用政策说明

  （1）生猪：公司生猪销售发货方式有“上门取货”和“送货上门”两类，收到客户签字确认的发货单后，公司确认收入实现。根据客户性质，结算账期不同，依据经审批的赊销额度、赊销期限进行赊销。

  （2）粮食贸易：根据销售出库单、客户收货确认函及供应商发货记录等为依据，确认收入。

  （3）生鲜冻品：根据客户实际收货确认收入。根据客户性质，非长期合作客户，现款现货；长期合作客户，依据经审批的赊销额度、赊销期限进行赊销。

  （4）熟食：根据客户实际收货确认收入。双方签订合作框架协议，根据协议约定账期进行结算。

  公司第四季度收入确认政策、信用政策与前三季度保持一致，未发生变化。因此，公司第四季度不存在提前确认收入和结转成本的情况，不存在年末突击调节利润的情形。

  公司年审会计师发表的专项意见：

  1、核查程序

  收入确认和成本结转情况核查：检查收入确认政策、信用政策；执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性；检查银行交易流水、银行对账单及未达账项调节表，并与销售收入进行核对；抽查与重要客户签订的销售合同；抽取部分销售明细账，与其销售发票、销售票据（载有客户信息、过磅称重等信息）、收款单据等核对；对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

  2、核查意见:

  经核查，年审会计师认为雏鹰农牧第四季度不存在提前确认收入和结转成本的情况，不存在年末突击调节利润的情形。

  四、报告期内，公司前五大客户销售金额占比13.46%，且个人客户较多。请结合2016年前五大客户情况，说明是否发生较大变化。请结合行业特征及公司具体业务，说明存在个人客户的原因及合理性，并补充说明个人客户相关业务结算模式及收入确认方式，以及与个人客户业务相关内部控制制度的执行情况及其有效性。请年审会计师发表明确意见。

  回复：

  1、2016年及2017年前五大客户对比

  2017年与2016年前五大销售客户均为生猪贸易、粮食贸易、生猪销售客户，均围绕公司主业，未发生变化。客户名称相比变化较大，主要是因为：在商品猪价格低迷期，猪贩子在市场上活跃度相对较低，而屠宰加工企业则具有较好的利润空间，相对采购量增加；在商品猪价格高涨期，猪贩子在市场上活跃度相对较高，而屠宰加工企业则由于利润空间较小，相对采购量减少。这使得报告期内公司客户排名存在一定的波动。

  2、个人客户存在的原因及合理性

  个人客户的存在是我国生猪销售的行业特点。目前国内生猪养殖以农户散养为主、大规模的生猪企业较少，无法满足大型屠宰及肉食品加工企业的采购需要，所以一般规模较大的屠宰企业同时建立了稳定的通过自然人采购生猪的采购和结算体系。猪贩子承担着活猪物流商及屠宰企业的采购中间商的功能。猪贩子虽以个人名义体现，但实际上大多数是由多人组成的、专业从事生猪购销活动的专业团队；部分经营时间较长的猪贩子具有较大的经营实力。

  3、个人客户相关业务结算模式及收入确认方式

  销售部门与销售客户、屠宰场签订《销售合同》；收到销售客户预付货款，财务中心记账确认预收账款；财务中心以客户签收、公司取得收款凭据、货物移交后确认收入，月末，销售部门与客户进行对账，如有差异，联系上级主管进行进一步的调查。经会计主管复核对账报告和调整建议后，会计人员进行必要的账务处理。

  4、与个人客户业务相关内部控制制度

  （1）销售部门应及时办理销售收款业务，发货、开票、收款应严格管理。销售收款以银行结算为主，通过公司核定的银行账户进行结算；

  （2）财务中心营销会计将形成的销售收入及时上交财务中心入账，不得账外设账；

  （3）财务中心收到销售部门转来的销售出库凭证应及时开具销售发票，进行商品销售收入核算；

  （4）财务中心建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。财务中心督促销售部门加紧催收。对催收无效的逾期应收账款可通过法律程序予以解决；

  （5）财务中心针对应收账款分类管理，针对不同性质的应收款项，采取不同方法和程序。

  5、公司年审会计师发表的专项意见：

  （1）核查程序：

  年审会计师对销售与收款循环的内部控制进行了解并测试；对生猪产能与销售数量进行了分析性复核；对本期新增的客户进行关注，获取新增重要客户档案信息，通过网络查询其相关信息，对其与雏鹰农牧是否存在关联关系进行评估；对自然人客户进行重点关注，并对合并层次前20大客户进行访谈，了解其资金来源、销售方向、团队情况等；对70%以上的销售额执行函证，以核实销售收入的真实性；执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性；检查银行交易流水、银行对账单及未达账项调节表，并与销售收入进行核对；抽查与重要客户签订的销售合同；抽取部分销售明细账，与其销售发票、销售票据（载有客户信息、过磅称重等信息）、收款单据等核对；对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

  （2）核查意见

  经核查，年审会计师认为前五大客户两期变动原因合理，无异常。存在个人客户取决于农业企业的行业性质，存在原因合理，个人客户相关业务结算模式及收入确认方式符合企业收入确认会计政策，与个人客户业务相关内部控制制度设计合理，执行有效。

  五、报告期内，控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得”）将其持有的噢麦嘎（上海）网络科技有限公司（以下简称“噢麦嘎”）36%的股权转让给关联方侯阁亭，转让完成后，噢麦嘎将不再纳入公司合并报表范围；将持有苏州淘豆食品有限公司（以下简称“淘豆食品”）的全部股权以5,795万元转让给上海溪月文化传媒有限公司。请说明以下事项：

  （一）请结合噢麦嘎、淘豆食品经营情况、财务状况以及发展趋势等，说明上述股权转让的具体原因、转让定价依据及公允性、合理性，以及价款支付情况。请说明上述股权转让对公司本期经营业绩的具体影响。

  （二）请结合《公司章程》及相关规则，说明上述股权转让审议程序及信息披露义务的履行情况。

  回复：（一）为提高公司运营效率，降低管理成本，回笼部分投资资金，集中公司现有资源深耕主营业务，顺应公司发展战略，公司经审慎研究，将噢麦嘎、淘豆食品进行转让。

  1、噢麦嘎截至2017年9月30日一年又一期的财务指标:

  单位：万元

  ■

  经微客得与侯阁亭先生友好协商，双方以噢麦嘎资产评估机构评估后的净资产为定价基础，微客得将其持有噢麦嘎36%的股权以2,700万元转让给侯阁亭先生。截至2017年9月30日侯阁亭已全部支付完毕股权转让款。本次股权转让增加公司2017年度归属于上市公司净利润3,016.46万元。

  2、淘豆食品截至2017年9月30日一年又一期的财务指标:

  单位：万元

  ■

  经微客得与上海溪月文化传媒有限公司友好协商，双方以淘豆食品资产评估机构评估后的净资产为定价基础，微客得将其持有淘豆食品61%的股权以5,795万元转让给上海溪月文化传媒有限公司。截至2017年9月30日上海溪月文化传媒有限公司已全部支付完毕股权转让款。本次股权转让增加公司2017年度归属于上市公司净利润664.93万元。

  （二）审议及信息披露情况

  1、公司控股子公司微客得转让噢麦嘎履行的程序

  公司控股子公司微客得将其所持有的控股子公司噢麦嘎36%的股权以2,700万元转让给侯阁亭先生，侯阁亭先生公司控股股东、实际控制人侯建芳先生之子。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露；

  根据《公司章程》第一百一十一条公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

  公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

  鉴于本次关联交易金额超过30万元但未超过公司2016年度经审计净资产的5%，故在董事会权限范围之内。

  公司2017年9月27日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意微客得将其所持有的控股子公司噢麦嘎36%的股权以不超过2,700万元转让给侯阁亭先生。关联董事侯建芳先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。《雏鹰农牧集团股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年9月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  2、公司控股子公司微客得转让淘豆食品履行的程序

  公司控股子公司微客得与上海溪月文化传媒有限公司签订股权转让协议双方以苏州淘豆食品有限公司资产评估机构评估后的净资产作为本次股权转让的定价基础，微客得将其所持有的苏州淘豆食品有限公司的全部股权以5,795万元转让给上海溪月文化传媒有限公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

  （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

  （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

  （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

  （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

  淘豆食品的各项财务指标及此次交易金额均未达到披露标准。

  根据《公司章程》第一百一十一条 董事长有权决定一年内累计不超过公司最近经审计净资产20%的金融机构融资事项，且单笔不超过10%；以及一年内累计不超过公司最近经审计净资产的8%的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、固定资产投资等经营管理事项。

  本次转让淘豆食品的成交金额未超过公司2016年度经审计净资产的8%，故该事项在董事长审批权限内，公司在本次交易完成后在2017年第三季度报告及2017年年度报告中进行了相关披露。

  六、报告期末，公司预付款项余额为7.77亿元，比上年同期增长161.59%。请结合公司采购政策及变化等情况，说明预付款项大幅增加的原因及合理性。请列表说明预付款项余额前五名具体情况，包括名称、金额、形成原因、期限、是否存在关联关系等。

  回复：

  2017年末，公司预付账款前五名如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可以看出，公司预付账款主要系贸易公司预付货款形成。

  2017年新麦上市开秤价格高于去年，且新粮质量较好。2017年全国小麦价格同比上涨3.9%，2017年小麦-玉米价差在500元/吨以上，小麦价格大幅高于玉米价格，饲料中小麦替代玉米量持续下降，促进玉米饲用消费。

  据美国农业部预计，2017/18年度美国高粱产量及出口量将出现明显减少，而澳大利亚、加拿大及欧盟大麦产量也将下降，这将影响新年度国内高粱和大麦的进口，替代品量少价高，从而增加国产玉米在饲用中的消化量。

  2017年是玉米临储政策取消进入“市场化”的第二年，市场供需格局悄然变化，供给侧结构性调整的效果开始显现，玉米价格也结束了2016年持续大跌的走势，甚至在第4季度多元化收购主体入市，市场出现“抢粮”现象。玉米产量下降，消费需求增加，2017/18年度玉米市场结余量近7年首次转负，为-800万吨，比上年度减少2526万吨，减幅146%。受下游需求持续增加，预计2018年玉米价格或将继续震荡上行，年度玉米均价运行区间在1650-1900元/吨。

  根据公司战略布局，未来生猪养殖板块产能将不断释放，生猪存栏量及出栏量预计将会提高，饲料需求量也随之增加，公司预计大量采购原料。全资子公司郑州雏鹰进出口贸易有限公司主营粮食贸易业务，保障公司生猪养殖所需的饲料原料供应；同时，吉林雏鹰农牧有限公司与郑州雏鹰进出口贸易有限公司从事粮食贸易，本着低入高出的原则，随市低价购入原料，待价格回升时出售，预付账款相应增加。

  七、报告期末，其他应收款余额11.25亿元，较去年同期增长218.39%。其中按性质分类借款及股权转让款金额分别为4.43亿元、3.97亿元。请说明其他应收款类别中应收借款、股权转让款的具体内容，形成原因及期限，是否存在应收关联方款项，是否存在关联方非经营性占用公司资金的情形或存在《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节所规定的对外提供财务资助情形。请年审会计师发表明确意见。

  回复：

  1.其他应收款类别中应收借款、股权转让款的具体内容，形成原因及期限

  （1）其他应收款借款余额4.43亿，主要为合作第三方合作社及农户借款，其中公司子公司吉林雏鹰农牧有限公司（以下简称“吉林雏鹰”）应收借款3.05亿元，公司子公司雏鹰农牧集团（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙古雏鹰”）应收借款0.89亿元，借款的形成原因：公司自2015年起养殖模式升级，将原有猪舍及附属设施按照新模式的合作方式，将所有权有条件转让给相关的合作方，最终实现公司轻资产发展；但吉林雏鹰和内蒙古雏鹰猪舍为在建或未建状态，公司将猪舍建设权及所有权转让给合作第三方，合作方按照公司统一规划建造猪舍及附属设施，合作方建设资金主要来源为银行借款，公司为其提供担保，由于银行借款资金没有实际到位，为了不影响整体工程进展，子公司借款给合作方用于工程建设，造成期末借款金额较大。待银行资金到位后，合作第三方将归还借款。

  （2）其他应收款股权转让款余额3.97亿元，具体内容如下：

  单位：万元

  ■

  以上股权转让事项已完成工商变更并按照合同完成支付，股权转让款于2018年一季度全部收回。

  2.是否存在应收关联方款项

  公司合作第三方合作社及农户，股权受让方平潭瀚岭投资合伙企业（有限合伙）、王超鹏、平青燕、吴跃军与雏鹰农牧及其下属机构均不存在关联关系，不存在关联方非经营性占用公司资金的情形。

  公司年审会计师发表的专项意见：

  1、核查程序：

  向雏鹰农牧管理层询问关联方的名称和特征，包括关联方自上期以来发生的变化；询问雏鹰农牧和关联方之间关系的性质；获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单，了解与关联方关系及其交易相关的控制，询问管理层和雏鹰农牧内部的其他人员，实施其他适当的风险评估程序；通过互联网或某些外部商业信息数据库，对疑似关联方进行适当的背景调查；查阅股东大会和董事会的会议纪要，复核大额、偶发或异常的交易、账户余额的会计记录，特别关注接近报告期末或在报告期末确认的交易，关注是否存在关联方交易。了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析；对其他应收款的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；实施函证程序，获取第三方审计证据；对股权转让形成的期末应收款，获取受让方无关联关系承诺函等。

  2、核查意见：

  经核查，年审会计师认为其他应收款类别中应收借款、股权转让款不存在应收关联方款项，不存在关联方非经营性占用公司资金的情形或《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节所规定的对外提供财务资助情形。

  八、报告期末，存货中消耗性生物资产余额为10.74亿元，本期计提跌价准备146.33万元；生产性生物资产余额为1.39亿元，未计提减值准备。请结合消耗性生物资产具体类别、期末销售价格及变动、周转速度等情况，说明消耗性生物资产存货跌价准备计提金额的测算过程，计提比例是否充分适当，以及生产性生物资产未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

  回复：

  1、消耗性生物资产存货跌价准备计提金额的测算过程

  （1）期末公司对存货进行减值测试，并按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。为生产用而持有的材料，产成品的可变现净值低于成本的，材料按照可变现净值计量。对于消耗性生物资产，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于其账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益。

  报告期末消耗性生物资产全部为生猪，包括在栏产房仔猪、在栏保育仔猪、在栏肉猪和在栏后备种猪四类。

  （2）可变现净值的确定依据

  证监会发布的“上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2012年第1期，总第7期)”1．确定存货可变现净值对资产负债表日后信息的考虑，第一条：按照企业会计准则规定，公司持有的存货项目如原材料、自制半成品、产成品等应根据其持有目的，综合考虑资产负债表日可获得的信息等确定其可变现净值。

  第一，在资产负债表日存在活跃市场、有明确市场价格的，一般应以该市场价格为基础，确定存货的可变现净值。

  参照上述规定，公司以资产负债表日销售价格作为单位售价测算可变现净值。

  （3）假定将仔猪、保育猪和育肥猪饲养至标准商品猪出售，以出售价格扣除由期末状态饲养至标准商品猪期间发生的饲养成本以及销售费用后的金额作为其可变现净值。

  （4）使用公司报告期销售育肥猪的头均重、头均成本、成活率参数作为计算可变现净值时的参数使用。

  （5）使用公司销售生猪头均销售费用作为头均预计销售费用。

  （6）公司3.0模式陆续投入使用，新模式下单个猪场成本分别核算，在进行消耗性生物资产跌价测试时，选定2017年12月末所有肉猪场区。2017年度，公司子公司吉林雏鹰农牧有限公司受当地气候因素影响，猪只耗料多，长速慢，且生产能力未到达满负荷，导致生猪头均成本较高，计提跌价146.33万元。其他公司消耗性生物资产可变现净值大于期末账面价值，无需计提跌价准备。

  2、生产性生物资产未计提减值准备的原因及合理性

  生产性生物资产包括存栏母猪和公猪，产前种猪成本等待母猪生产时，将相应成本分摊至对应的仔猪，消耗性生物资产不计提跌价的情况下，生产性生物资产也不存在跌价。2017年末，因吉林雏鹰消耗性生物资产计提跌价，特对吉林雏鹰生产性生物资产进行跌价测试。

  生产性生物资产可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

  对吉林雏鹰生产性生物资产进行跌价测算时，选取2017年12月31日所有生产性生物资产的结存数量62425头，其中2017年度新补栏生物资产58319头。经测算以公允价值减去处置费用后的净额作为生产性生物资产的可收回金额，其中新补栏生物资产公允价值参照后备种猪市场价格，，已生产的生物资产公允价值参照其残值与预测淘汰猪市场价格，处置费用按照销售费用率进行估算。经测算，吉林雏鹰生产性生物资产可收回金额高于其账面价值，无需计提跌价准备。

  公司年审会计师发表的专项意见：

  1、核查程序

  了解及评价管理层复核、评估和确定生物资产减值的内部控制的设计合理性，测试关键控制执行的有效性，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；对生物资产进行抽样盘点，检查生物资产的数量及状况；与雏鹰农牧管理层进行沟通，了解并评估日常经营过程中生物资产安全的防范措施以及风险应对策略；对管理层计算的生物资产可变现净值所涉及的重要假设进行评价，包括检查销售价格、活体死亡率、单日增重成本、销售费用等；查询近年来生猪价格变动情况，了解生猪产品价格周期性波动规律，检查分析管理层考虑这些因素对生物资产发生减值风险的影响；获取雏鹰农牧生物资产的跌价准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，评估生物资产减值计提的准确性。

  2、核查意见

  经核查，年审会计师认为雏鹰农牧报告期内期末存货跌价准备计提充分。

  九、报告期末，其他流动资产余额为53.54亿元，较去年同期增长256.47%，其中债权投资（基金）期末余额47.71亿元，占比为89.11%，较去年同期增长874.88%。请说明债权投资（基金）的具体内容，包括但不限于种类、期限、金额、收益情况等，以及所履行的审议程序与信息披露义务。请结合债权投资具体情况，分析说明是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节所规定的风险投资，如否，请说明具体理由。

  回复：债权投资（基金）主要围绕公司有业务往来的产业链上下游企业开展，所涉及企业包括但不限于养殖合作社、粮食贸易类企业、养殖场建设施工企业、农业企业等。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  各债权存续期内，被投资企业均能够按照合同约定按时足额偿还本金及利息。

  其他流动资产余额为53.54亿元，较去年同期增长256.47%，其中债权投资（基金）期末余额47.71亿元，债权投资全部来自于公司合并报表中深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）、兰考中聚恒通产业投资基金（有限合伙）（以下简称“中聚恒通”）、平潭竞远投资管理合伙企业（以下简称“平潭竞远”），公司对外投资设立上述产业基金分别履行了以下审议程序：

  （1）深圳泽赋

  公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟联合发起设立农业产业投资基金的议案》，同意与深圳泽赋资本管理有限公司等联合发起设立农业产业投资基金——深圳泽赋农业产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

  （2）中聚恒通

  公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于投资有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金认缴中聚恒通有限合伙份额。

  （3）平潭竞远

  公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于投资设立电竞产业投资基金的议案》，同意公司以自有资金认缴平潭竞远有限合伙份额。

  公司上述对外投资均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定进行了审议，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》履行了信息披露义务。

  上述产业基金在对外投资时均按照《合伙企业法》及各自合伙协议的约定履行了内部审议程序。

  上述投资主要围绕公司有业务往来的产业链上下游企业开展，不属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节所规定的风险投资的范围。

  十、报告期末，其他非流动负债的余额为24.61亿元，较上年同期增长1,585.76%，主要为优先级配股基金。请说明优先级配股基金的详细情况，以及大幅增长的原因及合理性。

  回复：

  1、优先级配股基金的情况：

  截至2017年12月31日，深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）合并范围内含有优先级出资人出资的各基金出资明细如下：

  ■

  （1）宁波申星股权投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为上海九岭股权投资管理有限公司、西藏启明星创业投资管理有限公司。主要经营范围为股权投资及其相关咨询服务等。

  （2）宁波梅山保税港区泽赋协同股权投资中心（有限合伙），主要经营范围为股权投资等。

  （3）宁波梅山保税港区雏鹰农业产业投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为上海锦傲投资管理有限公司、深圳泽赋资本管理有限公司。主要经营范围为农业产业投资管理、投资咨询、资产管理、实业投资等。

  （4）嘉兴中赋投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，执行事务合伙人:深圳泽赋资本管理有限公司。主要经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。

  2、优先级出资人出资金额增长的原因

  2016年度公司将深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）纳入合并范围，2016年度深圳泽赋单体纳入合并范围，且该基金为非结构化基金，无优先级出资人出资，故2016年度无其他非流动负债金额。

  2017年度深圳泽赋及自身合并四支子基金纳入公司合并范围内，具体明细见优先级配股基金情况，四支子基金均在2017年成立且均为结构化设计，其中优先级出资人出资金额共计246,121万元。

  经2017年年审会计师审计之后，年审会计师将上述优先级出资金额重分类至其他非流动负债，故2017年度较2016年度增加幅度较大。

  深圳泽赋自2016年成立以来，保持着较高的发展速度，基金规模稳步增长，根据基金发展策略，需要采用结构化设计吸收多方投资，深圳泽赋将为各投资者带来更大化收益的同时助力实体经济发展。

  十一、报告期内，公司实现投资收益3.73亿元，其中处置可供出售金融资产取得的投资收益为1.94亿元。请说明处置可供出售金融资产的具体情况，包括取得成本、处置价格等，以及相关会计处理的详细情况。请年审会计师对会计处理的合理性发表明确意见。

  回复：

  处置可供出售金融资产的具体情况如下:

  单位：万元

  ■

  公司根据可供出售金融资产处置价格与投资成本的差额计入处置当期投资收益。

  公司年审会计师发表的专项意见：

  1、核查程序

  检查被投资单位公司章程、投资协议、股权转让协议等，关注交易定价的合理性，查阅交易定价参考的估值报告、评估报告，对投资成本支付情况、股权转让款收入情况进行详细检查，对平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳汇生通科技股份有限公司、上海脉淼信息科技有限公司股权受让方增加访谈程序，获取受让方无关联关系承诺函等。

  2、核查意见

  经核查，年审会计师认为雏鹰农牧处置可供出售金融资产的会计处理合理。

  十二、报告期内，资产折旧本期金额为4.99亿元，较上期2.35亿元增长112.83%，其中固定资产累计折旧本期增加3.83亿元，生产性生物资产累计折旧本期增加1.70亿元，分别较去年同期增加160.00%、94.98%。请结合资产使用情况，按类别披露各项资产折旧计提情况，并说明本期资产折旧金额较去年同期大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

  回复：

  1、按类别披露各项资产折旧计提情况

  固定资产折旧按类别披露：

  单位：元

  ■

  生产性生物资产折旧按类别披露：

  单位：元

  ■

  2.本期资产折旧金额较去年同期大幅增加的原因及合理性

  本期资产折旧金额大幅增加主要是因为本期合并范围变化，公司下属基金单位深圳泽赋农业产业基金有限合伙企业（有限合伙）投资的汕头市东江畜牧有限公司自2017年7月1日起纳入公司合并财务报表范围，导致2017年固定资产折旧增加16,652,71万元、生产性生物资产折旧增加5,360,64万元。扣除企业合并范围因素影响，固定资产折旧增加6,898.05万元，主要是固定资产增加而计提的折旧；扣除企业合并范围因素影响，生产性生物资产折旧增加2937.31万元，主要是生产性生物资产数量增加，导致本期计提折旧增加。

  公司年审会计师发表的专项意见：

  1、核查程序：

  获取或编制累计折旧、生产性生物资产折旧分类汇总表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对；检查被审计单位制定的折旧政策和方法是否符合相关会计准则的规定，确定其所采用的折旧方法能否在资产预计使用寿命内合理分摊其成本，前后期是否一致，预计使用寿命和预计净残值是否合理；复核本期折旧费用的计提和分配，复核本期折旧费用的计提是否正确，检查折旧费用的分配方法是否合理，是否与上期一致，分配计入各项目的金额占本期全部折旧计提额的比例与上期比较是否有重大差异；将“累计折旧”账户贷方的本期计提折旧额与相应的成本费用中的折旧费用明细账户的借方相比较，检查本期所计提折旧金额是否已全部摊入本期产品成本或费用。

  2、核查意见

  经核查，年审会计师认为各项资产本期折旧计提无异常，较去年同期大幅增加的原因主要是合并范围变化所致，原因合理。

  十三、报告期内，公司发生多笔关联交易，其中向河南凯联万亨商业管理有限公司、深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司及其子公司、郑粮雏鹰粮油食品有限公司销售商品的关联交易超过审批额度。请结合日常关联交易预计情况，以列表的形式，核查报告期内关联交易实际发生情况。如超过预计额度，请说明具体原因及履行的审议程序，以及是否符合《股票上市规则（2014年修订）》第十章的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

  回复：

  与日常业务相关的关联交易

  ■

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司于2017年5月25日召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度关联交易执行情况及2017年度关联交易预计的议案》，预计2017年度公司与关联方河南凯联万亨商业管理有限公司、深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司及其子公司发生关联交易金额为20,000万元、3,000万元，2017年度内公司与关联方河南凯

  联万亨商业管理有限公司、深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司及其子公司实际发生关联交易金额在预计范围内；公司于2017年9月27日召开第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于公司2017年度新增日常关联交易预计的议案》，新增预计2017年度公司与关联方郑粮雏鹰粮油食品有限公司发生关联交易金额为20,000万元，2017年度内公司与郑粮雏鹰粮油食品有限公司实际发生金额在预计范围之内。

  具体内容详见2017年4月26日及9月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度关联交易执行情况及2017年度关联交易预计的公告》、《关于2017年度新增日常关联交易预计的公告》。

  公司在披露《2017年年度报告》（以下简称“年报”）时，由于工作人员的疏忽，年报“第五节 重要事项 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易”处的表格填录错误，具体内容请以上述表格及公司更正后的年报为准。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  公司年审会计师发表的专项意见：

  1、核查程序

  了解及评价公司关联交易内部控制制度的设计和运行有效性；复核了关联交方关系及关联交易；查阅了公司董事会决议、股东大会决议、公告信息；核对了与日常相关的关联交易预计情况及实际发生情况。

  2、核查意见

  经核查，年审会计师认为公司2017年度与日常相关的关联交易未超过预计额度，履行的审议程序符合《股票上市规则（2014年修订）》第十章的相关规定。

  十四、报告期内，公司担保实际发生额合计为32.99亿元，占2017年末净资产的66.46%。请结合公司经营模式、同行业可比公司情况，说明公司担保额度较高的原因及合理性。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十一条第一款第（二）项的要求，补充重大担保的相关信息。

  回复：

  截至2017年末，公司尚未履行完毕的对外提供担保具体情况：

  单位：万元

  ■

  1、公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

  由上述表格统计，截至2017年末公司及其子公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）为166,560万元，占2017年末净资产的33.56%。

  生猪养殖行业是传统的重资产行业，为了保证公司养殖板块有序、健康发展，公司于2015年开始计划对“雏鹰模式”进行优化升级，逐步回归轻资产模式，该事项已经2015年5月7日公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，具体内容详见2015年5月8日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告》（公告编号：2015-023）。

  “雏鹰模式3.0”是公司经营战略的一项重大改进，在原有“雏鹰模式”的基础上进行了升级改造，即：在原有合作中引入合作第三方（负责养殖合作社的固定资产投资），由双方合作升级为三方合作（公司、合作社、农户），由三方共同分配养殖带来的收益。新模式中各相关方的分工说明如下：

  （1）公司负责所有养殖场的土地租赁、合规性手续办理；养殖过程中仍采用“六统一”的方式由公司统一管理，即统一采购、供料、供种、防疫、流程、销售；公司根据合作第三方、农户需求，可提供一定的担保贷款，对猪只活体拥有所有权；

  （2）合作第三方主要负责养殖场建设、设备投资、协调农户及日常维护、维修、粪污处理等，通过代养费实现收益；

  （3）农户主要负责单个猪舍的精细化管理，根据养殖成果由公司统一结算代养费，并根据协议约定，支付合作第三方代养费。“雏鹰模式”下，充分调动了各方的积极性，形成“人人是老板”的合作机制，实现合作共赢。

  合作第三方的收益主要来源于其所服务的农户养殖收益，收益分配依据来源于合作第三方和农户所签署的合作协议。

  公司所担保的合作第三方的资产均是建设在公司所租赁的土地上的猪舍等资产，为公司生猪养殖场所，合作第三方投资猪舍等资产的全部出资额及其拥有的全部资产，对公司为其提供担保而言有一定的反担保能力。公司与相关金融机构签订的保证合同中有需要配合其进行对合作社的还款资金（代养费）进行监管的条款，同时合作第三方与相关金融机构所签订的监管协议中同意公司配合相关金融机构进行代养费的代为扣除；若合作第三方未按时向金融机构偿还借款，公司在支付代养费时会首先代为扣除其应还借款，不存在法律风险。

  鉴于公司特有的生猪养殖模式，公司为合作第三方提供融资担保是模式中的一个环节，有助于保障公司生猪养殖的健康稳定发展，减少对固定资产的投入，逐步回归轻资产模式，降低公司的养殖风险。

  2、公司对子公司的担保

  由上述表格统计，截至2017年末公司对子公司的担保余额为163,300万元，其中为三门峡雏鹰农牧有限公司（以下简称“三门峡雏鹰”）提供100,000万元连带责任保证，占公司2017年末净资产的20.15%，主要概况如下：2016年5月，公司与平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）成立资产管理计划（以下简称“平安资管计划”），总规模10亿元，其中公司自有资金出资金5亿元，平安银行出资5亿元，并由平安资管计划委托平安银行贷款给三门峡雏鹰，用于其生态养殖及相关业务的开展，期限为3年。具体内容详见2016年3月30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资成立资管计划向全资子公司提供委托贷款及担保的公告》。

  其余公司为子公司日常经营所提供的融资担保余额为63,300万元，占公司2017年末净资产的12.75%。

  截至2017年末同行业上市公司对子公司提供担保的情况：

  ■

  数据来源：上市公司公开信息披露

  除去公司因特有模式对合作第三方提供担保及特定项目融资担保外，公司对子公司提供担保的余额处于同行业上市公司的中等水平。

  3、公司在披露《2017年年度报告》时，由于工作人员的失误，年报“第五节 重要事项 十七、重大合同及其履行情况 2、重大担保”处的表格填录错误，具体内容详见上述表格及更正后的年报。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  十五、截至报告期末，公司实际控制人侯建芳股份质押比例为88.20%。请说明以下问题：

  （一）截至回函日，控股股东及其一致行动人质押你公司股份基本情况，包括质押日期、数量、比例、到期日等，说明所获得资金的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

  （二）除上述质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

  回复：

  （一）控股股东及其一致行动人质押公司股份基本情况

  ■

  注：深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生所控制。

  截至目前侯建芳先生质押公司股份122,362.61万股，占公司总股本的39.03%。其质押股份主要用于为公司融资提供担保及个人融资。个人融资部分主要用于参与公司定增、增持公司股票、置换员工持股计划优先级份额、补仓、对外捐赠、收购深圳市聚成企业管理顾问有限公司及相关利息等。

  侯建业先生质押公司股份4,677万股，占公司总股本的1.49%。其质押股份主要为个人融资，主要用于增持公司股票、对外捐赠、个人资金需求等。

  侯杰先生质押公司股份4,716.10万股，占公司总股本的1.50%。其质押股份主要为个人融资，主要用于增持公司股票、对外捐赠、个人资金需求等。

  深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司质押公司股份3,446.96万股，占公司总股本的1.10%。其质押股份主要为融资，主要用于补充其流动资金。

  侯建芳先生及其一致行动人质押公司股票的价格如下跌触及补仓线时，其将会采取追加保证金或解除质押等措施予以应对。

  上述数据合计数与各分项数值之和尾数不符系由四舍五入的原因造成。

  （二）除上述质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

  公司继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规履行相关信息披露义务，确保广大投资者利益。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二○一八年六月十三日