证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2018-046
债券代码：112109 债券简称：12南糖债
债券代码：114276 债券简称：17南糖债
债券代码：114284 债券简称：17南糖02
南宁糖业股份有限公司
关于对深圳证券交易所2017年
年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于对南宁糖业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第150号）（以下简称“《问询函》”）的要求，南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“公司”或“本公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
问题一、年报显示，你公司2012-2017年扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润持续为负值。2015-2017年，计入当期损益的政府补助占你公司利润总额的比例分别为176.33%、331.45%和46.67%。请结合糖价周期性波动规律，说明未来糖价如若进入下行区间对公司经营业绩的影响，并充分评估你公司主营业务是否存在缺乏持续盈利能力的情形，如是，请说明拟采取的应对措施。
回复说明：
（一）请结合糖价周期性波动规律，说明未来糖价如若进入下行区间对公司经营业绩的影响
1．糖价波动规律及目前糖价情况
由于甘蔗种植具有大多数农产品普遍具有的“增产-降价-减产-涨价-增产”的特点，甘蔗的种植面积与食糖产量会受到上年食糖价格的影响。当上年食糖价格处于较高水平时，甘蔗收购价也会随之提高，在高糖价的刺激下，蔗农会增加种植面积和资金投入，导致当年食糖产量增加；相反，当上年食糖价格处于较低水平时，蔗农会减少甘蔗种植，部分或全部改种其他农作物，导致当年食糖产量下降。
根据广西糖网数据，南宁地区食糖现货价格从2011年8月7,800元/吨的最高点一直下跌，至2014年下半年售价低至3,920元/吨，随后糖价呈上升趋势，2016年糖价最高达到7,140元/吨，2017年下半年开始逐渐回落，2017年12月平均价格为6,368元/吨，2018年1至5月平均价格为5,897元/吨。
由于制糖企业原料蔗采购实行蔗糖价格挂钩联动、二次结算的方式，2016年糖价达到近三年最高点，政府制定的2016/2017榨季机制糖销售参考价为6,800元/吨，对应的联动后甘蔗采购价格为500元/吨；2017年下半年开始机制糖市场价格下跌，由于政府制定的机制糖销售参考价及甘蔗采购价格存在滞后性，2017/2018榨季的机制糖销售参考价仍为6,800元/吨，糖料蔗采购价500元/吨，机制糖销售参考价已明显偏离市场价格。并且，不同区域政府制定的甘蔗采购价格存在差异，如云南省2016/2017榨季联动后甘蔗采购价格约为450元/吨（数据来源：云南农业信息网），明显低于广西地区。广西地区政府制定的机制糖销售参考价格过高，使制糖企业原料采购成本明显增高，假设2018年食糖市场价格仍未回升，不排除政府为维持制糖企业的正常生产经营及合理利润空间而在后续榨季中降低原料蔗采购价格的可能性。
2．计入当期损益的政府补助对公司净利润影响较大，且具有可持续性
制糖企业原料蔗采购实行蔗糖价格挂钩联动、二次结算的方式，且为保护蔗农利益，甘蔗政府采购价格往往较高，毛利空间有限，导致公司营业利润、扣非后归属于母公司净利润长期为负，计入当期损益的政府补助对净利润的影响较大。
以最近三年数据为例，净利润、归属于母公司的净利润、扣非后归属于母公司的净利润及计入当期损益的政府补助金额如下：
单位：万元
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最近三年，公司大额政府补助及递延收益情况如下：
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从以上数据可以看出，公司最近三年计入当期损益的政府补助金额对当期净利润的影响较大，净利润金额的大小主要取决于政府补助的金额，与糖料蔗种植及食糖相关的政府补助金额和余额均较大，具有可持续性，可为今后公司增加利润提供重要支持。
3．说明未来糖价如若进入下行区间对公司经营业绩的影响
未来糖价如进入下行区间，与糖料蔗种植及食糖相关的政府补助将为公司净利润金额提供重要支持，公司也将通过外部政策支持及内部措施并行提升经营业绩，但仍不排除由于食糖销售价格的持续低迷且糖料蔗收购价格未根据食糖销售价格下调或糖料蔗供应不足等多方面因素的影响而引起公司经营业绩下滑导致公司产生亏损的情形。
（二）充分评估你公司主营业务是否存在缺乏持续盈利能力的情形，如是，请说明拟采取的应对措施
1．公司的主要优势：
（1）公司作为广西国资控股的唯一一家制糖业上市公司，政策优势显著
公司作为广西国资控股的唯一一家制糖业上市公司，依托政策支持和丰富的蔗区资源，建设了充足的生产产能和稳定的销售渠道，市场竞争优势突出。近年来，按照广西自治区统一部署，公司积极实施“双高”基地建设，为未来进一步提升盈利能力奠定了基础。
2016/2017制糖期公司糖料蔗制糖的产量为48.15万吨，占广西糖料蔗制糖529.50万吨产量的比例达到9.09%，占全国糖料蔗制糖824.11万吨产量的比例达到5.84%，在广西各大型企业（集团）中排名第5位；公司日榨蔗能力为4.84万吨，在广西各大型企业（集团）中排名第6位。
根据“广西壮族自治区人民政府办公厅”2018年2月23日印发的桂政发（2018）14号《广西壮族自治区人民政府关于印发2018年自治区《政府工作报告》重点工作部门分工方案的通知》中“2018年自治区《政府工作报告》重点工作部门分工方案”中与公司相关的内容如下：
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公司作为广西自治区国资控股的唯一一家制糖业上市公司，可以在制糖企业优化重组过程中收购更多的制糖公司，获取更多的蔗区资源，以形成规模效应。
2017年4月，国家主席习近平在广西考察时作了重要讲话，提出要着力振兴实体经济，要加快糖、铝、机械、冶金等广西经济发展传统优势产业的重组，推动这些产业实现“二次创业”。2017年11月，广西壮族自治区主席陈武主持召开自治区十二届人民政府第107次常务会议，要求全国各部门和市县全力推进“双高”基地建设、糖料蔗保护区划定建设等工作，坚定不移推进制糖企业战略重组，力争“十三五”期间将广西现有制糖企业（集团）重组成为5~6家年产糖100万吨以上的大型企业集团，抓好南宁糖业兼并重组转型升级。广西壮族自治区副主席张秀隆在全区2017/2018糖业榨季工作会议上作了重要讲话，提出要坚定不移推进制糖企业战略重组，力争在“十三五”时期把广西现有的制糖企业重组成为5-6家年产能100万吨以上的大型企业集团，并选择公司进行改革重组试点，切实增强广西国有糖业经济的影响力和控制力。
（2）公司占据丰富的蔗区资源，生产产能充足，销售渠道稳定
根据《糖料管理暂行办法》，糖料产区实行以制糖企业为核心按经济区域实行划区管理。糖料产区地市级人民政府或其授权的县级人民政府根据制糖企业提出的糖料区划申请，负责辖区内各制糖企业糖料区的划定。获得蔗区划分批复是制糖企业获得糖料供应的前置条件。公司蔗区主要包括南宁市青秀区、兴宁区、江南区、良庆区、邕宁区、西乡塘区、武鸣区、宾阳县、南宁华侨投资区和河池市环江县等区域。
受甘蔗生长周期及不宜储存的特点影响，制糖企业每年大约11-12月份开榨，次年3-4月份停榨，其余月份主要是机器检修等。衡量制糖企业的产能主要参考日榨蔗能力。公司机制糖产品的产能及产量情况如下：
公司最近三个榨季机制糖产品的产能利用情况如下：
单位：万吨/日
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注1：产能利用率=平均日榨蔗量/日榨蔗能力
注2：2014/2015榨季时，公司尚未收购环江远丰股权与永凯大桥资产，因此该榨季的产能利用情况未包括环江远丰与大桥制糖。
公司销售渠道稳定，与主要客户之间建立了长期合作关系，近三年来公司前十大客户中大部分未发生变化，客户粘性较高。
2．公司制定的改善计划
（1）加快“双高”基地建设，加大指导农民种植力度，提高甘蔗亩产及产糖率。
公司将通过加快推进土地规划设计，包括土地平整、双高“四化”标准的施工设计、合作承包的落实等方面进程，确保种植面积、良种推广、水肥一体化的全面实施。
同时，公司将加大指导蔗农种植技术、良种良法推广等力度，提高甘蔗亩产及含糖率。
在甘蔗机械收割和人工收割带来的含杂率高的问题方面，大力推进研发机械除杂项目，建立健全甘蔗进厂管理体系，以双高基地建设为基础，加快改进甘蔗收割管理体系，合理降低甘蔗源头成本。
（2）积极响应政府号召，投入蔗糖产业优化重组，推进产业转型升级。
通过资源优化整合，进一步优化现有蔗区资源配置，如改善糖厂甘蔗运输距离，降低运输成本，实现效益最大化。
在产业转型升级方面，深度开发甘蔗可利用资源，延伸糖业产业链，如开发蔗渣生物多样性产品，甘蔗糖深度开发异麦芽酮糖、糖蜜生产甘蔗酒等附加值高的产品，丰富产品结构多元化发展。
（3）加强开源节流，控制成本、费用。
加快提升制糖生产过程控制“自动化、信息化、智能化”三化进程，提升生产工艺智能控制程度，降低检修费用等，且食品卫生标准及产品质量均得到提高，同时生产成本降低的效果，实现增产增效。
（4）合理调配、使用资金，降低资金成本。
公司借款金额较大，资金成本较高，公司将进一步评估各分支机构资金使用效率及占用情况，按最优结构调配资金使用，减少大额资金长期占用且短期无法显著增效的情况，尽力降低资金成本。
2．通过外部政策支持及内部措施并行提升经营业绩
糖业是关系国计民生的重要产业，与人民生活紧密相关，食糖作为国家战略物资，意义重大，近年来国家扶持糖业发展的力度不断加大，2015年5月，国家发展改革委、农业部联合印发实施《糖料蔗主产区生产发展规划（2015-2020年）》，安排中央预算内资金30亿元在广西自治区建设500万亩“双高”糖料蔗基地，2017年《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出“规划建设1,500万亩糖料蔗生产保护区，其中广西自治区规划建设1,150万亩”。2017年5月起，国家对进口食糖产品实施保障措施，采取对关税配额外进口食糖征收保障措施关税的方式，实施期限为3年。2017年6月，农业部、国家发展改革委、财政部、工业和信息化部等四部委联合制定印发《推进广西甘蔗生产全程机械化行动方案（2017一2020年）》，把广西甘蔗生产全程机械化问题纳入国家统一部署规划。这一系列战略部署相继出台，体现了国家对广西自治区糖业发展的高度重视支持。
2017年，国家主席习近平在广西考察时作了重要讲话，提出要着力振兴实体经济，要加快糖、铝、机械、冶金等广西经济发展传统优势产业的重组，推动这些产业实现“二次创业”。
公司作为广西国资控股的唯一一家制糖业上市公司，契合广西糖业大格局规划，公司将集中政策支持优势，做优做强制糖产业，尽力提升经营业绩。
在取得政策支持的同时，公司也将利用内生力量提高经营业绩水平。
“双高”基地建设方面，公司自2014年开始“双高”基地建设，2015年起公司开始在部分投入建设的双高基地种植糖料蔗，至2017年12月31日，公司已经实施双高基地建设面积36.4万亩，其中土地流转的双高基地面积21.2万亩，“小块并大块”农民自主、农业公司及合作社经营等基地面积共15.2万亩， “双高”基地种植面积逐年增长，积极响应了国家建设“双高”基地的政策导向并有效落实了公司规划至2020年完成双高基地建设面积43.61万亩的阶段性目标。“双高”基地建设对公司未来盈利能力的提升的具有积极促进作用，一方面，“双高”基地较原有甘蔗种植方式提高了糖料蔗单产和含糖率，在既有蔗区行政划分和产能建设的前提下，有利于扩大公司营业收入规模。虽然目前由于前期集中投入以及效益体现的滞后性，2016年和2017年“双高”基地每吨甘蔗成本明显高于常规采购，随着后期土地和蔗种的培养成熟，2018年开始“双高”基地单产已有所提升，后期将进一步增加糖料蔗供应量。另一方面，“双高”基地改善了甘蔗种植的集中度和机械化程度，从而一定程度上减轻了糖价波动对甘蔗种植面积的影响，有利于增强甘蔗供给和公司经营的稳定性。
在加快“双高”基地建设的同时，公司也将在努力促成资源整合，提升产能利用率，控制支出降低资金成本等多面加强盈利水平、提升经营业绩。
综上分析，公司主营业务由于近期糖价波动的影响使经营业绩不甚理想，但制糖业政策支持优势显著，公司产能充足，技改增效继续实施，优化重组产业升级，“双高”基地建设效益逐步体现，规模效应逐渐形成，公司不存在缺乏持续盈利能力的情形。
问题二、你公司2018年5月5日《关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之四十的公告》披露，“新增借款主要用于支付榨季甘蔗款…公司充足的现金及现金等价物、营业收入、现金流及可变现的食糖保障了本公司偿付债务本息的能力。”年报显示，你公司资产负债率2015-2017年分别为70.97%、76.02%、80.91%，年报“可能面对的风险”部分披露“…同时，为了保证农民种植甘蔗的积极性，政府在当年确定首次收购价格后，不会随糖价下跌而降低当年糖料蔗的收购价格。”相关数据显示，柳州白糖现货价格已由2017年最高点6910元/吨下滑至5650元/吨，公司其他相关数据如下：
单位：万元
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请你公司：（1）结合甘蔗收购价格政策、结算方式和制糖产品销售价格走势、付款方式、回款情况等，说明公司是否存在原材料成本上升和产品价格下降带来的流动性/偿债风险；（2）结合报告期营业收入下滑、销售商品及提供劳务收到的现金下滑且低于购买商品及接受劳务支付的现金情况，充分说明公司如何保障偿付债务本息的能力；（3）结合白糖价格下行风险，说明激增的库存商品是否存在滞销风险，如是，说明如何保障公司偿付债务的能力；（4）在年报“可能面对的风险”中全面评估并补充披露公司偿债能力风险。
回复说明：
（一）结合甘蔗收购价格政策、结算方式和制糖产品销售价格走势、付款方式、回款情况等，说明公司是否存在原材料成本上升和产品价格下降带来的流动性/偿债风险；
1．甘蔗收购价格政策、结算方式
广西糖料蔗收购为政府定价，实行蔗糖价格挂钩联动、二次结算的管理方式。每年11、12月，物价局制定每吨普通糖料蔗收购首付价，并采取蔗糖价格挂钩联动、二次结算的管理方式，挂钩联动价系数约为6%，当每吨一级白砂糖平均含税销售价格超过联动销售价格时，启动挂钩联动措施，物价局对甘蔗收购价格进行调整，制糖企业将二次结算蔗款支付给蔗农；当每吨一级白砂糖平均含税销售价格低于联动销售价格时，蔗价不再进行二次结算，蔗农也不需将多得的蔗价款退还制糖企业，一般榨蔗款需在原料蔗入厂一个月内支付完毕。
最近几个榨季，为了保护蔗农利益，广西制定的糖料蔗收购价及联动后收购价较高，未完全与食糖市场销售价格挂钩，以南宁市为例，南宁市物价局最近几个榨季的糖料蔗收购价及联动后收购价如下：
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2．2015年至2017年机制糖销售价格走势、前十大客户付款方式、回款情况
2015年至2017年，公司机制糖平均销售单价（不含税）分别为4,474.65元/吨、5,217.32元/吨和5,723.49元/吨，2017年下半年开始食糖价格下跌，2018年1至5月机制糖销售平均价格将有所下降。
因公司客户较为集中，2017年前十大客户形成的营业收入占当年度营业收入的比例超过60%，公司授予具有长期合作关系的重要客户一定的赊销额度， 2017年前十大客户相关的销售金额（含税）超过20亿元，2017年12月31日，2017年前十大客户应收账款余额合计为53,843.96万元，2018年1至5月收回应收账款合计48,874.40万元，未收回的应收账款余额合计4,969.56万元，仅占前十大客户2017年末合计应收账款余额的9.23%，前十大客户回款情况良好。
3．说明公司是否存在原材料成本上升和产品价格下降带来的流动性/偿债风险
2014/2015榨季开始至今，甘蔗收购价格逐季上升，公司原材料采购成本上升，2017年下半年开始，食糖价格下跌，公司调整销售进度延缓库存商品销售，导致2017年营业收入较上年下降，且由于2017/2018榨季的甘蔗采购款需及时支付，导致公司短期内流动性趋紧，公司面临一定的偿债风险。
（二）结合报告期营业收入下滑、销售商品及提供劳务收到的现金下滑且低于购买商品及接受劳务支付的现金情况，充分说明公司如何保障偿付债务本息的能力
1．报告期营业收入、销售商品及提供劳务收到的现金和购买商品及接受劳务支付的现金情况和相关原因
报告期公司营业收入、销售商品及提供劳务收到的现金和购买商品及接受劳务支付的现金情况如下：
单位：万元
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2017年，公司营业收入较上年减少-68,239.88万元，减少了19.91%，导致销售商品及提供劳务收到的现金相应减少；同期，购买商品及接受劳务支付的现金较2016年增加50,251.07万元，增加了15.66%。
公司营业收入和销售商品及提供劳务收到的现金减少的同时，购买商品及接受劳务支付的现金有所增加，主要由于2017年底，食糖价格由年初的6,700余元/吨下跌至6,200余元/吨，公司认为当时的食糖价格不能合理反映市场现状，预计未来食糖价格可能回升到合理水平，因此采取了减缓销售进度的策略，导致2017年营业收入下降，但公司日常生产经营仍在正常进行，公司在榨季中需采购糖料蔗，为保护蔗农利益，物价局规定甘蔗采购款一般须在一个月内兑付完毕，导致公司营业收入下降的同时，购买商品及接受劳务支付的现金却有所增加。
2．按2018年5月机制糖销售均价估算可增加的现金流
食糖作为大宗商品，国内需求量庞大，需要进口才能满足国内需求，因此食糖不存在滞销的情况。公司2017年末机制糖库存10.15万吨，且2018年一季度余额仍有增加，假设2017年末未对库存糖销售进行限制，按目前2018年5月机制糖平均销售价格（含税）5,635元/吨（数据来源：GSMN广西糖网）计算，假设2017年库存机制糖余额与2015年和2016年机制糖库存量平均余额一致，为2.71吨，即2017年销售10.15-2.71=7.44万吨；2017年销售商品、提供劳务收到的现金与含税营业收入的比值与2015年和2016年的平均数一致，为0.96，计算可增加货币资金7.44×5,635×0.96=40,247.42万元，2017年销售商品及提供劳务收到的现金可增加至393,611.17万元，比购买商品及接受劳务支付的现金的金额多22,438.16万元。
3．2017年末经营性资产负债金额比较情况
根据公司2017年报表金额来看，变现能力较强的流动资产（流动资产扣除预付款项、存货）金额为264,779.61万元，流动负债扣除短期借款、预收款项的金额为95,476.75万元，两者差额为169,302.86万元，远超除借款和预售款项外的经营性流动负债金额。2017年末，公司短期借款余额为311,750万元，余额较大，但短期借款到期日不同，无需一次偿还，且公司授信额度较大，截至2017年12月31日，公司获得的银行授信总额共为78.45亿元，实际使用授信额度为37.25亿元，尚有41.20亿元授信额度未使用，可灵活周转，且公司信用良好，近年未发生逾期支付银行借款的情况。
4．2018年一季度末经营性资产负债金额比较情况
根据公司最新报表即2018年一季度报表金额来看，变现能力较强的流动资产（流动资产扣除预付款项、存货）金额为202,949.98万元，流动负债扣除短期借款、预收款项的金额为166,602.76万元，两者差额为36,347.21万元，可覆盖经营性的流动负债金额。截至2018年一季度末，公司短期借款余额为368,750万元，授信总额为72.45亿元，实际使用授信额度为42.91亿元，尚有29.54亿元授信额度未使用。
综上分析，公司目前营业收入、销售商品及提供劳务收到的现金下滑，购买商品及接受劳务支付的现金增加，主要由于公司销售策略调整减缓库存商品销售所致，并非产品滞销导致的营业收入下降，除短期借款外变现能力较强的流动资产金额可覆盖需支付的流动负债，公司授信额度较高，信誉良好，可根据生产经营需求借入借款，虽然公司短期内流动性压力增大，但由于食糖不存在滞销风险，公司可根据实际需求销售库存商品缓解资金压力，公司偿付债务本息的能力并未受到影响。
（三）结合白糖价格下行风险，说明激增的库存商品是否存在滞销风险，如是，说明如何保障公司偿付债务的能力
公司2017年末存货主要系库存糖（包括储备糖和库存食糖），期末库存糖余额较大的原因为公司认为2017年末的食糖价格不能合理反映市场现状，预计未来食糖价格会回升到合理水平，因此采取了减缓销售进度的策略，造成2017年底食糖库存数量10.15万吨。
食糖作为大宗商品，需求量庞大，我国自产糖一直无法满足国内需求，需要进口大量的糖，且公司2017年末库存糖均为账龄在一年以内的新糖，2017年末余额较大是由于公司调整销售策略所致。
2015年至2017年全国食糖消费供应、进出口糖及年度平均市场价格情况如下：
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进出口糖数据来源：YNTW云南糖网、国家统计局；全国食糖产量及消费数量数据来源：广西糖业年报（2016/17年制糖期）
从以上数据可以看出，2015年至2017年，我国食糖消费总量从1,690万吨增长至1,728万吨，按榨季统计的全国食糖产量远小于食糖消费数量，每年出口糖金额很小，全国消费量与国内食糖生产量存在较大缺口，无论国内食糖市场价格如何波动，每年均需进口食糖才可满足消费需求。一般制糖企业销售机制糖价格在市场价格范围内即可销售完毕，不存在滞销的情况，食糖销售与否取决于制糖企业对食糖价格的走势判断与接受程度。
（四）在年报“可能面对的风险”中全面评估并补充披露公司偿债能力风险
公司在年报“可能面对的风险”中补充披露偿债能力风险如下：
“6．偿债能力风险
2017年下半年，食糖价格下跌，公司采取了减缓销售进度的策略，造成2017年末机制糖库存较大，同期营业收入和销售商品及提供劳务收到的现金较2016年下降，虽公司可根据糖价波动情况适时销售库存食糖偿付债务并缓解资金压力，但如果糖价始终低于预期，且政府未根据糖价相应下调甘蔗采购价，公司将存在短期偿债压力增大的风险。”
问题三、年报显示，你公司2016年末库存商品余额1.27亿元，存货跌价准备余额64万元，2017年末库存商品余额5.08亿元，存货跌价准备余额94万元，2017年仅计提存货跌价损失30万元。请你公司：（1）按照库存商品类别，说明各项库存商品的期初期末余额、减值准备期初期末余额和各项存货跌价损失的具体计算过程；（2）结合2017年及未来白糖价格走势，说明公司糖类库存商品计提减值损失金额的充分性。请年审会计师就存货跌价准备的充分性说明执行的审计程序和获取的审计证据。
回复说明：
（一）按照库存商品类别，说明各项库存商品的期初期末余额、减值准备期初期末余额和各项存货跌价损失的具体计算过程
2017年和2016年末公司库存商品按类别分类的明细如下：
单位：万元
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各项存货跌价损失的具体计算过程为：
公司根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定存货跌价准备的计提政策。对2017年末存货跌价准备的具体测试情况如下：
1．机制糖
公司期末机制糖的库龄均在一年之内，单位成本为4,669.93元/吨，2017年12月公司机制糖的不含税平均售价为5,489.74元/吨，库存机制糖的单位成本低于2017年12月公司机制糖的不含税平均售价。公司按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，公司机制糖不存在减值情况。
2．甘蔗糖蜜
公司期末库存甘蔗糖蜜单位成本为650元/吨，2017年12月公司甘蔗糖蜜的不含税平均售价为666.8元/吨，库存甘蔗糖蜜的单位成本低于2017年12月公司的不含税甘蔗糖蜜平均售价。公司按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，公司甘蔗糖蜜不存在减值情况。
3．机制纸
公司对纸制品按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，期末计提的减值准备余额为94.53万元。
（二）结合2017年及未来白糖价格走势，说明公司糖类库存商品计提减值损失金额的充分性。请年审会计师就存货跌价准备的充分性说明执行的审计程序和获取的审计证据
2017年，南宁地区食糖现货含税价格在2月达到6,910元/吨的高位，从2017年下半年开始逐渐回落，2017年12月平均含税市场价格为6,368元/吨，2018年仍未上涨，1至5月平均含税市场价格为5,897元/吨。
2017年，公司平均含税销售单价、库存机制糖数量明细情况如下：
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市场价格数据来源：GSMN广西糖网
从公司机制糖销售单价及食糖现货价格走势来看，2017年下半年开始食糖价格下跌，2017年12月市场价格为全年最低，公司在调整了销售策略后，期末库存食糖数量达到10.15万吨。机制糖属于大宗商品，消耗量大且需进口，一般不存在滞销的情况，期末库存机制糖的积存主要为公司出于销售价格影响的考虑所做的销售政策调整。公司对机制糖按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备， 2017年12月公司机制糖平均含税售价为6,422元/吨（换算为不含税价格为5,489.74元/吨），食糖平均市场含税价格6,368元/吨（换算为不含税价格为5,442.73元/吨）（数据来源：GSMN广西糖网），公司结存的机制糖平均成本4,669.93元/吨，可变现净值高于存货的成本，不存在减值情况。
会计师回复：
1．执行的审计程序
我们执行存货的监盘程序，检查存货的数量及状况等；
我们查询2017/2018榨季糖料蔗收购价格情况，查询广西糖网机制糖价格行情，检查分析管理层考虑这些因素对南宁糖业存货可能产生存货跌价的风险；
取得南宁糖业存货的跌价准备计算表，执行存货减值测试程序，检查分析可变现净值的合理性，评估存货跌价准备计提的准确性。
2．获取的审计证据
存货明细表、存货盘点表、存货监盘记录、甘蔗收购价格文件、广西糖网机制糖价格材料，存货的跌价准备计算表等。
我们认为公司本期计提的存货跌价准备是充分的。
问题四、年报显示，你公司因2015年12月收购广西环江远丰糖业有限责任公司（以下简称“环江远丰”）75%股权产生的2.35亿元商誉未曾计提减值损失。你公司2015年报披露的商誉计算过程显示，环江远丰的“可辨认净资产公允价值的份额”为-1.83亿元，与其75%账面价值完全一致，未发生增值，收购合并成本为5,241万元，合并产生商誉2.35亿元。你公司于2015年10月14日披露的《拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告书》显示，环江远丰土地使用权账面原值2,621万元，账面净值2,209万元，共计七宗土地，其中五宗属于工业用地，一宗商业用地。土地总面积为108,091.69平方米，其中商业用地的面积为20,441.42平方米。同时，评估报告书显示环江远丰帐外资产包括18万亩蔗区资源，以收益法对环江远丰股权进行评估时考虑了该部分帐外资产价值。请你公司：（1）结合账上土地使用权情况，说明环江远丰可辨认净资产公允价值未发生增值的原因；（2）结合评估报告中考虑了帐外蔗区资源相关价值的事实，说明公司是否将该部分帐外蔗区资源纳入环江远丰可辨认净资产公允价值范围，如否，结合《企业会计准则》的相关规定说明原因，如是，说明环江远丰可辨认净资产公允价值未发生增值的原因及合理性；（3）详细说明环江远丰可辨认净资产公允价值等同于账面价值的相关依据、判定过程；（4）结合环江远丰收购后的经营情况和业绩承诺实现情况，以及历年的商誉减值测试过程，对比分析各年减值测试参数选取的差异情况以及当年参数预测与实际实现情况的差异情况，详细说明各年商誉减值测试参数选取的合理性以及报告期内商誉未计提减值的合理性。请年审会计师详细说明环江远丰可辨认净资产公允价值的确定过程，就商誉计提减值的充分性说明执行的审计程序和获得的审计证据，并就商誉减值计提是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。
回复说明：
（一）结合账上土地使用权情况，说明环江远丰可辨认净资产公允价值未发生增值的原因
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字〔2015〕第236号《南糖业股份有限公司拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司股东全部权益项目》评估报告，环江远丰的环江思恩国用〔2012〕字第0269号商业用地账面净值871.65万元，评估值5,104.58万元，增值4,232.93万元，该地块使用期限至2062年4月30日。公司在收购日合并环江远丰财务报表时未将该土地使用权账面价值按公允价值调整，导致商誉多计2,698.49万元，实际商誉金额应为20,883.70万元，使得2015年至2017年报表存在错报。
公司已对商誉等相关科目的错报金额进行计算，具体影响数如下：
单位：万元
■
注：上表正数表示该科目应增加数，负数表示该科目应减少数。
公司拟对上述错报按一般会计差错在2018年进行调整，不使用追溯重述法对前期会计报表进行更正。主要原因如下：
1．影响损益金额是否重大的判断
公司2015年至2017年归属于母公司的净利润分别为5,294.58万元、2,003.66万元和-19,758.19万元，按5%计算重大错报金额分别为：264.73万元、100.18万元、987.91万元，上述各年归属母公司股东的净利润错报均未超过重大错报金额。
2．影响资产、负债表科目金额（重分类错报）是否重大的判断
上述错报不属于重大错报的情况，具体如下：
（1）对财务报表中的单个项目、合计数或小计数的影响
对分类合计数影响金额不重大。
（2）对分析师或财务报表的其他主要使用者监控的关键比率的影响
对财务报表关键比率影响较小。
（3）对财务报表使用者的经济决策的影响
不影响财务报表使用者的经济决策。
（二）结合评估报告中考虑了帐外蔗区资源相关价值的事实，说明公司是否将该部分帐外蔗区资源纳入环江远丰可辨认净资产公允价值范围，如否，结合《企业会计准则》的相关规定说明原因，如是，说明环江远丰可辨认净资产公允价值未发生增值的原因及合理性。
1．《企业会计准则》规定合并取得的无形资产单独确认的标准为公允价值能够可靠计量
《企业会计准则第20号一一企业合并》（2006）第十四条规定如下：“合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。”“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则》的上述规定，企业合并中取得的无形资产单独确认的标准是其公允价值能够可靠计量。
2．环江远丰股权价值中包含蔗区和商誉价值，无法区分
公司收购环江远丰75%股权时，因公司收购的标的为股权资产，环江远丰全部股权的权益价值中既包含蔗区资源价值，又包含企业运营的整体价值及控股权价值等，蔗区资源的价值无法单独分割计量，故收购环江远丰75%股权时，公司未将蔗区资源纳入环江远丰可辨认净资产公允价值范围，收购成本与环江远丰可辨认净资产公允价值的差额整体反映在商誉金额中，即商誉金额已包含不可单独辨认的蔗区资源价值。
3．收购环江远丰75%股权时未使用资产基础法进行评估
北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字〔2015〕第236号《南宁糖业股份有限公司拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告书》使用的评估方法是收益法和市场法，未使用资产基础法进行评估。评估报告所述原因如下：
“‘远丰糖业’有18万亩的蔗区资源，多年来投入了比较多的资金进行培育，蔗源比较丰富，所投入的资金，基本都已经费用化。按照广西区发展计划委员会 广西区经济贸易委员会 广西区农业 广西区物价局 广西区工商行政管理局桂计经贸[2002]560号广西壮族自治区糖料蔗管理实施细则的规定，蔗区资源有行政划分的权属，收益权属于制糖企业。所以，‘远丰糖业’存在表外资产的可能性比较大，而且，这些表外资产所形成的价值，难以单独估计，所以，根据《资产评估准则一企业价值》的要求，资产基础法不适用于‘远丰糖业’的评估。
远丰糖业的生产经营活动基本正常，委托方对被评估企业进行了充分的调查以及对制糖企业的未来发展趋势进行了分析，预计‘远丰糖业’的未来收益能预测，相应的风险能衡量；远丰糖业属于食品加工企业，具有可比上市公司，其市场数据比较充分，因此本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。”
由评估方法的选取来看，公司收购环江远丰75%股权时，评估机构无法将“蔗区资源资产”价值单独进行评估，同时，考虑到政府划分蔗区的文件属于行政文件，不属于法律法规范畴，以此将蔗区资源作为可辨认资产进行计量缺乏相关的法律依据，并且，蔗区的土地使用权人并非环江远丰，农民可选择在蔗区种植其他农作物，环江远丰无权要求蔗农必须种植甘蔗。
综上分析，公司收购环江远丰75%股权时，环江远丰对应的蔗区资源不具有确认可辨认资产的金额基础，公允价值无法单独计量，公司未在收购环江远丰时将蔗区资源纳入可辨认净资产公允价值范围。
（三）详细说明环江远丰可辨认净资产公允价值等同于账面价值的相关依据、判定过程。
公司收购环江远丰时，环江远丰可辨认资产的公允价值高于账面价值，增值的资产主要是环江思恩国用（2012）字第0269号商业用地，增值金额为4,232.93万元。2015年披露数据存在错报，公司将在2018年按一般会计差错进行调整，错报情况及不进行追溯重塑的原因详见本题回复之“（一）结合账上土地使用权情况，说明环江远丰可辨认净资产公允价值未发生增值的原因”。
（四）结合环江远丰收购后的经营情况和业绩承诺实现情况，以及历年的商誉减值测试过程，对比分析各年减值测试参数选取的差异情况以及当年参数预测与实际实现情况的差异情况，详细说明各年商誉减值测试参数选取的合理性以及报告期内商誉未计提减值的合理性。
1．2017年末和2016年末环江远丰可收回价值计算和商誉减值测试过程
（1）2017年末环江远丰100%股权资产组可收回价值5,136.79万元计算过程及商誉减值测试过程
①2017年末环江远丰100%股权资产组可收回价值5,136.79万元计算过程
2017年末，环江远丰100%股权资产组可收回价值的计算方式为“可收回价值=经营性资产金额+非经营性资产金额”，即5,136.79= -2,248.44+7,385.23。其中具体的计算过程如下：
2017年末，环江远丰估算的未来净现金流量现值的计算过程如下：
单位：万元
■
2017年末，环江远丰估算的未来净现金流量现值为35,032.96万元，付息负债金额为37,281.40万元，2017年末经营性资产金额为未来净现金流量现值35,032.96万元减去付息负债37,281.40万元，等于-2,248.44万元。
2017年末，环江远丰非经营性资产金额主要包括环江远丰无形资产中商业用地的公允价值和持有的广西鹿寨农村商业银行股份有限公司2%股份的价值，非经营性资产合计公允价值为7,385.23万元。
2017年末，环江远丰100%股权资产组可收回价值为经营性资产和非经营性资产的合计数，即-2,248.44万元加上7,385.23万元等于5,136.79万元。
②2017年末商誉减值测试过程
2017年12月31日，环江远丰100%股权资产组的账面价值（包含完全商誉）为：-24,140.26（考虑土地使用权增值并调整后的净资产金额）+20,883.70（调整后合并报表商誉金额）÷75%=3,704.67万元，环江远丰100%股权资产组可收回价值为5,136.79万元，大于环江远丰100%股权资产组含商誉的账面价值，因此2017年末未对商誉计提减值。
（2）2016年末环江远丰100%股权资产组可收回价值7,768.57万元计算过程及商誉减值测试过程
①2016年末环江远丰100%股权资产组可收回价值7,768.57万元计算过程
2016年末，环江远丰100%股权资产组可收回价值的计算方式为“可收回价值=经营性资产金额+非经营性资产金额”，即7,768.57= 1,064.53+6,704.05。其中具体的计算过程如下：
2016年末，环江远丰估算的未来净现金流量现值的计算过程如下：
单位：万元
■
2016年末，环江远丰估算的未来净现金流量现值为42,230.04万元，付息负债金额为41,165.51万元，2016年末经营性资产金额为未来净现金流量现值42,230.04万元减去付息负债41,165.51万元，等于1,064.53万元。
2016年末，环江远丰非经营性资产金额主要包括环江远丰无形资产中商业用地的公允价值和持有的广西鹿寨农村商业银行股份有限公司2%股份的价值，非经营性资产合计公允价值为6,704.05万元。
2016年末，环江远丰100%股权资产组可收回价值为经营性资产和非经营性资产的合计数，即1,064.53万元加上6,704.05万元等于7,768.57万元。
②2016年末商誉减值测试过程
2016年12月31日，环江远丰100%股权资产组的账面价值（包含完全商誉）为：-21,897.81（考虑土地使用权增值并调整后的净资产金额）+20,883.70（调整后合并报表商誉金额）÷75%=5,947.12万元，环江远丰100%股权资产组可收回价值为7,768.57万元，大于环江远丰100%股权资产组含商誉的账面价值，因此2016年末未对商誉计提减值。
2．2017年末和2016年末环江远丰未来净现金流量现值计算中参数选取的差异情况及当年参数预测与实际实现情况的差异情况及测试参数选取的合理性
2017年末和2016年末环江远丰100%股权可收回金额中主要构成为非经营性资产价值，2017年和2016年经营性资产中与环江远丰生产经营情况相关的估算的未来现金流量现值分别为-2,248.44万元和1,064.53万元，2017年估算的未来现金流量现值为负，且负值较大，主要由于2016年食糖销售价格较高，未来现金流量现值出于乐观的市场情况估算较高，而2017年下半年开始食糖价格下跌，估算时出于谨慎性考虑，估算的未来现金流量现值为负。
2017年末和2016年末经营性资产中估算未来净现金流量现值的相关参数及差异情况具体如下：
2017年末未来净现金流量现值预估的相关参数：
■
2016年末未来净现金流量现值预估的相关参数：
■
2017年末、2016年末未来净现金流量现值预估相关参数差异：
■
2017年实际数据与2016年末未来净现金流量现值预估参数的差异如下：
■
上述参数中，较为重要的毛利率、食糖销售单价和利润总额预估数据间及预估的2017年末数据与实际数据存在较大差异，其取值和差异合理性具体分析如下：
（1）毛利率
2017年末，预估的2018年毛利率为12.20%，因今后由公司对环江远丰进行管理，南宁糖业前10年机制糖产品的平均毛利率为15.99%，最高值为24.86%，估算时修正降低后取12.20%为2018年毛利率，考虑到毛利率会随产量的增加而增长的情况，对2019~2022年及永续期毛利率分别预估为12.83%、14.77%、15.87%、17.15%、17.15%（永续期）。
2016年末，预估的2017年毛利率为19.35%，2017年实际毛利率为6.70%，两者的差异主要由于2017年环江地区受气候及农民种植沃柑等其他农作物的因素影响，当年糖料蔗数量明显减少，导致食糖产量减少，但甘蔗采购成本较前期升高，且固定费用无法减少，导致2017年实际毛利率降低，未能达到2016年预估数据。
（2）食糖销售单价
2017年末，预估的2018年及以后年度机制糖销售含税价格为6,500元/吨，主要由于评估机构估算产品销售价格时，一般不考虑周期性因素，取值6,500元/吨，主要参考了公司2017年机制糖含税销售均价6,696元/吨，且估算的甘蔗采购成本价格为政府制定的甘蔗采购成本500元/吨，其对应的政府预测2017/2018榨季白砂糖挂钩联动销售价格为6,800元/吨。同时，考虑到2017年下半年机制糖销售价格下跌的情况，将预估的2018年及以后年度机制糖销售含税价格降低至6,500元/吨。该数据相较于2016年预估的2018年及后续年度数据6,960元/吨降低了460元/吨。
（3）利润总额
2016年末，预估的2017年利润总额为398.05万元，实际利润总额为-2,172.80万元，差异率为-645.86%，该偏差数额较大，主要由于预估的2017年利润总额绝对值较小，导致实际利润总额与预估数偏差的百分比值较大。2017年实际利润总额较预估数降低，主要由于当年度营业成本增加导致毛利率降低所致。
会计师的回复：
环江远丰可辨认净资产公允价值依据公司的账面价值结合评估报告评估情况确认。如本题“（一）结合账上土地使用权情况，说明环江远丰可辨认净资产公允价值未发生增值的原因”所述，环江远丰2015年收购日多确认商誉-2,698.49万元。对于相关错报公司在2018年进行调整，我们检查了公司的会计调整分录，认为公司的调整与实际情况相符。
我们获取了环江远丰2016年末、2017年末进行商誉减值测试的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华咨报字（2017）第51号估价报告及中联资产评估集团有限公司出具的中联评估资字〔2018〕第224号价值咨询报告并进行了复核，未发现不合理的情形。由于环江远丰2016年末、2017年末商誉减值测试估值报告显示资产组的可收回价值均高于环江远丰资产组的账面价值（包含完全商誉），公司2016年、2017年度未计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。
问题五、你公司2015年10月8日《关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的公告》显示“富方公司向南宁糖业承诺，目标公司2016年度、2017年度、2018年度净利润数额（净利润数额以当年经过审计的净利润扣除非经常性损益后数额为准，非经常性损益包括但不限于目标公司获得的所有各种利息补贴、政府各项补贴等）分别不低于人民币10万元、50万元、100万元。具体业绩保证及补偿事宜由双方另行签订《盈利预测与业绩补偿协议》，作为本合同的附件。以上补偿责任以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限。”而2015-2017年环江远丰净利润分别为0万元、-949万元和-2173万元。请你公司：（1）补充披露前述《盈利预测与业绩补偿协议》的全部内容；（2）结合环江远丰糖业2015-2017年业绩实现情况和《盈利预测与业绩补偿协议》中关于支付方式、结算时间等具体安排，说明业绩补偿事项的最新进展，交易对手是否已如约定履行了相关补偿义务，是否存在补偿无法按照约定完成的情形；（3）说明“以上补偿以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限”的安排是否无法充分合理保证上市公司的利益，是否存在上市公司承担的风险与其所获业绩补偿不匹配的情形；（4）补充披露环江远丰的2016-2017年单体报表和扣除非经常损益后的净利润数据。
回复说明：
（一）补充披露前述《盈利预测与业绩补偿协议》的全部内容
2015年11月28日，南宁糖业与广西富方投资有限公司（以下简称“富方投资”）在广西南宁市签署了《盈利预测与业绩补偿协议》，协议内容如下：
“
甲方：南宁糖业股份有限公司
法定代表人：肖凌
住所地：广西壮族自治区南宁市青秀区古城路10号
乙方：广西富方投资有限公司
法定代表人: 方镇河
住所地:南宁市青秀区金湖路中段地王国际商会中心三十八层3806、3807室
鉴于：
1、甲方系一家在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司；
2、乙方系2007年2月27日经广西壮族自治区工商行政管理局登记成立的有限公司，目前持有广西环江远丰糖业有限责任公司（以下称目标公司）100%股权。
3、乙方拟将所持目标公司75%股权（以下称目标股权）转让给甲方，甲方同意受让乙方拟转让的目标股权。
4、双方一致确认，目标公司的经营业绩将直接影响甲方签署《股权转让合同》的可预期收益，对甲方是否收购目标股权有重大影响。基于此，乙方愿意对目标公司2016年、2017年及2018年三年业绩进行承诺。
双方经友好协商，就本次转让涉及的盈利预测与业绩补偿事宜达成一致协议如下：
第一条 盈利预测与业绩承诺
乙方向甲方承诺，目标公司2016年度、2017年度、2018年度（下统称“承诺期限”）的承诺净利润数额（净利润数额以当年经过审计的净利润扣除非经常性损益后数额为准，非经常性损益包括但不限于目标公司获得的财政贴息等所有各种利息补贴、政府各项补贴等，下同）分别不低于10万元、50万元、100万元，且三年承诺利润数额合并不低于160万元。
若目标公司未能实现如上业绩承诺的，乙方同意按本协议约定优先以现金方式进行补偿，现金不足以补偿的部分，乙方以其所持有的目标公司的股权进行补偿。
为实现本协议项下的业绩指标，乙方以其所持目标公司25%股权及500万元现金作为担保。
第二条 实际净利润的确定
双方同意，由双方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司专项审计报告（与甲方的年度审计报告同时出具），对目标公司2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润数额进行审计确认。
第三条 业绩补偿
1、年度补偿
在承诺期限内，若目标公司实际净利润数额低于当年度承诺净利润数额的60%的，则触发当年度的业绩补偿机制，乙方应按照本条第5款对甲方进行补偿：当年度应补偿金额=当年度承诺净利润数额的60%-当年度实际净利润数额。
若目标公司当年度实际净利润数额高于或等于当年度承诺净利润数额的60%的，则不触发当年度的业绩补偿机制，当年度实际净利润数额与承诺净利润数额的差额留待三年承诺期限届满统一计算后一次性计算、补偿。
2、三年合并补偿
承诺期限届满后，如目标公司累计实现的实际利润数额低于三年合并计算的承诺净利润数额总和，乙方应对甲方进行补偿：补偿金额=承诺期限内累计承诺净利润总额-承诺期限内累计实现净利润数额-承诺期限内已补偿金额。
按以上公式计算若出现补偿金额为负数的，甲方无需向乙方退还或支付任何款项。
2016年、2017年、2018年每年分别审计确认的净利润数额直接相加即为三年承诺期限内累计实现的净利润数额。
3、承诺期内，若目标公司前一年度实际净利润数额高于承诺净利润数额，超额利润数可纳入下一年度的业绩承诺考核。
4、在任何情况下，不因标的资产变化或任何其他原因而改变本协议所约定的业绩承诺指标。
5、双方确认，补偿款按每一年度核算计付。对任一补偿年度，如出现需要乙方承担业绩补偿情形，乙方须在双方聘请的审计机构出具该补偿年度正式审计报告之日起10日内，将该补偿年度补偿款全额汇入甲方或甲方指定的账户或将补偿股权过户至甲方名下。
6、如乙方应承担业绩补偿责任，但逾期缴款，每逾期一日，按逾期缴款金额日万分之三向甲方支付滞纳金，至缴款完毕之日止。
7、任何时点，如乙方应支付而未支付的业绩补偿金累计达到人民币贰仟万元时，甲方均有权行使担保物权（即随时处置25%股权及500万元现金），冲抵乙方应支付的业绩补偿金。乙方应积极配合甲方办理。
第四条 股权补偿价值确定
1、双方确认，用于补偿的股权价值按以下方式计算确定：股权价值由双方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构评估确定，评估对象为目标公司全部之股权。
2、应补偿的股权数量以经本条前款约定的评估价值确定。
3、在计算出乙方应补偿的股权数量之日起10日内，乙方配合甲方完成补偿股权的过户登记手续。
第五条 保密义务
除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向无关第三方泄漏与本协议有关的信息。对于一方向其聘请的中介机构披露的信息，该方应同时要求并保证接受保密信息的相关中介机构履行与其同等的保密义务，并承担该中介机构违反保密义务所产生的责任。
第六条 税费及费用承担
双方一致同意，除另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费及其它费用，双发各自依法承担，无具体规定的由双方各自承担。
第七条 违约责任
1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2、乙方存在任何违约、违规行为，甲方有权要求乙方赔偿全部实际损失。
第八条 不可抗力
1、不可抗力指不能预见、不可避免、不能克服的客观情况。
2、任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
3、如因不可抗力导致本协议无法履行而解除的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方不承担任何违约责任。
第九条 法律适用与争议解决
1、本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中国法律。本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
2、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议双方均应首先通过友好协商解决。协商解决不成的，任何一方均可将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十条 协议的生效和解除
1、双方确认，在签订本协议前双方已充分理解并接受本协议全部内容，了解各自相关权利义务，本协议的签订为双方真实意思表示。本合同为双方签署的《股权转让合同》的附件。
2、本协议自双方签署之日起成立，并构成本次股权转让所签署的股权转让合同不可分割的组成部分，自股权转让合同生效时生效。甲方提前解除本协议的，应提前书面通知乙方，协议自通知到达乙方之日起解除。
3、本协议一式八份，双方各持一份，其余由甲方留存用于办理相关审批、登记或备案手续，每份协议均具有同等的法律效力。
”
（二）结合环江远丰糖业2015-2017年业绩实现情况和《盈利预测与业绩补偿协议》中关于支付方式、结算时间等具体安排，说明业绩补偿事项的最新进展，交易对手是否已如约定履行了相关补偿义务，是否存在补偿无法按照约定完成的情形
根据公司与富方投资、方镇河于2015年11月28日签订的《股权转让合同》3.3的约定“乙方（即富方投资）保证目标公司从交割审计日至2015年12月31日期间，不发生亏损，亏损的认定以审计结果为准，如发生亏损，乙方同意负责弥补该亏损，并保证在双方都得到审计结果五个工作日内将该款项支付给目标公司弥补亏损。乙方承担本条款约定的弥补亏损责任的前提是甲方（即南宁糖业）应取得环江县人民政府出具的保证在2015年12月31日前将目标公司2015年度甘煎种植补贴300万元、2015年度四季度的民贸民品贴息158万元支付给目标公司的承诺函”。之后，公司与富方投资书面确认，将环江远丰2015年12月业绩纳入2016年度业绩考核结算。
从业绩承诺实现情况看，2016年度与2017年度，环江远丰经审计实现的净利润分别为-949.88万元与-2,172.83万元，扣除非经常性损益后均未达到承诺净利润数额。根据《盈利预测与业绩补偿协议》的约定，“若目标公司未能实现如上业绩承诺的，乙方同意按本协议约定优先以现金方式进行补偿，现金不足以补偿的部分，乙方以其所持有的目标公司的股权进行补偿。”2016年末，公司按照约定对环江远丰2015年12月的亏损额、2016年度应补偿金额合计计提了其他应收款3,043.30万元。2017年末，公司对应收富方投资的款项进行了减值测试，对除环江远丰25%的股权对应的价值与签订《股权转让合同》时公司暂未支付现业绩承诺保证金外的金额计提了1,692.02万元的减值准备。
由于环江远丰2016年及2017年的经营业绩都未达到业绩承诺指标，当年实现净利润均不足业绩承诺数的60%，已触发了业绩补偿机制,且富方投资及方镇河未按约定履行相关补偿义务。因此，公司于2018年5月17日就业绩承诺补偿事宜以富方投资、方镇河为被告向人民法院提起诉讼。广西壮族自治区南宁市中级人民法院于2018年5月22日出具了（2018）桂01民初505号《受理案件通知书》，受理此案。根据《民事起诉状》，公司的诉讼请求如下：
1．判令被告一广西富方投资有限公司向原告南宁糖业股份有限公司支付2016年度、2017年度业绩补偿款合计人民币51,119,210.07元；
2．判令被告一广西富方投资有限公司向原告南宁糖业股份有限公司支付业绩补偿款逾期滞纳金3,865,575.71元；
3．判令被告一广西富方投资有限公司对原告南宁糖业股份有限公司的前述第1项、第2项义务承担质押担保责任，原告南宁糖业股份有限公司对被告一广西富方投资有限公司所持有的广西环江远丰糖业有限责任公司25%的股权享有质押优先受偿权；
4．判令被告二方镇河对被告一广西富方投资有限公司对原告南宁糖业股份有限公司的前述第1项、第2项义务承担连带保证责任；
5．本案所有诉讼费用，包括但不限于受理费、保全费、公告费（如有）等由两被告承担。
尽管公司已就业绩承诺补偿事宜以富方投资、方镇河发起了诉讼，截止本回复出具之日，判决结果尚未作出，存在交易对手无法按照约定完成业绩补偿的可能性。
（三）说明“以上补偿以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限”的安排是否无法充分合理保证上市公司的利益，是否存在上市公司承担的风险与其所获业绩补偿不匹配的情形
2015年10月8日，公司在《关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的公告》披露了股权转让合同（草案）主要内容，其中“以上补偿以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限”的业绩保证条款属于初步磋商结果，并非正式定稿协议。
为最大限度保障公司的利益，2015年11月28日，公司与富方投资正式签署了《盈利预测与业绩补偿协议》，将股权转让合同（草案）中的“以上补偿以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限”业绩保证条款删除，富方投资补偿义务没有上限，同时富方投资以所持环江远丰25%股权及500万元现金作为业绩承诺的履约担保物。
综上所述，根据《盈利预测与业绩补偿协议》，公司与富方投资的业绩补偿约定不存在“以上补偿以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限”的约定，不存在上市公司承担的风险与其所获业绩补偿不匹配的情形。
（四）补充披露环江远丰的2016-2017年单体报表和扣除非经常损益后的净利润数据
1．环江远丰2016-2017年度单体报表财务数据如下：
资产负债表
单位：元
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资产负债表（续表）
单位：元
■
利润表
单位：元
■
现金流量表
单位：元
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2. 环江远丰2016~2017年度经审计的扣除非经常损益后的净利润数据分别为-1,689.21万元、-2,143.95万元。
问题六、你公司在年报“其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”下“子公司广西环江远丰糖业有限责任公司少数股东股权质押及业绩补偿事项”中披露“…以上补偿责任以广西富方投资有限公司持有的广西环江远丰糖业有限责任公司25%股权及本公司扣留的500万元股权转让款为担保…截止2017年12月31日，广西富方投资有限公司持有的广西环江远丰糖业有限责任公司25%股权被法院冻结事项尚未解除。”请你公司：（1）补充说明广西富方投资有限公司持有的广西环江远丰糖业有限责任公司25%股权被法院冻结事项尚未解除事项是否将构成对公司行使质权追索相关补偿的实质性障碍，并充分评估业绩补偿无法实现对公司生产经营的影响以及公司拟采取的相关措施；（2）详细说明广西富方投资有限公司是否具备足够的履约能力。
回复说明：
（一）补充说明广西富方投资有限公司持有的广西环江远丰糖业有限责任公司25%股权被法院冻结事项尚未解除事项是否将构成对公司行使质权追索相关补偿的实质性障碍，并充分评估业绩补偿无法实现对公司生产经营的影响以及公司拟采取的相关措施；
(下转B110版)
- 南宁糖业股份有限公司公告（系列） 2018-06-14
