股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2018-031

  北京顺鑫农业股份有限公司

  关于2017年年报问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”或“公司”）于2018年6月5日收到了深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对北京顺鑫农业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第217号，以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》所提各项询问逐项进行了认真核实与分析，按照《问询函》的要求，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对涉及公司年报的特定事项进行了复核，独立董事对相关事项出具了专项说明意见。公司按相关要求向深圳证券交易所做出了回复，现将回复内容公告如下：

  1.年报显示，你公司2017年经营活动产生现金流量净额为24.71亿元，归属于上市公司股东净利润为4.38亿元，你公司披露经营活动现金流量净增加主要因报告期预收销货款增加所致；预收款项报告期末余额为37.85亿元，占总资产的20.56%，2016年同期为21.41亿元，占总资产比例的 12.01%。请你公司：（1）结合业务类型说明预收款项的具体内容；（2）结合销售模式、同行业其他上市公司预收款项占比情况，说明预收款项占总资产比例是否符合行业特征，报告期预收款项大幅增长的原因；（3）结合相关会计政策，说明销售收入和预收款项的确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、2017年年报中，公司预收款项报告期末余额为37.85亿元，占总资产的20.56%，2016年同期为21.41亿元，占总资产比例的 12.01%，其中公司2017年度预收款项来自于白酒业务的预收金额为32.45亿元，占公司资产总额的17.63%，其他预收款项为地产业务的预收房款。

  二、我公司白酒业务销售为先付款，后根据经销商要求，给予分别生产并发出产品，待经销商确认收货验收开票后，确认收入。期间约为4个月左右的时间差。一直以来，我公司白酒经营坚持轻资产模式，如公司的香河生产基地，为租赁当地已有的厂房和生产设备，减轻了我公司的资产规模，使得我公司白酒业务的预收账款占总资产的比例略高于同行业水平。2017年，我公司预收账款比2016年增长了76.75%，主要是由于我公司白酒业务2016年开始实施的全国化战略在2017年初步显现成果，但受限于我公司白酒业务产能，导致预收账款大幅增加。

  三、依据《企业会计准则第14号—收入》第二章第四条的规定， 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

  （一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

  （二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

  （三）收入的金额能够可靠地计量；

  （四）相关的经济利益很可能流入企业；

  （五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  我公司仅为收到白酒经销商的货款，并未把对方要求的产品转移给对方，不能确认为收入，我公司销售收入和预收款项的确认符合《企业会计准则》的规定。

  2. 你公司2018年一季报显示，营业收入同比增长3.37%，销售费用同比下滑29.13%，归属于上市公司股东的净利润同比增长94.61%。请你公司：（1）说明营业收入平稳情况下，销售费用大幅下滑的原因；（2）结合各业务情况，详细说明净利润与销售收入增长幅度差异较大的原因。

  【回复】

  一、2018年一季报显示，营业收入同比增长3.37%，销售费用同比下滑29.13%，营业收入增长情况下，销售费用减少。主要原因是2017年下半年开始，公司白酒业务改变了市场开发及推广投入的方式，市场开发及推广费用让经销商承担，然后给予经销商产品销售折扣。

  二、公司2018年一季度收入为39.73亿元，比2017年一季度的38.43亿元增长了3.37%。其中，一方面2018年一季度白酒收入增幅明显，贡献利润水平提升。白酒业务2018年第一季度收入为32.39亿元，比2017年第一季度白酒业务收入的22.32亿元增长了45.12%。同时公司于2017年下半年开始改变了市场开发及推广投入的方式，市场开发及推广费用让经销商承担，然后给予经销商产品销售折扣、费用投入的改变也相应抵消了部分白酒业务收入的增幅。另一方面2018年一季度猪价低迷，猪肉业务收入下降。再一方面，建筑业务2017年剥离，2018年一季度不再包含建筑业收入。总体来说，利润水平较高的白酒业务增长导致公司净利润增幅明显，净利润水平较低的猪肉业务收入下降和建筑业务剥离导致公司收入增幅不明显。

  3.年报显示，你公司2017年营业收入同比增长4.79%，销售费用同比减少6.02%。销售费用中职工工资报告期发生7,376万元，2016年为5,473万元，报告期员工中销售人员数量206人，2016年为512人。请你公司：（1）说明营业收入增长情况下，销售费用减少的原因；（2）说明销售人员减少情况下，职工工资增加的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、我公司2017年营业收入同比增长4.79%，销售费用同比减少6.02%，营业收入增长情况下，销售费用减少的原因为，2017年下半年开始，公司白酒业务改变了市场开发及推广投入的方式，市场开发及推广费用让经销商承担，然后给予经销商产品销售折扣。

  二、销售费用中职工工资报告期发生7,376万元，2016年为5,473万元，报告期员工中销售人员数量206人，2016年为512人。销售人员减少情况下，职工工资增加的主要原因为随着公司白酒业务全国化政策的开展，白酒销售形势良好，给予销售人员、市场维护人员的业务提成增加所致。

  4.年报显示，你公司销售费用中业务费报告期发生额1.73亿元，2016年发生3.07亿元，同比减少43.65%，你公司白酒业务营业收入同比增加23.95%。请你公司：（1）说明该业务费的具体核算内容和会计处理过程；（2）说明营业收入同比增长情况下，业务费大幅下滑的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、我公司业务费主要核算给予经销商的奖励金，支付时会计处理如下：

  借：销售费用-业务费

  贷：银行存款

  二、公司营业收入同比增长情况下，业务费大幅下滑，是由于我公司于2017年下半年对部分经销商改变了支付方式，由原来的直接支付转为给予经销商产品销售折扣。

  5.年报显示，你公司应收票据报告期末余额为3.14亿元，2016年末为1.64亿元，同比增长91.46%。请结合销售付款政策、与交易对手方的关联关系、应收票据内部控制制度，说明应收票据的出票人、关联关系、应收票据金额，并说明同比大幅增长的原因，是否存在发生无真实商业背景的应收票据情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  我公司应收票据报告期末余额为3.14亿元，2016年末为1.64亿元，应收票据的出票人、关联关系、应收票据金额等信息如下：

  ■

  我公司白酒业务一直以来坚持主打产品款到发货模式。即要求经销商先行打款，企业收到货款后，再组织生产，为经销商供货。在保证货款安全的基础上，促进销售规模最大化，我公司执行适度的信用政策。适用范围只限于经销商用于支付货款及保证金的承兑汇票，承兑汇票出票人的开户行为信誉良好的商业银行。

  经销商具备以下条件（具备一条即可）可申请使用承兑汇票：

  1、具备良好的商业信用且没有不良财务记录；

  2、销售旺季资金周转不开；

  3、忠诚度高的优质经销商；

  4、对公司具有战略意义的经销商。

  2017年我公司应收票据的增加主要是由于公司白酒销售规模的扩大，针对资质好的经销商的支持力度增加。不存在发生无真实商业背景的应收票据情形。

  6.年报显示，2017年你公司管理费用中职工工资、职工福利费和劳动保险费合计2.80亿元，2016年为2.51亿元；公司2017年行政、技术、财务及其他人员合计1,596人，2016年1,724人。请结合计入管理费用中职工薪酬的职工人数及变化情况，说明职工工资、职工福利费和劳动保险费增加的原因。

  【回复】

  2017年我公司管理费用中职工工资、职工福利费和劳动保险费合计2.80亿元，行政、技术、财务及其他人员合计1,596人，平均每人17.58万元；2016年我公司管理费用中职工工资、职工福利费和劳动保险费合计2.51亿元，行政、技术、财务及其他人员合计1,724人，平均每人14.64万元；2017年管理费用中职工工资、职工福利费和劳动保险费平均每人比同期增长20%，增长的主要原因是：一、按照国资委要求，确保国有及国有控股企业职工平均工资增幅不低于社会平均工资增幅。2017年，公司职工工资进行上幅调整；二、2017年公司加大了对科技人员的奖励，对于研发成果对公司产生效益的给予重奖，此部分支出计入了管理费用；三、2017年公司对为公司做出突出贡献的人员给予了重奖，此部分支出计入了管理费用。

  7.年报显示，2015-2017年你公司房地产业务营业收入分别为5.01亿元、2.72亿元和1.59亿元，公司子公司海南香顺房地产开发有限公司净利润分别为-532万元、-962万元和-1,644万元。公开信息显示，你公司子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司2016、2017年净利润分别为-1.52亿元和-1.82亿元。请你公司：（1）补充披露北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司最近三年的经营业绩情况，包括但不限于营业收入、净利润和经营活动现金流量净额；（2）结合各房地产子公司实际业务情况，说明房地产业务的土地储备情况、房地产开发情况、房地产销售情况；（3）结合房地产行业宏观环境及其他同行业上市公司经营业绩情况，详细说明公司房地产业务营业收入持续下滑以及房地产子公司连续亏损的原因。

  【回复】

  一、北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司最近三年的经营业绩

  单位：亿元

  ■

  二、地产业务土地储备、房地产开发及销售情况

  （一）土地储备（截至2017年底）

  ■

  （二）在建项目（截至2017年底）

  ■

  （三）销售情况（截至2017年底）

  ■

  三、公司房地产业务营业收入持续下滑以及房地产子公司连续亏损的原因

  （一）自去年3月份以来，房地产业务受政策影响市场遇冷，无论是刚需还是改善都面临着首付提高、利率提高等问题。客户限购限贷，购房成本加大，成交周期加长，导致市场活跃度降低，房地产市场整体成交量下降明显。

  （二）根据公司未来的战略发展方向，突出主业，收缩地产业务，2013年-2016年下坡屯项目未按计划开发建设。近四年与股份公司的借款产生利息10亿元，其中资本化利息8.2亿元，由于已开发的项目大部分达到预定可使用状态，剩余1.8亿元利息已计入当期损益，导致亏损增加。

  （三）由于行业的特殊性，房地产开发周期要在三年以上，北京顺义下坡屯在建项目于2017年开发建设，预计2020年可实现销售收入，期间不能形成连续性的销售收入，导致财务报表亏损加剧。

  （四）北京顺义在售项目主要是GBD写字楼及商业，随着北京“3.17”限购、限贷、限价、限售的“四限时代”，“3.26”商办类项目销售对象应为合法登记的企事业单位、社会组织，诸多房地产调控政策影响了公司营业收入的实现。

  （五）海南香顺项目大部分为分期付款，2016年签约，销售方案为2年分期付款，2018年全款到账后将实现收入。

  综上，公司地产业务受国家政策和公司战略调整的影响，近3年连续亏损，但顺义房地产未来将受益于北京市的整体规划和布局，非首都功能的外迁，将给顺义的商业地产带来新的机遇；顺义区政府的北迁，也将带动顺鑫佳宇下坡屯住宅项目的销售市场。

  8.年报显示，你公司2017年末白酒行业库存量为104,086千升，2016年末库存量为92,421千升；存货项下显示库存商品期末余额为14.98亿元，期初金额为17.49亿元。请你公司：（1）按照库存商品类别，补充披露库存商品的具体构成、期初期末余额、跌价准备期初期末余额、账面价值期初期末余额；（2）说明在白酒期末库存量上升的情况下，公司期末库存商品余额大幅下降的原因。请年审会计师说明就存货真实性执行的审计程序以及跌价准备计提是否合规。

  【回复】

  一、库存商品的具体构成如下：

  单位：元

  ■

  二、在白酒期末库存量上升的情况下，公司期末库存商品余额下降主要是由于白酒产品库存中，单价低的产品存量上升，单价高的产品存量下降。白酒期末库存量上升，主要是在公司白酒产能有限的情况下，为保证春节期间市场供应而进行的提前备货。

  9.年报显示，你公司对持有中投信用担保公司3%股权按可供出售金融资产核算，报告期初金额为3,000万元，报告期全额计提减值准备3,000万元，2016年同期为0元。请说明该项可供出售金融资产的减值测试过程，计提全额资产减值损失的原因。

  【回复】

  为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，公司对母公司及控股子公司截止2017年12月31日的各类资产进行了全面清查，对可能出现减值的相关资产进行了减值测试。基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提减值准备，公司可供出售金融资产中投信用担保有限公司余额30,000,000.00元，因该公司陷入多个司法诉讼，不能维持正常经营，根据企业会计准则的相关规定，全额计提资产减值准备。

  10. 你公司于2018年3月31日披露的《日常关联交易预计公告》显示，公司2018年预计与关联方北京顺鑫天宇建设工程有限公司发生工程施工关联交易，金额3.5亿元。北京顺鑫天宇建设工程有限公司为你公司原子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司全资子公司。年报附注显示你公司于2017年出售原子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司至关联方。请说明公司在剥离原子公司至关联方后，又与原子公司（现关联方）发生该笔关联交易的商业背景、交易必要性、交易定价公允性，是否不利于上市公司减少关联交易，增强业务独立性。请你公司独立董事发表明确意见。

  【回复】

  一、交易的必要性及真实意图

  北京顺鑫天宇建筑工程有限公司为公司原子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司的控股子公司，2017年随出售北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权至顺鑫控股。现有工程施工关联交易合同均为北京顺鑫天宇建筑工程有限公司在上市公司体系内时签订，为保证顺利施工，在北京顺鑫天宇建筑工程有限公司出置到控股股东后，我公司将继续履行原施工合同。

  二、定价政策和定价依据：我公司与关联方北京顺鑫天宇建筑工程有限公司签订施工合同时，已经履行了招投标手续，并在顺义区建委备案。在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。

  三、交易的公允性：此项关联交易以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行，不存在损害公司利益的情形。

  四、随着公司对地产业务的逐步收缩，关联交易也将逐步减少。同时，此项关联交易仅为施工产生，对公司的业务独立性不产生影响。

  11. 请你公司按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十七条的规定，补充披露报告期营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等（视公司实际成本构成情况填列）在成本总额中的占比情况。

  【回复】

  单位：元

  ■

  特此公告。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2018年6月13日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2018-032

  北京顺鑫农业股份有限公司关于

  控股股东增持本公司股份的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月13日接到控股股东北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）通知，顺鑫控股通过深圳证券交易所证券交易系统增持了部分公司股份，自2018年2月23日至2018年6月13日，顺鑫控股增持本公司股份比例达到公司总股本的1%，现将有关情况公告如下：

  1、增持人：北京顺鑫控股集团有限公司。

  2、增持目的及计划：顺鑫控股基于对公司投资价值的合理判断，对公司发展潜力的高度认可，以及对公司发展前景的坚定信心，同时为维护公司股价稳定和广大投资者权益，计划在未来6个月内（自2018年2月23日起）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持公司股份，增持不低于公司总股本1%的股份，不超过公司总股本2%的股份（含2018年2月23日已增持股份在内）。具体内容详见公司于2018年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布的《北京顺鑫农业股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》（公告编号：2018-004）。

  3、增持方式：根据市场情况，通过深圳证券交易所系统集中竞价的方式进行。

  4、增持股份数量及比例

  （1）前次增持情况：2018年2月23日至2018年2月26日，顺鑫控股以其证券账户通过深圳证券交易所证券交易系统买入本公司4,220,467股份，平均成交价格18.86元/股，占目前公司总股本570,589,992股的0.74%。本次增持前，顺鑫控股持有本公司股份213,669,861股，占公司总股本的37.45%；增持后，顺鑫控股持有本公司股份217,890,328股，占公司总股本的38.19%。

  （2）本次增持情况：2018年5月18日至2018年6月13日，顺鑫控股以其证券账户通过深圳证券交易所证券交易系统买入本公司1,501,724股份，平均成交价格36.49元/股，占目前公司总股本570,589,992股的0.26%。本次增持前，顺鑫控股持有本公司股份217,890,328股，占公司总股本的38.19%；增持后，顺鑫控股持有本公司股份219,392,052股，占公司总股本的38.45%。

  5、本次增持行为符合《证券法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。本次股东增持股份不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响本公司上市公司地位，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  6、其它说明：控股股东顺鑫控股承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。本公司将继续关注控股股东顺鑫控股增持本公司股份的有关情况，并依据相关规定及时进行公告。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2018年6月13日