证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-065

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2018年06月09日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2018年06月13日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事汤海川先生因公务未能出席本次现场会议；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

  一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象周家国近日离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，根据公司2016年限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会同意对激励对象周家国所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计50,400股进行回购注销；公司将以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，应支付其回购价款计人民币363,174.44元（其中利息金额为10,122.44元），资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司注册资本将由428,810,000元减少为428,759,600元，公司股份总数将由428,810,000股减少至428,759,600股。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-067）于2018年06月14日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的中豪律师事务所对该事项出具了《法律意见书》，具体内容详见2018年06月14日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

  本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

  鉴于公司董事会决定对已离职激励对象周家国已获授但尚未解除限售的限制性股票计50,400股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币428,810,000元减少为人民币428,759,600元，公司股份总数将由428,810,000股减少至428,759,600股，公司据此将对《公司章程》中相应条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理公司相应注册资本变更的工商变更登记及备案手续。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

  根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告（重康评报字[2018]第149号），公司全资子公司重庆蓝黛置业有限公司（以下简称“蓝黛置业”）截至2018年04月30日的股东全部权益的评估值为2,571.30万元，根据该评估结果及经各方协商，公司董事会同意将公司全资子公司蓝黛置业100%的股权转让给重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司（以下简称“普罗旺斯”），股权转让价格为人民币2,571.30万元。因目前公司向蓝黛置业提供财务资助余额为人民币5,700.00万元，普罗旺斯或蓝黛置业需根据各方签署相关协议约定在规定期限内还清蓝黛置业对公司的上述借款。本次股权转让完成后，公司不再持有蓝黛置业的股权。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署与本次股权转让事项相关的协议及其他法律文件。

  公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司重庆艾凯机电有限公司（以下简称“艾凯机电”）为普罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺斯50%的股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于公司原决定在蓝黛置业宗地编号为“BS17-1J-284”的地块上（建设用地总面积为46,006.43 平方米国有土地使用权）建设公司专家楼和公司及子公司员工的宿舍楼，本次股权转让完成后，普罗旺斯承诺蓝黛置业将使用前述国有建设用地中不低于用地面积33,417.87平方米仍用于建设公司专家楼和公司及子公司员工的宿舍楼。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事朱堂福、朱俊翰在审议该议案时回避表决，该议案经出席现场会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-068）于2018年06月14日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年06月14日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

  本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会拟定于2018年07月02日在公司办公楼105会议室召开公司2018年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关于本次股东大会的通知详见2018年06月14日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2018-069）。

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事关于对公司第三届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见及对关联交易事项的事前认可意见；

  3、中豪律师事务所《关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2018年06月13日

  附件：

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程修改对照表

  ■

  证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-067

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2018年06月13日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）的有关规定，董事会同意对已离职的限制性股票激励对象周家国现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计50,400股进行回购注销。本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：

  一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

  1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。

  2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年09月23日为授予日，首次向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

  4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为2016年10月31日，授予股份的上市日期为2016年11月02日。

  5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名暂缓授予激励对象授予560,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年01月04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，本次授予的限制性股票授予完成日为2017年01月03日，授予股份的上市日期为2017年01月06日。

  6、公司于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议以及于2017年02月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2017年04月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划首次（含暂缓，下同）授予的限制性股票数量由6,018,000股调整为5,948,000股，授予对象由118名调整为117名。

  7、因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本213,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币21,394,800元；以资本公积向全体股东每10股转增10股。因此本激励计划首次授予的限制性股票的总数由5,948,000股调整为11,896,000股；公司总股本由213,948,000股增至427,896,000股。

  8、2017年05月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由500,000股调整为1,000,000股。确定以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向34名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，授予价格为人民币7.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年06月06日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日，授予股份的上市日期为2017年06月08日。公司总股本由427,896,000股变更为428,896,000股。

  9、2017年11月01日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为4,310,400股；同意对已离职激励对象黄莉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计14,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年11月22日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  2017年11月08日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年11月10日，解除限售的限制性股票数量为4,310,400股，本次解除限售的激励对象合计114人。

  公司于2017年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,896,000股变更为428,882,000股，授予对象由151名调整为150名。

  10、2018年01月08日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计3人，本次可解除限售股份数量为448,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

  2018年01月15日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年01月17日，解除限售的限制性股票数量为448,000股，解除限售的激励对象合计3人。

  11、2018年03月31日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年04月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司于2018年05月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,882,000股变更为428,810,000股，授予对象由150名调整为148名。

  12、2018年06月06日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计33人，本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为493,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年06月12日，公司办理完成本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年06月14日，解除限售的限制性股票数量为493,000股，解除限售的激励对象合计33人。

  13、2018年06月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象周家国已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计50,400股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。

  二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

  1、回购注销原因及定价依据

  公司于2018年06月13日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予的限制性股票激励对象周家国已离职，根据本激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象因辞职，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。因此，根据本激励计划的相关规定，公司董事会同意对激励对象周家国持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计50,400股进行回购注销的处理。公司将以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。根据法律、法规及规范性文件相关规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

  2、回购注销数量

  公司于2016年09月23日授予激励对象周家国限制性股票为42,000股。因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，因此激励对象周家国所持有的限制性股票由42,000股变更为84,000股。公司董事会同意回购注销周家国现持有已获授但尚未解除限售的计50,400股限制性股票（其已解除限售的限制性股票计33,600股已于2017年11月10日上市流通，不做处理）。公司本次决定回购注销的限制性股票数量50,400股占公司限制性股票激励计划目前所授予的限制性股票总数12,810,000股的0.3934%，占目前公司总股本的0.0118%。

  本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少504,000股，公司总股本将由428,810,000股减少为428,759,600股，公司注册资本也相应由428,810,000元减少为428,759,600元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

  3、回购注销价格

  根据本激励计划第十五章“限制性股票回购注销”之“二、回购价格的调整方法”相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购，同时公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  公司董事会于2016年09月23日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为14.01元/股。2017年05月12日公司实施完毕向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股的权益分派方案后，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为7.005元/股，因此，公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币363,174.44元（其中利息金额为10,122.44元），资金来源为公司自有资金。

  三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由428,810,000股变更为428,759,600股。

  单位：股

  ■

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，所涉减少激励对象人数仅1人，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

  五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

  1、独立董事意见

  经核查，认为：鉴于公司本激励计划首次授予的限制性股票激励对象周家国已离职，其已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销离职人员周家国已获授但尚未解除限售的全部限制性股票50,400股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  2、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划授予的激励对象周家国因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计50,400股应予以回购注销； 本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  3、律师出具的法律意见

  中豪律师事务所律师发表意见认为： 截止本法律意见书出具日，蓝黛传动本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定；蓝黛传动尚需就本次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十二次会议决议；

  2、第三届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事关于对第三届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见；

  4、中豪律师事务所《关于公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

  特此公告！

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2018年06月13日

  证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-068

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  关于转让全资子公司股权暨关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）拟将其全资子公司重庆蓝黛置业有限公司（以下简称“蓝黛置业”或“标的公司”）100%的股权转让给重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司（以下简称“普罗旺斯”），转让价格为人民币2,571.30万元。本次股权转让后，公司不再持有蓝黛置业股权。

  公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司重庆艾凯机电有限公司（以下简称“艾凯机电”）为普罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺斯50%的股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  2018年06月13日，公司第三届董事会第十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告[重康评报字(2018)第149号]，公司全资子公司蓝黛置业截至2018年04月30日的股东全部权益的评估值为2,571.30万元，根据该评估结果及经各方协商，公司董事会同意将全资子公司蓝黛置业100%的股权转让给普罗旺斯，转让价格为人民币2,571.30万元；因目前公司向蓝黛置业提供财务资助余额为人民币5,700.00万元，普罗旺斯或蓝黛置业需根据各方签署相关协议约定在规定期限内还清蓝黛置业对公司的上述借款。鉴于公司原决定在蓝黛置业宗地编号为“BS17-1J-284”的地块上（建设用地总面积为46,006.43 平方米国有土地使用权）修建公司专家楼和公司及子公司员工的宿舍楼，本次股权转让完成后，普罗旺斯承诺蓝黛置业将使用前述国有建设用地中不低于用地面积33,417.87平方米仍用于建设公司专家楼和公司及其子公司员工的宿舍楼。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署与本次股权转让事项相关的协议及其他法律文件。

  在审议表决上述关联交易事项时，关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生对该议案回避表决，出席会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过该议案。公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方基本情况

  公司名称：重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司

  统一社会信用代码：915002273556651913

  类型：有限责任公司

  住所：重庆市璧山区璧泉街道福顺大道9号附147、148、149、150号

  法定代表人：王俊

  注册资本：人民币5,000万元

  成立日期：2015年09年02日

  经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁，房屋销售，土地整治。

  股权结构：艾凯机电持有其50%股权，重庆骏华文化传媒有限公司持有其45%股权，自然人杨朝辉持有其5%股权。

  （二）关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年主要财务数据

  1、历史沿革

  （1）2015年09月公司成立

  2015年09月，重庆睿哲置业有限公司、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉共同出资设立重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元，上述三名股东认缴出资额分别为3,750万元、1,000万元、250万元，分别持有该普罗旺斯75%、20%和5%股权。

  （2）2015年10月股权转让

  2015年10月，重庆睿哲置业有限公司分别与艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司签署《股权转让协议》，重庆睿哲置业有限公司将其持有的普罗旺斯40%股权转让给艾凯机电，转让价格为人民币2,000.00万元；同时重庆睿哲置业有限公司将其持有的普罗旺斯35%股权转让给重庆骏华文化传媒有限公司，转让价格为人民币1,750.00万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉分别持有普罗旺斯40%、55%、5%股权。

  （3）2016年08月股权转让

  2016年08月，普罗旺斯的股东艾凯机电与重庆骏华文化传媒有限公司签署《股权转让协议》，重庆骏华文化传媒有限公司将其持有的普罗旺斯10%股权转让给艾凯机电，转让价格为人民币500.00万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉分别持有普罗旺斯50%、45%、5%股权。

  2、近三年主要业务情况

  普罗旺斯自成立以来，其主营业务为房地产开发经营业务。2015年11月公司通过“招、拍、挂”方式取得位于重庆市璧山区璧泉街道圣灯公园的编号为BS15-1J-174、BS15-1J-175两宗土地，用于开发建设“千年重庆·茅莱山居”商品房项目，项目总建筑面积231,247.37平方米，项目业态为联排86套、叠拼492套、空中别墅444套，共计1,022套。自2016年10月首次开盘以来累计推出818套房源，面积为124,804.60平方米，目前实现销售签约收入10.15亿元，推出的房源基本售罄。2018年第一季度一期231套房源已按合同约定通知业主交付。

  3、最近一年主要财务数据

  普罗旺斯2017年度经审计营业收入为0.00元，净利润为-64,553,951.26元；2017年12月31日净资产为-28,610,625.07元。

  （三）关联关系说明

  公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司艾凯机电持有普罗旺斯50%的股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生自2018年01月29日起担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，普罗旺斯为公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  1、交易的名称和类别

  公司拟将全资子公司蓝黛置业100%股权转让给公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资的公司艾凯机电所投资的公司普罗旺斯。

  2、交易标的基本情况

  公司名称：重庆蓝黛置业有限公司

  统一社会信用代码：915002277980109015

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

  法定代表人：朱堂福

  注册资本：人民币2,000万元

  成立日期：2007年01年22日

  经营范围：房地产开发；销售：金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含危险化学品）、五金交电、汽车配件、通用机械、普通机械、电气机械及器材。

  股权结构：公司持有蓝黛置业100%股权。

  3、交易标的最近一年及一期主要财务数据（单位：人民币元）

  ■

  截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  截至本公告披露日，公司未对蓝黛置业提供担保，未委托该子公司理财；截至本公告披露日，公司对蓝黛置业提供财务资助余额为人民币5,700.00万元（借款不计利息），关联方普罗旺斯承诺其或蓝黛置业须根据各方签署相关协议约定的期限还清蓝黛置业对公司的上述借款。

  4、交易标的其他情况说明

  2017年12月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》，为满足公司及子公司持续稳健发展对稳定员工队伍的要求，吸引和留住高级管理人员及核心技术、质量和业务等高级人才，公司董事会同意由公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司（现已更名为重庆蓝黛置业有限公司，简称蓝黛置业）参与竞拍重庆市璧山区宗地号为“BS17-1J-284号” ，建设用地总面积为46,006.43 平方米的国有土地使用权用于建设专家楼及员工宿舍楼；2017年12月27日，公司以人民币7,600万元的土地出让综合价金竞得上述地块的土地使用权；2018年03月30日公司与重庆市璧山区国土资源和房屋管理局签订了该地块的《国有建设用地使用权出让合同》（渝地[2018]（璧山）第11号）；2018 年 02月 27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司变更名称及经营范围的议案》，为确保公司专家楼及员工宿舍楼建设的顺利实施，将全资子公司名称及经营范围进行变更（子公司名称变更为重庆蓝黛置业有限公司，经营范围内容增加了房地产开发业务），上述内容详见公司分别于2017年12月26日、2017年12月29日、2018年02月28日、2018年04月03日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司参与竞拍国有土地使用权的公告》（公告编号：2017-086）、《关于子公司竞拍取得国有土地使用权的公告》（公告编号：2017-089）、《关于公司全资子公司变更名称及经营范围的公告》（公告编号：2018-014）及《关于子公司竞拍取得国有土地使用权的进展公告》（公告编号：2018-034）。

  （二）关联交易价格确定的依据和定价政策

  1、标的公司的评估情况

  公司委托具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“评估机构”）对蓝黛置业股东全部权益在2018年04月30日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》[重康评报字(2018)第 149号]，评估报告的主要内容如下：

  （1）评估目的：为蓝黛置业股东拟转让股权，提供蓝黛置业股东全部权益在评估基准日的市场价值参考。

  （2）价值类型：市场价值。

  （3）评估基准日：2018年04月30日。

  （4）评估方法：资产基础法。

  由于蓝黛置业主要资产为已取得的一宗土地，在市场上不易收集到类似股权的交易案例进行比较，故评估人员无法采用市场法进行评估；蓝黛置业主要资产为待开发的土地使用权，由于没有相关房地产开发计划、开发人员等，未来收益无法合理预测，故不宜采用收益法进行评估；由于蓝黛置业的资产清册较易取得，相关资产的重置价值可通过市场调查获取，适合采用资产基础法进行评估。综上，评估人员对蓝黛置业采用资产基础法进行评估。

  资产基础法具体模型如下：

  股东全部权益评估价值＝Σ各项资产评估值－Σ各项负债评估值

  在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法。由于蓝黛置业主要资产为已取得的一宗土地，即为存货；蓝黛置业存货为位于璧山区碧泉街道团堡社区的待开发土地、及支付的契税、交易服务费、勘测费等。对待开发土地，根据未开发土地市场价值加上账面投入成本、费用（除土地成本外）扣除丧失增值税抵扣收益、预计的土地增值税及所得税作为评估值，其计算公式如下：

  待开发土地存货价值=待开发土地市场价值+开发项目账面投入成本、费用（除土地成本外）-丧失增值税抵扣收益-预测的土地增值税-所得税

  其中待开发土地市场价值选用的估价方法按照《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与评估目的相匹配，根据当地房地产市场的发展状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件选择。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法、基准地价法进行评估。

  （5）评估结论：截至评估基准日2018年04月30日，蓝黛置业申报的资产总额 8,062.93 万元，负债总额 5,882.26 万元，股东全部权益 2,180.67 万元。经本次评估，资产总额 8,453.56 万元，负债总额 5,882.26万元，股东全部权益 2,571.30 万元，评估增值 390.63 万元，增值率 17.91 %。

  评估增值原因主要是蓝黛置业存货（未开发土地）评估增值。蓝黛置业存货账面值为 7,839.19 万元，评估值为 8,229.82 万元，评估增值 390.63 万元，增值率为 4.98 %，主要系市场经济的发展对土地的需求越来越大，而土地供给的有限性，土地的市场价格上涨，形成土地使用权评估增值。

  （6）评估假设：

  A.一般假设

  ①评估结论所依据、由蓝黛置业所提供的信息资料为可信的和准确的。

  ②蓝黛置业持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设蓝黛置业完全遵守所有有关的法律和法规。

  B.评估环境假设

  ①根据财政部税务总局下发的财税（2018）32号文件关于调整增值税税率的通知，纳税人发生增值税应税销售行为或进口货物，原适用税率17%和11%的税率的，税率分别调整为16%和10%，自2018年05月01日起执行。本次评估是在假设蓝黛置业未来能持续经营的前提下进行的，故本次增值税税率采用10%进行评估。

  ②蓝黛置业所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动；

  ③与蓝黛置业有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。

  C.公开交易条件假设

  有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

  ①蓝黛置业按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。

  ②与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。

  上述评估假设在评估基准日是合理的和必要的，并作为形成评估结论的基础。

  （7）特别事项说明：

  根据蓝黛传动、蓝黛置业出具的《情况说明》：“目前公司及蓝黛置业计划用上述国有建设用地中不低于用地面积33,417.87平方米仍将用于建设公司专家楼和公司及子公司的员工宿舍楼，并且上述公司专家楼和公司及子公司员工宿舍楼将以土地取得成本加建安成本及相关税费由蓝黛置业销售给公司和公司及子公司员工，最终实际造价以工程结算价格为准。上述事项尚需提交公司相关审议批准程序后方可实施。”

  鉴于纳入本次评估范围的土地使用权中33,417.87平方米，有限定用途及限定价格，对于该部分土地使用权暂以土地使用权取得成本作为其评估值，同时上述行为尚需蓝黛传动董事会等相关机构审议批准方可实施，故上述事项由蓝黛传动董事会等相关机构审议批准后，本次评估结果方才有效。

  2、交易标的定价政策

  本次全资子公司蓝黛置业的100%股权转让价格以评估机构出具的《资产评估报告》（重康评报字[2018)第149号）所确定的股东全部权益评估值2,571.30万元作为本次交易的转让价格；同时关联方普罗旺斯承诺普罗旺斯或蓝黛置业须根据各方签署相关协议约定在规定期限还清公司对蓝黛置业的借款计人民币5,700.00万元。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  在公司董事会于2018年06月13日审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》后；同日，公司及蓝黛置业与关联方普罗旺斯就本次股权转让事项签署了附条件生效的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司及重庆蓝黛置业有限公司关于重庆蓝黛置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：

  （一）本次股权转让价款的确定及支付

  公司同意将其持有的蓝黛置业100%股权全部转让给普罗旺斯，普罗旺斯同意受让公司所持蓝黛置业100%的股权。

  根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2018)第149号《资产评估报告》，以2018年04月30日为评估基准日，以资产基础法的评估结果确定蓝黛置业股东全部权益价值为2,571.30万元。各方基于前述《资产评估报告》所确认的评估值以及各方于协议项下作出的陈述与保证，经协商确定：公司将其持有的蓝黛置业100%股权（对应蓝黛置业注册资本出资额人民币2,000.00万元）以人民币2,571.30万元的价格转让给普罗旺斯，普罗旺斯向公司支付现金对价为人民币2,571.30万元。

  本次股权转让款项的具体支付方式为：在协议签署并生效后10日内普罗旺斯以现金方式向公司支付股权转让价款的70%，计人民币1,799.91万元；双方协同蓝黛置业在普罗旺斯支付70%首期股权转让款之日起20日内办理股权变更登记手续；在完成本次转让股权的工商变更登记手续后10日内，普罗旺斯以现金方式向公司付清本次股权转让的剩余款项。如蓝黛置业股权转让事项依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间。

  各方一致确认，自蓝黛置业股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，普罗旺斯享有蓝黛置业股权并行使与目标股权相关的权利和承担相应股东义务。

  （二） 股权转让后普罗旺斯其他履约责任

  鉴于公司作为出借人与蓝黛置业于2017年12月26日签订了《企业间借款合同》，约定借款期限为3年，借款最高额不超过人民币10,000万元。各方均确认，公司向蓝黛置业提供财务资助余额为人民币5,700.00万元整（借款不计利息）。普罗旺斯承诺，于协议签署并生效后20日内且在办理工商变更登记前，由普罗旺斯代蓝黛置业向公司偿还蓝黛置业向公司的借款金额人民币5,700.00万元的70%，计人民币3,990.00万元；在完成本次转让股权的工商变更登记手续后10日内，普罗旺斯代蓝黛置业向公司偿还蓝黛置业向公司的剩余借款金额计人民币1,710.00万元；普罗旺斯也可向蓝黛置业提供财务资助后由蓝黛置业按上述付款期限分批付清其向公司的借款金额计人民币5,700.00万元整。

  鉴于蓝黛置业与重庆市璧山区国土资源和房屋管理局于2018年03月30日签订了编号为“渝地[2018]（璧山）第11号”的《国有建设用地使用权出让合同》，蓝黛置业受让了宗地编号为“BS17-1J-284”、建设用地总面积为46,006.43 平方米国有土地使用权。公司及蓝黛置业原决定在上述地块上建设公司专家楼和公司及其子公司员工的宿舍楼。本次股权转让完成后，蓝黛置业基于前述《国有建设用地使用权出让合同》享有的权利及承担的义务不变。普罗旺斯承诺并保证：本次股权转让完成后，根据公司已确定方案，同意蓝黛置业使用前述国有建设用地中不低于用地面积33,417.87平方米仍用于建设公司专家楼和公司及其子公司员工的宿舍楼，其中员工宿舍楼占地面积为不低于29,132.87平方米，建筑面积不低于29,132.87平方米（含公摊面积）；专家楼占地面积为4,285平方米。公司同意上述公司专家楼和公司及其子公司员工的宿舍楼由普罗旺斯或蓝黛置业承建。普罗旺斯及标的公司承诺上述公司专家楼和公司及子公司员工宿舍楼将以土地取得成本加建安成本及相关税费销售给公司和公司及子公司员工；上述专家楼具体建筑面积及取得建安成本及相关税费价格的相关购房协议将由公司与标的公司、普罗旺斯另行签订确定，并在公司履行相关审批决策程序后方可生效并施行。

  普罗旺斯承诺，在本次股权转让工商变更登记手续完成之日起30个月内，普罗旺斯完成上述专家楼和员工宿舍楼的建设并予以交付使用。

  （三） 声明与保证

  公司保证在本次股权过户手续完成前，公司持有标的公司股权符合有关法律或政策规定，公司拟转让的标的公司股权未设立质押或其他权利负担，也不存在现实或者潜在的纠纷，公司对本次拟转让的标的公司股权享有完整、全面的处分权。

  普罗旺斯保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法，保证根据本协议规定向公司支付目标股权全部转让价款的资金来源完全合法，其保证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务。

  （四）标的公司经营管理

  各方同意，本次股权转让完成后，标的公司的执行董事、监事、高级管理人员等将由普罗旺斯委派或聘任；标的公司目前住所为租赁公司场所，普罗旺斯在本次股权转让变更登记手续完成后，公司将不再租赁办公场所给标的公司，普罗旺斯应及时变更标的公司住所，并相应修改标的公司章程。

  （五） 税费的承担

  本次交易事项所涉之政府主管部门或交易主管部门收取的税费，由各方按照中国法律、法规及有关政府部门或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

  （六） 违约责任

  协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行协议约定的各项义务。任何一方不履行协议约定义务的，或者履行协议约定义务不符合约定的，视为违约，除协议另有约定外，违约方应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估费用等。

  普罗旺斯存在协议约定条款规定的违约情形及其他违约情形，除将标的公司股权转让给公司，以及将标的公司项下编号为“BS17-1J-284”的宗地按原评估价转让给公司外，还应向公司支付2,000万元人民币的违约金。

  （七）协议的生效

  协议于各方签署之日起成立。协议项下约定的主要条款自本次交易及协议获得蓝黛传动董事会、股东大会审议通过后生效。协议自各方权利义务全部清洁之日终止。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  公司全资子公司蓝黛置业近年来未开展具体的经营业务，蓝黛置业近期变更经营范围拟从事房地产开发涉及新的业务领域，本次转让其股权能有效控制公司经营风险，有利于公司整合资源，专注、聚焦公司主营业务，优化公司资产结构和财务结构，增强公司持续盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略。

  鉴于蓝黛置业拟修建专家楼和员工宿舍楼的宗地建设用地总面积为46,006.43平方米，公司经调查目前修建专家楼和员工宿舍楼用地为33,418平方米左右，剩余用地面积目前暂无使用计划；公司实际控制人投资的关联方普罗旺斯从事房地产开发业务，且具备房地产开发专业经验，为保证公司在人员、资产、业务等方面保持独立，以及有效避免公司与实际控制人投资的关联方普罗旺斯之间可能存在的房地产开发业务同业竞争问题，以符合公司规范运作的要求，同时盘活公司闲置资产，提高公司资产使用效率，公司拟将全资子公司蓝黛置业股权进行转让。

  为加快推进修建公司专家楼及员工宿舍楼建设项目进展，有利于最大限度地解决专家及员工住房问题；同时有利于引进人才，充分调动员工积极性，切实降低公司及员工购房成本，最大限度维护公司及公司员工利益，公司经与关联方普罗旺斯各位股东充分沟通、协商，同意按上述标的公司股权权益评估值转让股权，同时满足公司股权转让其他特殊约定条件。

  本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础进行协商确定，遵循了市场化原则，定价公允、合理；不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况；公司对蓝黛置业的财务资助款在本次交易约定时间内将及时收回，不存在关联方占用公司资金的情况；本次交易事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次交易完成后，公司将不再持有蓝黛置业股权，蓝黛置业不再纳入公司合并报表范围内；本次公司转让蓝黛置业100%股权，经初步测算，本次交易预计可实现收益为人民币390.63万元，具体数据将以公司披露的公司2018年度审报告计为准。

  六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2018年年初至公司公告披露日，除本次关联交易外，公司与控股股东、实际控制及其关联方未发生其他购买或出售资产的关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  经审核认为，本次董事会会议召集程序合法合规，我们于会前收到了该议案的相关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。通过对本次关联交易事项的审核，认为该议案所述股权转让、借款偿还关联交易事项，符合公司业务发展和规范运作的要求；本次关联交易委托独立第三方进行评估并为作价依据，定价公允合理，交易方式符合市场规则，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；本次交易事项不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。基于以上判断，我们同意将《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会会议审议。

  （二）独立董事独立意见

  经核查认为：公司将全资子公司蓝黛置业100%股权转让给实际控制人投资的公司普罗旺斯关联交易事项，属于公司现有业务的调整，有利于公司整合资源，优化公司资产结构；本次关联交易事项符合公司规范运作的要求，可有效避免与关联方之间可能存在的房地产开发业务同业竞争，有利于公司集中精力发展主业，符合公司发展战略；上述关联交易事项的交易定价及拟签订的协议，以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础进行协商确定，遵循了市场化原则，定价公允、合理；有利于加快推进修建公司专家楼及员工宿舍楼建设项目进展，切实降低公司及员工购房成本，最大限度地维护公司及公司员工利益，本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况；公司对蓝黛置业的财务资助款在本次交易约定时间内将及时收回，不存在关联方占用公司资金的情况；公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我们同意本次关联交易事项并同意将该关联交易事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事关于对公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见及对关联交易事项的事前认可意见；

  3、相关各方签署的《股权转让协议》；

  4、蓝黛置业评估报告；

  5、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2018年06月13日

  证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-069

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  董事会关于召开2018年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年06月13日以现场会议方式召开第三届董事会第十二次会议，会议拟定于2018年07月02日（星期一）召开公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会、监事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，本次股东大会为公司2018年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2018年07月02日（星期一）下午14:45。

  （2）网络投票时间：2018年07月01日-2018年07月02日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年07月02日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年07月01日15:00至2018年07月02日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

  6、会议股权登记日：2018年06月26日。

  7、会议出席对象：

  （1）截至2018年06月26日（星期二）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  8、现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼105会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

  2、《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；

  3、《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。

  上述议案1、议案2，作为特别决议事项需经参加本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的2/3以上通过；上述议案3，关联股东不应当参与投票表决，需经参加本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过。

  公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

  上述议案业经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，相关决议公告及议案公告具体内容于2018年06月14日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记时间：2018年06月27日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

  2、登记方式：

  （1）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡和持股证明办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

  （2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

  3、登记地点：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部；

  信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

  邮编：402760；

  传真号码：023-41441126；

  邮箱地址：landai@cqld.com。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式：

  电话：023-41410188

  传真：023-41441126

  邮箱地址：landai@cqld.com

  联系人：卞卫芹、张英

  2、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  八、附件

  附件一：参加网络投票的具体操作流程；

  附件二：授权委托书。

  特此公告！

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2018年06月13日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362765

  2、投票简称：蓝黛投票

  3、填报表决意见或选举票数

  本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间： 2018年07月02日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年07月01日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年07月02日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一次临时股东大会，代表本单位（本人）依照以下指示对本次股东大会审议的下列议案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 股

  委托人身份证号码（统一社会信用代码）： 委托人股东账号：

  受托人（签名）： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  说明：

  1、上述议案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。