本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳大通实业股份有限公司（以下简称 “公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司的年报问询函》【公司部年报问询函〔2018〕第111号】,公司对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。现将回复内容公告如下：

  1.你公司年报“募集资金使用情况”显示，公司于2016年以非公开发行股份方式募集资金总额27.20亿元，截至报告期末累计使用金额仅8.2亿元，占募集资金总额约三成。

  （1）移动广告营销网络建设项目承诺投资总额2.35亿元，经调整后投资总额大幅减少至1,500万元，你公司解释为“因公司出于对移动广告营销网络布局谨慎决策的考虑，加大了前期市场调研力度，该项目已不能实现公司合理的商业预期，公司董事会和管理层决定减少该项目投资额。”

  （2）至美移动数字营销综合服务平台升级项目承诺投资总额2.40亿元，2016年至今未进行任何实际投资，你公司解释为“因项目的市场、技术、行业等因素发生进一步变化，考虑到项目的可持续性，公司对项目方案逐步论证并减缓了项目投入。”

  （3）户外媒体联屏联播网项目承诺投资总额11.45亿元，调整后投资总额大幅减少至8.20亿元，实际累计投资仅1.3亿元，尚不足调整后总额的两成，你公司解释为“因公司对于优质阵地资源的选择较为慎重，鉴于优质阵地资源有限，公司同意降低本项目的总投资额度……”

  以上三个项目承诺投资总额合计约16.20亿元，占募资总额约六成，请你公司对其实际投资状况与初始承诺出现显著差异的原因予以进一步说明，包括公司初始承诺时的主要考虑因素、后续相关因素是如何变化的、后续因素的变化是否确实无法在初始承诺时进行预估，回复中尽可能使用公司在进行商业判断时采用的模型、数据进行定量说明，避免空泛回答。

  同时，请公司对报告期内8亿元用于补充现金流量的募集资金具体用途予以说明，并核查是否存在资金流向关联方的情况。

  答复：

  （1）公司于2015年7月对外披露了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》），2016年6月以非公开发行股份方式募集资金总额27.20亿元，截至报告期末累计使用金额8.2亿元，占募集资金总额约三成。其中：1）移动广告营销网络建设项目承诺投资总额2.35亿元，经调整后投资总额减少至1,500万元；2）至美移动数字营销综合服务平台升级项目承诺投资总额2.40亿元，2016年至今未进行实际投资；3）户外媒体联屏联播网项目承诺投资总额11.45亿元，调整后投资总额减少至8.20亿元，实际累计投资1.3亿元。

  以上三个项目，公司对其实际投资状况与初始承诺的投资金额之所以出现差异，主要是宏观政策、行业发展、市场环境等都发生了较大变化，公司对项目进行了更为严谨科学的论证与评估，在此情形下做出的选择，以最大限度地维护广大投资者的利益。具体来说：

  （一）移动广告营销网络建设项目

  《报告书》中，针对移动广告营销网络建设项目做了详细的说明。该项目原本拟在上海、广州、深圳、成都等15个城市以开设子公司的形式搭建全国性移动广告营销网络体系，对冉十科技的市场推广能力进行全面提升。当时考虑的因素有：一是营销网络建设可以为冉十科技发展为全国性领先移动营销平台奠定基础；二是考虑到区域经济发展程度和网民人数是当地建设子公司的首要因素，通过选择部分一线城市建设本项目，冉十科技的营销服务网络覆盖范围将大大扩充，可以推动冉十科技业务的快速发展。

  截止到2017年报告期末，移动广告营销网络建设项目承诺投资总额2.35亿元，经调整后投资总额减少至1,500万元。具体原因如下：

  一是互联网广告市场增长放缓。有关数据显示：2012-2017年我国网络广告市场规模不断增长，从2012年的769亿元增至2017年的2957亿元，增加了2188亿元，六年间年均复合增长率达到30.91%，增长十分迅速。但是随着流量红利逐渐消失，网络广告市场规模增速开始减缓，未来行业将需要通过寻找具有发展潜力的细分市场，进行商业化变现。作为行业的参与者，受限于流量红利的消失，冉十科技重新评估了公司所处细分行业的成长性和可持续性，做出符合市场变化的科学的决策与判断。

  二是行业竞争日益激烈，市场集中度高。目前国内主要流量掌握在大型互联网媒体平台手中，大型媒体平台强势地位持续加强，2017年中国互联网广告市场中，阿里巴巴、百度、腾讯的市场份额高达70.85%，垄断优势明显，且不断挤压中小广告厂商市场及盈利空间。在此背景下，冉十科技积极转变原来以移动广告代理为主营业务的模式，寻求差异化策略以重新占据行业有利竞争地位。

  三是技术突破发展和创新推动行业变革。由于大数据、人工智能、区块链等技术在近年来得到爆发式的发展，对广告行业特别是线上广告业务造成较大影响。近年兴起的区块链技术可以有效保证广告投放的数据真实性，降低广告监测成本，正是基于对新技术的把握和判断，公司持续关注人工智能和区块链发展态势，并为此做了长期的战略研究和技术储备。

  四是新兴媒体形式助推业务转型升级。随着移动互联网对于现实生活的改变，移动端流量将进一步增长。冉十科技经过数年的持续发展，已经积累了丰富的媒体资源和客户资源，但公司原有的业务特点与新兴的媒体形式、移动营销方式等仍存在一定的差异，在此背景下，公司告别了单一的媒体广告代理模式，逐步升级转型为中国领先的数字整合营销解决方案服务商，通过对市场的深刻洞察，打造以策略为核心、以效果为导向的一站式托管服务，真正实现从企业品牌建立到产品销售的全覆盖。

  冉十科技业务规划图

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  正是由于上述原因，移动广告营销网络的建设上，公司采取了更为客观、科学的态度，充分考虑在市场环境变化、技术创新千变万化、竞争日趋激烈的情况下，公司如何谋划好现阶段及未来的业务发展与持续增长。所以，经综合考虑，公司决定减少该项目投资额度，并积极在包括区块链在内的新技术领域深耕，以提升公司持续盈利能力。

  （二）至美移动数字营销综合服务平台升级项目

  《报告书》中，针对至美移动数字营销综合服务平台升级项目做了详细的说明。该项目原本拟在已有的至美广告交易平台的基础上，研发移动广告DSP平台（需求方平台）和SSP平台（供应方平台）、至美广告监测协作平台、Zmedia社会化媒体移动营销平台，构建完整的程序化交易系统，整合移动和PC端资源，建设跨屏营销平台。当时考虑的因素有：一是可以打造精准营销平台，提升广告投放转化率；二是可以实现单屏向“跨屏”战略扩展，提高盈利能力和竞争力；三是通过深耕供需平台建设，实现优质客户与媒体资源无缝对接。

  截止到2017年报告期末，之所以未进行实际投资，主要是近几年来，市场环境发生了重大变化。据了解，2014年，中国程序化购买广告市场规模达到48.4亿元，增长率为216.5%，占到中国展示广告整体的8.9%。基于当时行业的快速发展和成长性，为了保持公司的核心竞争力，公司决定进一步提升已有的至美广告交易平台，研发移动广告DSP平台（需求方平台）和SSP平台（供应方平台）等。但是近两年来，互联网广告SSP/DSP行业巨变，竞争风险持续加大，研发DSP和SSP平台对业务的贡献度持续下降。具体体现在：一方面，市场竞争激烈，认可度降低。尽管移动DSP市场在移动广告领域和程序化购买广告技术的双重加持下，取得了较快发展，传统的移动广告平台、DSP服务商、广告代理公司、媒体方等纷纷布局移动DSP。但近年来，行业经历了快速发展后，进入到激烈竞争阶段，加上行业中流量作弊等问题进一步凸显，行业发展受到极大制约；另一方面，国内主流媒体纷纷自建ADX和DSP，第三方SSP/DSP平台空间进一步压缩。2016年以来，各主流媒体开始自建ADX，比如微博、今日头条、陌陌等，流量完全与官方直投共同竞价，因此第三方生存空间将大大被压缩。

  鉴于上述情况，为保持上市公司的盈利能力，考虑到外部市场环境、技术变革等因素的影响，为切实维护广大投资者的利益，公司对该项目的投资保持谨慎态度。

  （三）户外媒体联屏联播网项目

  《报告书》中，针对户外媒体联屏联播网项目做了详细说明。该项目包括新增高清LED显示屏、户外大型LED显示屏、裸眼3DLCD数字屏、自行车亭灯箱异型灯箱及点位以及自动售货机广告位等。当时考虑的因素有：一是有助于打造综合性的网络化户外媒体资源平台；二是项目实施有利于保持视科传媒行业领先地位；三是户外媒体网点布局有利于拓展市场覆盖范围。

  截止到2017年报告期末，本项目承诺投资总额11.45亿元，调整后投资总额减少至8.20亿元，实际累计投资1.3亿元，具体原因如下：

  一是行业竞争日趋激烈，行业集中度进一步提升。户外媒体行业有其鲜明的行业特色，户外媒体只有形成品牌影响力和规模优势，才会具有更高的竞争价值。近年来，中国户外媒体进入到了新的资源整合阶段，尤其是在重点区域、重点城市、分级市场等方面的竞争日益激烈。公司在积极参与行业竞争的同时，采取了更为稳健、审慎的策略，在投资选择和价值判断上，更加倾向于优质阵地资源的竞争。例如，公司巨额投入的杭州工联大厦巨幕以其“亚洲第一屏”的品牌美誉为业界所熟悉，正在规划中的杭州武林广场项目也将成为杭州市新的名片。

  二是传统户外媒体资源闲置，需要进行结构调整。一方面中国户外媒体行业供给在持续增加（见下图），促进户外媒体行业保持增长态势。

  2013-2017年中国户外媒体行业新增供给（单位：万个）

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  另一方面，户外媒体供给的增加，使得2017年刊例平均涨幅11%，较2016年涨幅提高2%。户外广告刊例花费总规模达到1,312亿，同比增长12%，实际增速与2016年持平。但全国户外媒体上刊率为78%，低于上两年同期的80%，呈现下滑态势。这意味着，虽然媒体规模在不断增加，但同时也面临着资源过剩问题，且出现同质化现象，实际表现为媒体的变现能力趋弱。与此同时，随着机场、高铁、视频等日益受到最广大用户的选择，传统以地铁、公交等为代表户外媒体细分行业正受到较大的影响，媒体发展面临着新的格局。

  2015-2017年各媒体形式投放及同期对比（单位：百万元/百分比）

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  自2016年以来，为构建户外联屏联播网，公司围绕拟定投资的包括高清LED显示屏、户外大型LED显示屏、裸眼3DLCD数字屏、自行车亭灯箱异型灯箱及点位以及自动售货机广告位等媒体项目进行了布局，比如wifi探针项目、“视赚宝”自动售货机项目、“视付通”智能收银机项目、裸眼3DLCD数字屏项目等，并取得了良好的效果。近两年来，随着户外媒体市场环境的变化，公司积极进行资源的重新配置与调整，一方面围绕现有线下媒体资源及客户进行充分深挖，另一方面加大力度进行优质媒体资源的整合。2017年，视科先后与华铁、分众、永达等全国一线户外媒体公司开展资源整合，并围绕核心资源和竞争力，逐步在营销策划、媒体融合、原生内容、互动营销等业务领域有新的突破，兼顾各业务的协同发展和平衡发展，针对不同的细分领域采取了不同的战略选择，最大限度维护好投资者利益。

  （2）公司于2017年12月份，考虑到部分募投项目实际情况，经2017年第六次公司股东大会审议通过，将8亿元募集资金用于永久补充流动资金，经核查，不存在该笔资金流向关联方的情况。截止本问询函回复日，该8亿元永久补充流动资金主要用途见下表：

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  2.你公司年报“股东和实际控制人情况”显示，公司前10名股东均存在股份质押情况，且质押比例较高。其中，你公司实际控制人姜剑质押股份数量占其期末持股数量的99.89%，前10名股东持股及质押、冻结情况如下：

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  （1）请你公司对实际控制人姜剑、股东朱英兰、股东青岛亚星实业有限公司的股份质押情况进行核查，包括但不限于质押原因、出质人当前偿付能力，并说明上市公司的控制权是否存在变更风险。

  答复：

  经对本公司实际控制人姜剑、股东朱兰英、股东青岛亚星实业有限公司（下称“亚星实业”）股份质押情况进行了解，其质押原因主要用于融资，融资的具体用途包括用于亚星实业及其控股公司日常生产经营以及用于实际控制人姜剑、朱兰英认购本公司定向增发股票及缴纳相关费用等。上述三方出质人为一致行动人关系，目前利用本公司股份进行质押融资的利息支付从未出现逾期等不良状况。亚星实业及其控股公司、关联公司等目前储备了大量土地项目，且所有土地项目未进行抵押融资，其市场价值远超姜剑、朱兰英、亚星实业利用本公司股份进行质押所取得的融资额。亚星实业及其控股公司除利用本公司股票质押取得的融资外，其余融资余额不足1亿元。截止2017年12月31日，亚星实业合并层面资产总额86亿，净资产61亿。持续经营能力稳健，上市公司控制权不存在变更风险。

  （2）请你公司说明股东夏东明质押股份数量与冻结股份数量合计大于其报告期末持股数量的原因。

  答复：

  截止2017年12月31日，股东夏东明先生累计质押股份数量为23,307,859股，累计被冻结的股份数量为30,673,797股，合计为53,981,656股，较其报告期末持股数多了15,252,960股。主要原因是该股东持有的15,252,960股质押后又被司法冻结了，该15,252,960股股份既被统计在质押状态的数据里又被统计在冻结状态的数据里，所以导致夏东明先生质押股份数量与冻结股份数量合计大于其报告期末持股数量。

  3.你公司年报“分季度主要财务指标”显示，第四季度营业收入约为4.41亿元，相比其他三个季度明显较高，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仅为约5,249万元，低于其他三个季度。同时，当季度产生大额现金流出，经营活动产生的现金流量净额约为-1.4亿元（净流出）。请说明第四季度营业收入与利润反向变动的合理性，并解释当季大额现金流出的原因。

  答复：

  （1）第四季度营业收入与利润反向变动的主要原因：一是公司广告传媒板块前三季度户外媒体等直客业务较多，且该类型业务平均毛利率为62.79%，第四季度为了拓展客户和媒体资源，代理广告业务量增多，第四季度该业务量占全年比重为36%，且该部分业务毛利率仅为25.15%，远低于直客类业务毛利率水平；二是公司于2017年8月份完成了对房地产业务的剥离，1-8月份地产项目实现扣除非经常性损益后的净利润622.41万元；三是公司的供应链管理板块于第四季度开展业务，报告期内实现收入10,432.92万元，因属于新拓展的业务板块，为快速抢占市场，追求规模效应，同时受大宗商品价格周期影响，盈利水平较低，报告期内实现净利润 -250.53万元。

  （2）第四季度大额现金流出的主要原因：一是公司互联网板块为拓展业务，为抢占优质媒体资源，通过预付充值方式预付采购媒体款1.46亿元；二是公司新兴业务一供应链管理板块，主要业务于2017年第四季度逐步开展，部分采用预付货款业务模式，报告期内下游客户尚未结算或回款，该板块经营活动产生的现金流量净额约为-1.2亿元，截止本问询函回复日，下游客户已经陆续结算并回款。

  4.你公司年报“主营业务分析”显示，房地产业务营收约3.67亿元，相比上年度增幅约12.81%，公司对此解释为“地产业务交付项目较多，结转收入。”，但同时在年报中有如下表述“2017年因房地产业务逐渐萎缩，2017年较2016年预收房款下降58%”。请公司结合2017年度青岛市房地产市场发展趋势及公司的实际经营情况，说明本期房地产业务营收快速增长的原因，并核查是否存在收入跨期确认的截止性问题，请年审会计师发表核查意见。

  答复：

  报告期内，公司房地产业务同比快速增长的主要原因为：根据公司会计政策，房地产开发产品销售收入的确认标准为：在开发产品完工并验收合格，签订销售合同并办理完成合同备案手续，取得买方全部房款或取得首期款并办妥银行按揭手续，与买方办理完毕验收交接手续时确认销售收入的实现。根据房地产行业的特性，商品房一般采用预售的方式，先签订销售合同预收房款，达到交付条件后交房，通常从预收房款到商品房验收和交房的间隔期间比较长，大部分都在1年以上，某些甚至更长。子公司济宁海情置业有限公司和泗水海情置业有限公司2015-2016年开发的地产项目在2017年上半年集中交房，按照公司会计政策，会计处理上相应将2015-2016年预收的商品房预售款结转至当期收入。2017年度预收房款下降较多主要系报告期内新开发及达到预售条件的房产项目较少。公司本期房地产业务收入确认符合企业会计准则的规定，不存在跨期确认的情形。

  年审会计师核查意见为：

  对于本期结转的房地产业务收入，我们抽取了部分购房合同、发票及其相关银行流水、银行回单、房屋交付通知书和钥匙交接单等资料进行核查。

  经核查，我们认为公司本期房地产业务收入确认符合企业会计准则的规定，不存在跨期确认的情形。

  5.你公司年报“主营业务分析”显示，本期营业成本中阵地租金约为6,223万元，同比减少18.55%，代理租金约为4.41亿元，同比增加26.52%，请公司补充说明该两类广告传媒业务成本类型的具体含义，并说明其变动趋势相反的原因。

  答复：

  （1）“阵地租金”是指：以户外LED屏为主的广告投放业务租赁阵地或其他阵地方的刊播时段所支付的租金；“代理租金”是指：以移动互联网、电商平台、视频流媒体为主的广告传媒业务支付给媒体方或媒体代理方的费用。

  （2）本报告期内阵地租金同比下降，主要是因为本报告期以租赁其他阵地方刊播时段形式的广告收入同比下降35.55%，代理租金同比增加，主要是因为本报告期内公司调整业务策略、为快速扩大公司营收规模，加大对移动互联网端广告业务的投入。

  6.你公司子公司冉十科技（北京）有限公司（“冉十科技”）、浙江视科文化传播有限公司（“视科文化”）本报告业绩承诺均未达标，但累计业绩承诺均达标，超额完成率仅分别为4.48%、2.15%。

  冉十科技近三年业绩完成情况：

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  视科文化三年业绩完成情况：

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  关于视科文化，我部已审查其2017年度财务报表，现将主要财务指标列示如下。

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  （1）请你公司说明视科文化在2017年度营业收入增长7.89%的情况下，营业成本、管理费用出现下降的具体原因。

  （2）请你公司说明视科文化2017年度销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降的原因。

  （3）请你公司分季度披露视科文化营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金。

  （4）对视科文化报告期内前五大收入客户进行补充披露，包括但不限于客户名称、收入金额、涉及何种业务（销售何种商品、提供何种服务）、与公司建立商业联系的契机、款项是否已经收回。

  答复：

  （1）视科文化2017年度营业成本下降的主要原因：

  2015年12月，视科文化与深圳前海新华电视合作，开拓海外媒体市场，业务开展后未达预期，于2016年11月终止。该项目在2016年度发生的营业成本约为952万元，2017年未发生此项成本。另外，广告发布服务置换商品2017年结转其他业务成本约为844万元，相比2016年下降约630万元。剔除此两项影响后，营业成本同比增长5.28%。

  （2）视科文化2017年度管理费用下降的主要原因

  2017年度管理费用发生额为1,750.86万元，同比减少811.42万元，主要原因为：1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，视科文化每年按照超过当年承诺业绩的20%计提超额业绩奖励，用于奖励管理团队。2017年因未完成当年承诺业绩冲回已计提超额业绩奖励101.45万元，2016年计提超额业绩奖励150.32万元，同比减少251.77万元；2）2016年举办客户答谢会，发生费用约113万元，2017年未发生此项费用，同比减少113万元；（3）2016年开发智能水培物联网媒体项目发生研发费72万元，2017年该项目终止，未继续投入使用，同比减少72万元；4）因子公司杭州视赚网络技术有限公司业务及组织架构调整，管理人员薪酬同比减少243.38万元，办公房租同比减少95.59万元。

  （3）视科文化2017年度销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降的主要原因

  2017年销售回款29,532.02万元，同比降低28.31%。主要是由于视科文化本期为开拓市场，稳定核心客户群体，与一些大客户建立长期战略合作，从而适当延长了客户回款账期。同时公司积极跟进客户回款情况，销售回款逐步增加，第四季度销售回款较之前有明显改善。

  （4）视科文化分季度营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况

  单位（万元）

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  （5）视科文化前五大客户主要情况

  公司2017年五大客户明细如下（万元）：

  ■

  1）杭州长江汽车有限公司是杭州本地知名的电动汽车生产厂家，是杭州G20峰会指定车辆服务商。主要业务为新能源汽车的研发、生产、销售，主要产品为纯电动客车、公交车、乘用车。

  为加大公司品牌的宣传力度，在G20峰会后，长江汽车即开始筹划品牌推广，基于对视科公司品牌、行业影响力、专业度、资源优势的认可，选择了与视科公司合作进行品牌推广。

  2）浙江好安好居置业有限公司是一家以商业地产开发为主，住宅地产开发、实业投资、房产中介、物业管理为辅的多元化经营的民营企业，公司注册资本人民币一亿元，主要开发项目为定位杭州城区核心地段的中高端潮流综合体。

  好安好居公司为推广旗下地产项目，组织了多家传媒公司进行比较筛选，最终视科公司凭借专业的品牌、优质的全案服务、立体化全覆盖的媒体资源，从多家媒体中脱颖而出，为其提供全方位的营销服务。

  3）杭州东融集团有限公司成立于2014年，旗下有东融资产、东融资本、爱客仕、庙街、承道科技五大产业。

  东融集团从2012年涉足资产业务开始，2013年自主研发爱客仕，至2015年相继成立庙街APP、承道科技，已经成为一个颇具规模的集团公司。2016年起东融集团着力于进军资本市场，为提高自身知名度，因此东融集团需要一个覆盖面广的媒体公司为其做品牌宣传，视科文化作为有上市公司背景的浙江省内媒体体量最大的传媒公司，与东融集团达成品牌推广协议，强强联合助力其发展壮大。

  4）大贺传媒股份有限公司是中国四大广告集团之一，中国一级广告企业，在全国设立了46家分支机构，专业为客户规划户外体验、创意户外、巡回发布、集中发布等业务模块，针对不同的客户需求，在全国进行相应的媒体资源推荐和策略建议。

  视科文化与大贺传媒为战略合作伙伴，客户信息互通，媒体资源共享。

  5）浙江竞合传媒有限公司成立于2009年，注册资本2000万元，是一家专业从事广告设计制作、代理发布的传媒公司，原浙报传媒旗下产业。主要客户有可口可乐、百事可乐、PUMA、FRESH等众多优质品牌。视科文化作为浙江省媒体最多最全的公司，与竞合传媒通力合作，授权竞合传媒为视科传媒的代理公司，可代理销售视科传媒的所有媒体。竞合传媒发挥自身客户资源优势，将众多品牌客户广告投放到了视科的媒体。该客户目前回款较少，经沟通，预计2018年底之前全部回款。

  关于冉十科技，我部已审查其2017年度财务报表，现将主要财务指标列示如下。

  ■

  （1）请你公司说明冉十科技在2017年度营业收入增长8.28%的情况下管理费用出现下降的具体原因；针对税金及附加的下降，我部关注到主要减少系文化事业建设费的降低导致，该费用为根据广告业务收入金额按3%的固定比例征收的专项收费，该项费用于2017年度大幅减少，营业收入却反而上升，请你公司予以解释。

  （2）请你公司分季度披露冉十科技营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金。

  （3）对冉十科技报告期内前五大收入客户进行补充披露，包括但不限于客户名称、收入金额、涉及何种业务（销售何种商品、提供何种服务）、与公司建立商业联系的契机、款项是否已经收回。对前五大收入客户，如当年仅发生一笔交易，请对交易情况进行介绍（背景、类型、发生时间、会计处理、回款情况等），如当年同一客户发生多笔交易，请对金额最大的一笔进行介绍，口径同上。

  请年审会计师发表核查意见。

  答复：

  （1）管理费用相比上期下降的主要原因：2017年度管理费用发生额为1,031.62万元，同比减少473.55万元，主要原因为：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，冉十科技每年按照超过当年承诺业绩的20%计提超额业绩奖励，用于奖励管理团队。2017年因未完成当年承诺业绩冲回已计提超额业绩奖励197.38万元，2016年计提超额业绩奖励275.45万元，同比减少472.83万元。

  文化事业建设费的计费基数为广告服务取得的全部含税价款和价外费用，减除支付给其他广告公司或广告发布者的含税广告发布费后的余额。冉十科技本期文化事业建设费降低的主要原因为：①报告期内冉十科技调整业务模式，预付充值类的广告业务占比较大，而这类业务由于价格透明，毛利率较低，营业成本相比上期增长较大，广告业务收支差额缩小，文化事业建设费计费基数收窄；②报告期内冉十科技信息服务收入同比增加，此类业务不纳入文化事业建设费的征缴范围。

  （2）冉十科技分季度披露营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金如下：

  金额单位：万元

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  （3）冉十科技前五大客户主要情况如下(万元)：

  ■

  1）无锡昂然时代广告有限公司成立于2016年8月，是江苏无锡一家以广告设计、制作、发布以及技术研发为主的企业。在2016年合作奠定的良好基础上，2017年无锡昂然时代与冉十新展开了包括唯品会、平安好医生、安居客以及苏宁易购等多项APP项目的推广合作。2017年合作的项目均在当年度执行完毕且确认收入，截止回函日，合同款项悉数收回。

  报告期内与该客户签订合同数量98个，其中最大合同金额为538万元，执行期限自2017年1月1日-2017年1月31日，为唯品会APP项目提供信息服务，会计处理上确认当期收入，合同款在2017年7月收回。

  2）北京新彩量科技有限公司是众应互联科技股份有限公司（股票代码：002464）旗下子公司。公司成立于2011年，一直致力于移动端产品的研发和创新，专注于做全球最大的移动应用分发服务商，并大力拓展海外用户和移动广告业务。开启与中国一线品牌互联网、游戏、电子商务等巨头的战略合作。

  2017年新彩量公司与冉十科技、与子公司聚交科技、霍尔果斯聚交在广告业务、信息推广业务和技术研发领域均有广泛的合作，其中以信息推广业务为主。

  报告期内与该客户签订合同数量36个，其中最大合同金额为510万元，执行期限自2017年4月1日-2017年4月30日，合同内容为黎明之光项目信息推送服务，会计处理上当月确认收入，合同款在2017年7月收回。

  3）无锡拉风无限科技有限公司是一家专注于提供3G移动互联网应用及服务的高科技企业。公司专注于手机无线媒体，致力于移动增值服务和手机无线广告领域，产品覆盖SMS、MMS、手机WAP网站、手机客户端软件、流媒体等；自主研发的MobiWare移动应用平台，在国际、国内均处于领先水平，能够帮助企业高效构建各种基于移动互联网的应用；并且为企业提供移动营销、移动支付、移动广告等多种解决方案。

  无锡拉风与冉十主要在手机APP端展开信息推广服务合作，从2016年延续到2017年、以及2017年新增项目包括途家公寓、农行APP以及头条视频等多个推广项目。

  报告期内与该客户签订合同数量14个，其中最大合同金额为501.6万元，执行期限自2016年12月1日-2017年2月28日，其中2017年确认收入377.6万元；合同内容为途家公寓项目信息推送服务，会计处理上确认当期收入，合同款在2017年8月全部收回。经沟通，其他合同款项，预计于2018年7-8月份收回。

  4）深圳九星互动科技有限公司总部位于深圳市南山区科技园。旨在以“帮助消费者找到合适的产品，帮助产品找到合适的买家”为使命，致力于通过媒体整合、大数据分析平台，为客户提供精准的、可衡量的、高投资回报的效果营销服务。在行为分析、目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的开发经验和领先的技术成果。

  2017年深圳九星与冉十科技签署了为期1年框架合约，主要针对华地晟元、金创互动两个项目进行媒体整合和广告推广，2017年下单项目全部执行完毕，且按合同全部回款。

  报告期内与该客户签订合同数量24个，其中最大合同金额为300万元，执行期限2017年2月17日，合同内容为华地晟元项目广告发布，会计处理上确认当期收入，当月实现回款。

  5）海航云端文化传媒（北京）股份有限公司以海航集团下属航空、旅游、地产等资源为基础，构建了涵盖航空、高速等公共交通媒体网络渠道和酒店、景区及商业综合体的目的地媒体网络渠道，发展户外及多媒体传播、航机媒体运营、航机版权运营、海外媒体传播、品牌战略、数字营销战略、综合性传播服务等多样化服务，通过打造航旅媒体资源平台、国际化品牌服务体系和媒体内容体系，为海内外客户提供现代媒介集群为核心的城市生活伴随平台。持续服务于包括超过40个财富500强企业在内的近200个国内外领先客户。

  2017年海航云端与冉十签署了2010万元的机场高端休息室刷屏广告宣传合同，2017年执行完毕并验收，按照合同全额回款。

  报告期内与该客户签订合同数量1个，其中最大合同金额为2010万元，执行期限自2017年2月18日-2017年5月17日，合同内容为机场高端休息室刷屏广告宣传，会计处理上在投放期内确认收入，2017年12月回清合同款。

  年审会计师核查意见为：

  （1）视科文化

  我们对2017年度、2016年度营业成本、管理费用大额项目进行了检查，并进行对比分析；对2017年度、2016年度销售商品、提供劳务收到的现金进行了检查，并进行对比分析；对2017年分季度营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金与账面数据进行核对；对2017年度前五大客户收入金额、提供服务内容、款项回收情况等进行了检查。

  经核查，我们认为视科文化上述2017年度营业成本、管理费用及销售商品、提供劳务收到的现金的变动原因说明与实际情况相符；2017年分季度营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金数据与账面相符；2017年度前五大客户收入金额、提供服务内容、款项回收情况等与实际相符。

  （2）冉十科技

  我们对2017年度、2016年度管理费用大额项目进行了检查，并进行对比分析；对2017年度、2016年度文化事业建设费的计提数据进行了复核并进行对比分析；对2017年分季度营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金数据进行了检查；对2017年度前五大客户收入金额、提供服务内容、款项回收情况等进行了检查，并对其单笔金额最大合同的交易情况进行了详查。

  经核查，我们认为冉十科技上述2017年度管理费用、文化事业建设费的变动原因说明与实际情况相符；2017年分季度营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金数据与账面相符；2017年度前五大客户收入金额、提供服务内容、款项回收情况，以及其单笔金额最大的合同交易情况与实际相符。

  7.你公司年报“报告期内独立董事履行职责的情况”显示，独立董事皇甫晓涛、赵息本报告期应参加董事会次数为20次，均为以通讯方式参加，从未以现场出席方式参加。根据《主板上市公司规范运作指引》第3.5.6条规定，独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。请你公司对上述独立董事本报告期的履职情况进行说明。

  答复：

  皇甫晓涛先生和赵息女士作为公司的独立董事，积极履职尽责，对有关重大事项特别是涉及中小投资者合法权益的事项积极发表独立意见，除了以通讯方式参加公司董事会外，平日里也积极利用各种契机对公司经营状况、内部管理情况进行现场了解，对董事会决议执行情况进行现场检查。例如，他们参加了公司于2017年1月20日召开的年度总结会，以及2017年5月18日召开的2016年年度股东大会，不仅在会上积极与公司其他董事、监事、高级管理人员就公司经营情况、管理和内部控制情况等进行交流，而且会后也对公司经营管理情况特别是董事会决议执行情况进行了现场检查，并提出了多项建议。下一步，公司也将为独立董事履职特别是现场履职提供更加便利的条件，通过多种方式加强与独立董事的沟通，认真听取他们的意见建议，积极邀请他们来公司进行现场交流与检查，发挥好独立董事的作用，不断提升公司的规范化管理水平。

  8.你公司年报第八节第四项“任职情况”显示，公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年未收到过证券监督机构的处罚。经查，你公司现任董事长、总经理郝亮曾于2016年12月27日受到深圳证券交易所通报批评处分。请你对未将上述处罚于年报中披露的原因进行说明，认真对待年报编制工作。

  答复：

  因我司工作人员对“收到证券监督机构的处罚”理解有误，以为深交所的通报批评属于纪律处分，不属于证券监督机构的处罚范畴，因此在年报披露中出现上述问题。我司将督促相关工作人员今后加强相关法律法规的学习，坚决杜绝类似问题再次发生。

  9.你公司年报“重要会计政策及会计估计”显示，应收款项减值准备的组合计提方式分为两类，对账龄组合按账龄分析法计提，对关联方组合按其他方法计提。同时，你公司年报“关联方应收应付款项”显示，本报告期末存在应收关联方青岛亚星实业有限公司应收款项2,000.00元、其他应收款69,486,000.00元，但在财务报表附注“应收账款”和“其他应收款”中，未将上述款项按照“其他方法”计提坏账准备。请你公司对以下问题进行说明：

  （1）未将应收关联方款项采用“其他方法”进行减值准备计提的原因。

  （2）补充披露“其他方法”计提减值的具体方法，并说明针对关联方应收账款采用此方法计提减值的合理性。

  （3）对上述69,486,000.00元应收款的成因进行说明，并核查是否涉及关联方资金占用问题。

  请年审会计师发表核查意见。

  答复：

  （1）因审计报告格式与年报系统格式稍有不同，审计报告已经将应收关联方青岛亚星实业有限公司（以下简称“青岛亚星”）应收账款2,000.00元、其他应收款69,486,000.00元按照其他方法计提减值准备并列入“关联方组合”，年报系统没有“关联方组合”项，故未在年报系统中列示，但在审计报告附注五（五）2（2）中进行了单独列示。

  （2）“其他方法”进行减值测试的具体方法为：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  （3）上述69,486,000.00元其他应收款的形成原因：

  根据深大通与控股股东青岛亚星于2017年8月15日签订的《股权转让协议》，深大通将所持有的济宁海情置业有限公司(以下简称“济宁海情”)90%股权以评估后净资产作价计13,215万元、青岛广顺房地产有限公司(以下简称“青岛广顺”)83%股权以评估后净资产作价计4,159.6万元转让给青岛亚星，股权转让基准日为2017年4月30日。青岛亚星已在2017年12月31日之前支付了济宁海情的股权转让款7,930万元和青岛广顺的股权转让款2,496万元，根据协议约定，剩余的济宁海情股权转让款5,285万元和青岛广顺股权转让款1,663.6万元由青岛亚星在2018年8月28日之前支付完毕。因此，期末存在其他应收款余额69,486,000.00元，该应收款项属于经营性往来，不涉及关联方资金占用问题。

  年审会计师核查意见：

  我们获取了股权转让协议、董事会决议、公司公告、工商变更资料、银行流水、银行回单等资料，对其他应收关联方青岛亚星款项69,486,000.00元的形成原因及是否涉及关联方资金占用问题进行了核查。

  经核查，我们认为其他应收关联方青岛亚星款项69,486,000.00元系尚未收回的剩余股权转让款，该笔款项按协议约定青岛亚星在2018年8月28日之前支付完毕，不涉及关联方资金占用问题。

  10.你公司年报“存货”显示，期末原材料相比上年大幅下降约99%，开发成本及开发产品本期末无余额，相比上年降幅为100%，存货本期减少合计约6亿元。请你公司补充披露原材料、开发成本及开发产品具体的核算内容，解释存货项目大幅减少的原因，并说明对公司经营造成何种影响。

  答复：

  （1）公司原材料、开发成本、开发产品核算的具体内容：

  ■

  （2）存货本期合计减少约6亿元，较上年同期大幅减少的主要原因：一是本报告期内房地产项目实现项目交付，结转营业收入3.67亿元，对应结转营业成本及存货3.06亿元；二是公司2017年8月份完成对房地产项目的剥离，合并范围发生变化；三是视科传媒通过广告发布置换的商品，在本报告期内实现销售。

  （3）存货减少对公司造成的影响：公司房地产业务剥离完成后，短期内将减少公司营业收入；但长期来看，因公司的土地储备不足，无新开发的房地产项目，现有房地产项目亦陆续进入尾盘抛售阶段，对上市公司整体收入、净利润及现金流量均无重大影响。本次剥离房地产业务符合公司发展战略，有利于公司利用现有资源聚焦公司主业，进一步提升公司整体盈利能力。

  11.你公司年报“其他流动资产”中期末待抵扣税款余额约770万元，“应交税费”中应交增值税余额约769万元。请你公司说明在期末仍存在待抵扣税款情况下，应交增值税科目形成贷方余额的合理性。

  请年审会计师发表核查意见。

  答复：

  “其他流动资产”中期末待抵扣税款余额约770万元，“应交税费”中应交增值税余额约769万元主要原因系年报中披露的数据为合并数据，实际上其他流动资产-待抵扣税项余额和应交税费-应交增值税余额对应的是不同的主体，单一法人主体的其他流动资产-待抵扣税项和应交税费-应交增值税科目未同时挂账。

  期末其他流动资产-待抵扣税款余额和应交税费-应交增值税余额分会计主体列示如下：

  ■

  年审会计师核查意见为：

  经核查，期末其他流动资产-待抵扣税项余额和应交税费-应交增值税余额对应的是不同的会计主体，由于不同主体之间待抵扣税款余额和应交增值税余额不能进行互相抵销，因此我们认为，在合并报表层面期末存在待抵扣税款情况下，应交增值税科目形成贷方余额是合理的。

  12.你公司年报显示，当期财务费用约为-3,800万元（收益），公司解释为“银行存款利息”，但合并现金流量表中，收取利息、手续费及佣金的现金为0，且银行存款期末相比期初减少。

  请你公司对上述矛盾予以解释，同时补充披露下列事项：

  （1）2017年度、2016年度银行存款利息产生的现金流入金额，并说明其于现金流量表中的核算方式。请年审会计师发表核查意见。

  （2）2017年度、2016年度你公司购买银行理财产品的相关情况，包括但不限于资金来源、理财产品类型、基础资产类型、你公司是否能够控制理财产品的投向。资金来源如涉及募集资金的，请说明其投资理财产品的行为是否已经过相应的审议程序并披露。

  答复：

  （1）依据《〈企业会计准则第 31 号一一现金流量表〉应用指南》，现金流量表格式分别一般企业、商业银行、保险公司、证券公司等企业类型予以规定，企业应当根据其经营活动的性质，确定本企业适用的现金流量表格式。根据本公司目前的主营业务类型，应归类为会计准则中规定的“一般企业”。根据上述应用指南，“收取利息、手续费及佣金的现金”项目常见于金融企业现金流量表格式中，适用一般企业的现金流量表格式中无“收取利息、手续费及佣金的现金”项目，公司也据此进行了现金流量表编制。为保证与财务报告的一致性，在2017年定期报告系统现金流量表中将银行存款利息收入作为“收到其他与经营活动有关的现金”列示并在财务报告附注五（四十三）中进行了注释。

  2017年度、2016年度银行存款利息产生的现金流入金额如下（元）

  ■

  年审会计师核查意见为：

  经核查，公司2017年度、2016年度银行存款利息产生的现金流入金额分别为3,841.51万元和747.68万元，该现金流入金额在现金流量表中作为“收到其他与经营活动有关的现金”列示，符合相关规定。

  （2）理财产品见如下明细。

  公司购买理财产品均已履行相应审批程序，具体如下：

  2016年3月29日，公司董事会八届二十七次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》，2016年4月20日公司董事会八届第二十九次会议、2016年6月28日公司2015年年度股东大会审议通过了《关于调整使用自有闲置资金投资银行理财产品额度的议案》，同意累计不超过3亿元情况下，使用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品，期限为自股东大会审议通过后一年。

  2016年8月5日，公司召开了董事会八届三十七次会议和监事会八届十八次会议，2016年8月23日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品以提高资金收益，投资理财产品的累计额度不超过人民币 15亿元（含本数），在累计不超过15亿元的额度下资金可滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  2017年6月21日公司召开了董事会九届十一次会议和监事会九届七次会议、2017年7月7日公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品以提高资金收益，投资理财产品的累计额度不超过人民币30亿元（含本数），在累计不超过30亿元的额度下资金可滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  2017年7月11日，公司董事会九届十二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金投资理财产品的议案》，同意在不影响主营业务正常经营的情况下使用自有闲置资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品以提高资金收益，投资理财产品的累计额度不超过人民币20亿元（含本数），在累计不超过20亿元的额度下资金可滚动使用，期限为一年。

  2016年度购买银行理财产品相关情况

  单位：万元

  ■

  2017年度购买银行理财产品相关情况

  单位：万元

  ■

  13.你公司年报显示，销售费用项下计提职工薪酬14,940,403.74元，管理费用项下计提职工薪酬24,761,469.78元，合计39,701,873.52元，但当期计提职工薪酬金额（本期增加）为52,361,022.25元，二者相差12,659,148.73元。同时，营业成本构成中未见与职工薪酬相关的内容。请你公司说明差异金额计入的利润表科目，如无请说明相应的会计处理。

  请年审会计师发表核查意见。

  答复：

  公司年报中当期计提应付职工薪酬（本期增加）5,236.1万元，其中管理费用计入2,476.15万元，销售费用计入1,494.04万元，差异系计入营业成本的职工薪酬539.34万元、管理费用-研发费用中的职工薪酬427.75万元，以及视科文化、冉十科技本期因未完成当年承诺业绩冲回已计提的超额业绩奖励合计减少管理费用-职工薪酬298.83万元（冲回已计提的超额业绩奖励通过“长期应付职工薪酬”科目反映）。公司年报营业成本中的职工薪酬分别在广告传媒板块“电费、制作费及其他”项、房地产板块“建安工程费”中包含，属于三级明细，公司未披露营业成本三级明细；公司年报“管理费用”披露了二级明细，未披露“管理费用-研发费用-职工薪酬”三级明细，故存在差异。

  年审会计师核查意见为：

  我们获取了公司的薪酬管理制度、销售提成制度、员工的花名册和各月的工资明细表，社保、公积金缴纳明细表等资料，并与账面计提和实际发放的薪酬金额进行核对；对应付职工薪酬本期计提金额与成本费用中职工薪酬本期发生额进行了核对检查。

  经核查，我们认为公司应付职工薪酬本期计提金额与计入成本费用中的职工薪酬金额勾稽一致。

  14.你公司年报“关键管理人员报酬”显示，本期领取报酬人数为12人，相比上期增加3人，但本期报酬总额327.55万元相比上期大幅增加约94%。请你公司说明关键管理人员报酬快速增长的原因。

  答复：

  公司2017年度关键管理人员报酬相比2016年度增幅较大，除了2017年新增3名高管外，主要有两个原因：一是随着公司各项业务的发展，特别是公司完成重大资产重组后，面对激烈的市场竞争，公司核心管理团队面临更大的挑战，肩负更为繁重的工作，为保持核心管理团队的稳定，调动工作积极性，相关人员的薪酬都有一定幅度的上涨，核心管理团队的薪酬水平更具市场化；二是2016年度部分关键管理人员在年度间任职或离职，造成薪酬比较基数缩小。例如，原董事会秘书郝亮、董事于秀庆和王大永为2016年4月份入职，财务总监李建立为2016年2月份入职，原董事长许亚楠、原监事杨嵘为2016年11月份离职，上述人员发放的均不是2016年全年的薪酬，故也是造成2017年度关键管理人员报酬相比2016年度增幅较大的原因之一。

  以上为我司对年报问询函的专项回复。

  特此公告。

  深圳大通实业股份有限公司

  董事会

  2018年6月13日