证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－095

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2018年6月10日（星期日）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2018年6月13日（星期三）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议：

  一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  根据公司《2017年股权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规定，因公司股权激励计划限制性股票激励对象卢繁、王日新、于欣因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共440,000股进行回购注销处理；同时，限制性股票激励对象仝志红因2017年业绩考核未能达标，公司董事会决定对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股（占其获授限制性股票的30%）进行回购注销处理。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为470,000股。

  鉴于公司已完成2017年年度权益分派工作，故本次限制性股票回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。

  公司董事会就决定实施本次限制性股票调整回购价格及回购注销事宜已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。

  关联董事王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

  《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见2018年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》。

  根据2017年股权激励计划中的相关规定，由于公司2017年股权激励计划首次授予股票期权中45名激励对象因离职、1名激励对象因病亡故不再符合激励对象条件，对应的首次股票期权共计368.4万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418名，公司已授予但未行权的股票期权总数由3,595.2万份调整为3,226.8万份。

  同时，根据公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》及2017年激励对象业绩考核结果，由于黄宏坤、赵岩、王晓明、王旭等共计14名激励对象2017年度业绩考核未达标，因此未达到2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期的行权条件，公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由418名调整为404名，对应第一个行权期不满足行权条件的股票期权共计27.36万份予以注销，可行权的首次股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。

  鉴于公司已完成2017年度权益分派实施工作，故本次股权激励计划首次股票期权行权价格由6.94元/份调整为6.92元/份。

  公司董事会就决定实施本次首次调整股票期权激励对象、数量及行权价格事宜已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。

  《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的公告》详见2018年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》。

  鉴于公司已完成2017年度权益分派实施工作，故本次股权激励计划预留股票期权行权价格由5.56元/份调整为5.54元/份。

  公司董事会就决定实施本次调整预留股票期权行权价格事宜已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。

  《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的公告》详见2018年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会决定按照2017年股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期的解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计37人，可申请解除限售的限制性股票数量共计2,796,000股，占当前公司股本总额的0.22%。

  公司董事会就决定实施本次限制性股票的解除限售事项已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。

  关联董事王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

  《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2018年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》。

  根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司董事会决定根据《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次股票期权第一个行权期的行权事宜。本次符合行权条件的激励对象共计404名，第一个行权期可行权股票期权数量为940.68万份，占当前公司股本总额的0.75%。

  公司董事会就决定实施本次首次股票期权的行权事项已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。

  《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的公告》详见2018年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向金融机构申请并购贷款的议案》。

  根据公司发展战略规划及资金使用安排，公司拟向金融机构申请金额不超过人民币7.15亿元的并购贷款，贷款期限不超过5年，贷款用途用于支付收购长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）75%股权的部分对价款。公司拟以所持长园电子75%股权作为质押物为并购贷款提供担保，同时授权公司董事长及董事长授权代表根据公司实际情况在上述贷款额度内确定最终贷款金融机构及办理贷款手续，并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。具体贷款、股权质押的内容以签订的相关合同内容为准。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于公司向金融机构申请并购贷款的公告》详见2018年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈关联交易公允决策制度〉的议案》。

  《关联交易公允决策制度》修订对照表详见附件1，修改后的《关联交易公允决策制度》详见2018年6月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》。

  《对外提供财务资助管理办法》修订对照表详见附件2，修改后的《对外提供财务资助管理办法》详见2018年6月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  《公司章程》修订对照表详见附件3，修改后的《公司章程》详见2018年6月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于修改〈公司章程〉的公告》详见2018年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

  公司定于2018年6月29日（星期五）召开 2018年第四次临时股东大会。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  附件1：

  《关联交易公允决策制度》修改对照表

  ■■

  附件2：

  《对外提供财务资助管理办法》修改对照表

  ■

  附件3：

  《公司章程》修改对照表

  ■

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018-096

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第五届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2018年6月10日（星期日）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2018年6月13日（星期三）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席方雷湘先生主持，审议并通过了以下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  经核查，监事会认为：公司2017年股权激励计划限制性股票因部分激励对象离职，以及部分激励对象业绩考核未达标，公司拟对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计470,000股进行回购注销。鉴于公司已完成2017年度权益分派工作，根据2017年股权激励计划的相关规定需对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。

  公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，同意公司调整限制性股票回购价格并对上述离职以及业绩考核未达标人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》。

  经核查，监事会认为：根据公司《2017年股权激励计划（草案）》，鉴于公司2017年股权激励计划首次股票期权激励对象杨威、金玉年、王洪全等共45人离职及黄伟雄1人因病亡故不再符合激励条件，同意将首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418名，公司已授予未行权的股票期权总数由3,595.2万份调整为3,226.8万份；同时，鉴于王晓明、黄宏坤等共计14人2017年度业绩考核未达标不满足首次股票期权第一个行权期行权条件，同意公司股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由418名调整为404名，可行权的首次股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。

  本次对2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等文件规定的激励对象条件，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》。

  经核查，监事会认为：由于公司已完成2017年度权益分派工作，根据《2017年度股权激励计划（草案）》的有关规定，应对预留股票期权的行权价格进行调整。经核查，监事会认为本次预留股票期权行权价格的调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年度股权激励计划（草案）》中的相关规定，同意公司对已授予尚未行权的预留股票期权的行权价格进行相应调整。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  经核查，监事会认为：公司本次限制性股票第一个解除限售期可解除限售的37名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形。2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》等相关要求，同意公司办理股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》。

  经核查，监事会认为：公司本次股票期权第一个行权期可行权的404名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的禁止行权的情形。2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》等相关要求，同意公司为上述激励对象办理首次股票期权第一个行权期行权的相关事宜。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向金融机构申请并购贷款的公告》。

  经审议，监事会认为：公司以持有的长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）75%股权作为质押担保向金融机构申请金额不超过人民币7.15亿元的并购贷款，符合公司战略发展规划及资金使用安排。同时，本次并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司实际需求，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意公司以持有的长园电子75%股权作为质押担保向金融机构申请金额不超过人民币7.15亿元的并购贷款。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

  2018年6月13日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－097

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除

  限售的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。由于公司2017年股权激励计划限制性股票部分激励对象离职或2017年业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计470,000股进行回购注销。同时公司已完成2017年度权益分派实施工作，公司2017年限制性股票回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。现将有关事项说明如下：

  一、2017年股权激励计划限制性股票概述

  1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

  2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。

  3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份，授予日为2017年5月16日。同日，公司召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  4、2017年6月15日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年6月19日，公司的总股本由1,252,459,062股变更为1,262,319,062股。

  5、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划限制性股票3名激励对象因离职以及1名激励对象因2017年业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计470,000股进行回购注销。鉴于公司已完成2017年年度权益分派工作，本次限制性股票回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会按照2017年第三次临时股东大会的授权按规定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  二、本次回购注销限制性股票的原因

  根据公司股权激励计划的相关规定，由于公司股权激励计划限制性股票部分激励对象离职，以及部分激励对象2017年业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计470,000股进行回购注销。

  三、回购数量、回购价格及确定依据

  （一）回购数量

  鉴于公司股权激励计划限制性股票激励对象卢繁、王日新、于欣因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共440,000股进行回购注销处理；同时，限制性股票激励对象仝志红因2017年业绩考核未能达标，公司董事会决定对其限制性股票第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股（占其获授限制性股票的30%）进行回购注销处理。

  综上，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为470,000股，占公司本次股权激励计划所涉及限制性股票总数的比例为4.77%，占公司目前总股本的比例为0.04%。

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,262,319,062股变更为1,261,849,062股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

  （二）回购价格的确定原则及调整情况

  1、回购价格的确定原则

  激励对象对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第二款情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格；出现其他情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

  2、回购价格的调整

  根据2017年年度股东大会决议，公司2017年度利润分配方案以公司2017年12月31日总股本1,262,319,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），向新老股东派现人民币25,246,381.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。权益分派股权登记日为 2018年6月6日，除权除息日为2018年6月7日。

  根据公司股权激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整原则如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  鉴于公司已完成2017年度权益分派工作，限制性股票首次授予价格为3.47元/股，因此对本次回购价格调整如下：

  调整后的本次回购价格P=3.47元-0.02元=3.45元/股。

  四、拟用于回购股份的资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

  五、预计本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

  本次回购注销完成后，公司股份总数将从1,262,319,062股变更为1,261,849,062股。预计公司股权结构的变动情况如下：

  ■

  六、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  七、独立董事意见

  根据公司《2017年股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司股权激励计划限制性股票激励对象卢繁、王日新、于欣共3人因离职已不符合激励条件；仝志红1人因2017年业绩考核未达标，不符合限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，公司拟对上述离职激励对象获授但未解除限售的全部限制性股票共计440,000股，以及业绩考核未达标人员第一个解除限售期已获授但未符合解除限售条件的限制性股票共计30,000股进行回购注销。因上述部分限制性股票回购注销前，公司已完成2017年度权益分派工作，则其回购价格根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定进行调整，回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。

  经核查，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，回购审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益。调整后所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象主体资格合法、有效。

  综上，我们同意公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  八、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司2017年股权激励计划限制性股票因部分激励对象离职，以及部分激励对象业绩考核未达标，公司拟对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计470,000股进行回购注销。鉴于公司已完成2017年度权益分派工作，根据2017年股权激励计划的相关规定需对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。

  公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，同意调整限制性股票回购价格并对上述离职以及业绩考核未达标人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。

  九、律师意见

  经核查，广东华商律师事务所律师认为：公司董事会就办理本次回购注销及解锁相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《2017年股权激励计划（草案）》及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》的相关规定，合法、有效。本次回购注销的数量、价格及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

  十、财务顾问意见

  经核查，中德证券有限责任公司认为：公司董事会回购注销部分未解除限售限制性股票事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，回购注销履行的程序、回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－098

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”) 于2018年6月13日召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》。公司董事会就决定实施2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。现将有关事项详述如下：

  一、2017年股权激励计划首次股票期权简述

  1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

  2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。

  3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份，授予日为2017年5月16日；并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  4、2017年5月25日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权代码为沃尔JCL3，期权代码为037736。

  5、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》，鉴于公司2017年股权激励计划首次股票期权45名激励对象因离职及1名激励对象因病亡故不再具备激励对象资格，14名激励对象因2017年业绩考核未达标不再满足首次股票第一个行权期可行权条件，以及公司实施完毕2017年度权益分派方案，根据《2017年股权激励计划（草案）》的规定，公司需对2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期激励对象名单、数量及行权价格进行调整。

  6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司董事会根据《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次股票期权第一个行权的行权事宜。本次符合行权条件的激励对象共计404名，第一个行权期可行权股票期权数量为940.68万份。

  二、本次股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整情况

  （一）激励对象变化对公司首次股票期权激励对象及授予数量的调整

  由于公司2017年股权激励计划首次授予股票中45名激励对象因离职及1名激励对象因病亡故不再具备成为激励对象的条件，根据2017年股权激励计划的相关规定，公司首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418名，对应的首次股票期权共计368.4万份予以注销，公司已授予但未行权的股票期权总数由3,595.2万份调整为3,226.8万份。

  同时，根据《2017年股权激励计划实施考核管理办法》及2017年激励对象业绩考核结果，由于黄宏坤、赵岩、王晓明、王旭等共计14名激励对象2017年度业绩考核未达标，因此上述人员未达到2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期的行权条件，公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由418名调整为404名，对应第一个行权期不满足行权条件的股票期权共计27.36万份予以注销，首次股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。

  （二）实施2017年度权益分派方案对公司2017年股权激励计划首次股票期权行权价格的调整

  根据2017年年度股东大会决议，公司2017年度利润分配方案以公司2017年12月31日总股本1,262,319,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），向新老股东派现人民币25,246,381.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。权益分派股权登记日为2018年6月6日，除权除息日为2018年6月7日。

  根据公司股权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。具体调整原则如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  鉴于公司已完成2017年度权益分派工作，首次股票期权的行权价格调整为：

  行权价格P=P0-V=6.94-0.02=6.92元/份

  根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、股权激励计划首次授予股票期权激励对象、数量及行权价格的调整对公司的影响

  股权激励计划首次授予股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合相关法律法规以及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，且本次对公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  根据公司《2017年股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司2017年股权激励计划首次股票期权共45名激励对象离职及1名激励对象因病亡故已不再具备首次股票期权激励对象资格，公司拟将首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418名，对应的首次股票期权共计368.4万份予以注销，公司已授予未行权的股票期权总数由3,595.2万份调整为3,226.8万份；同时黄宏坤、赵岩等共计14人因2017年度业绩考核未达标不符合首次股票期权第一个行权期的行权条件，首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由418名调整为404名，对应第一个行权期不满足行权条件的股票期权共计27.36万份予以注销，可行权的首次股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。

  经核查，我们认为：公司首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，调整后所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。

  五、监事会核实意见

  经核查，监事会认为：根据公司《2017年股权激励计划（草案）》，鉴于公司2017年股权激励计划首次股票期权激励对象杨威、金玉年、王洪全等共45人离职及黄伟雄1人因病亡故不再符合激励条件，同意将首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418名，公司已授予未行权的股票期权总数由3,595.2万份调整为3,226.8万份；同时，鉴于王晓明、黄宏坤等共计14人2017年度业绩考核未达标不满足首次股票期权第一个行权期行权条件，同意公司股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由418名调整为404名，可行权的首次股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。

  本次对2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等文件规定的激励对象条件，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  六、律师法律意见书结论性意见

  经核查，广东华商律师事务所认为：公司董事会关于2017年股权激励计划首次授予股票期权激励对象、数量、行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于股票期权调整的相关规定，合法、有效。

  七、财务顾问的核查意见

  经核查，中德证券有限责任公司认为：本次股权激励计划股票期权激励对象、数量及行权价格调整符合相关规定，合法、有效。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－099

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于调整2017年股权激励计划预留

  股票期权行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”) 于2018年6月13日召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》。公司董事会就决定实施本次预留股票期权激励行权价格的调整已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。现将有关事项详述如下：

  一、2017年股权激励计划预留股票期权简述

  1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

  2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。

  3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。

  4、2018年3月12日，公司分别召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司拟定了《2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象名单》。公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对该事项发表了独立意见。

  5、2018年5月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司将预留股票期权激励对象由123名调整为118名，以2018年5月15日为授予日，向118名激励对象授予预留股票期权400万份，行权价格为5.56元/份；并于当日召开了第五届监事会第二十一次会议，对公司调整后的预留股票期权激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。

  6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》，鉴于公司完成了2017年度权益分派工作，根据公司2017年股权激励计划的相关规定，预留股票期权的行权价格由5.56元/份调整为5.54元/份。

  二、2017年股权激励计划预留股票期权行权价格调整情况

  （一）预留股票期权行权价格调整依据

  根据公司股权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。具体调整原则如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  （二）预留股票期权行权价格调整的原因

  根据2017年年度股东大会决议，公司2017年度利润分配方案以公司2017年12月31日总股本1,262,319,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），向新老股东派现人民币25,246,381.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。权益分派股权登记日为2018年6月6日，除权除息日为2018年6月7日。公司现已完成了2017年度利润分配工作。

  因此，根据上述公司2017年股权激励计划的有关规定，应对公司2017年股权激励计划的预留股票期权行权价格进行相应调整。

  （三）预留股票期权行权价格调整的具体方法

  根据公司2017年股权激励计划中规定的调整方法和调整程序，对尚未行权的预留股票期权的行权价格分别调整如下：

  行权价格P=P0-V=5.56-0.02=5.54元/份

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、股权激励计划预留股票期权行权价格的调整对公司的影响

  本次调整预留股票期权的行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  经核查，我们认为：公司董事会对2017年股权激励计划预留股票行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定。

  因此，我们同意对公司2017年股权激励计划预留股票期权行权价格进行调整。

  五、监事会核实意见

  经核查，监事会认为：由于公司已完成2017年度权益分派工作，根据《2017年度股权激励计划（草案）》的有关规定，应对预留股票期权的行权价格进行调整。经核查，监事会认为本次预留股票期权行权价格的调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年度股权激励计划（草案）》中的相关规定，同意公司对已授予尚未行权的预留股票期权的行权价格进行相应调整。

  六、律师法律意见书结论性意见

  经核查，广东华商律师事务所认为：公司董事会关于2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于股票期权调整的相关规定，合法、有效。

  七、财务顾问的核查意见

  经核查，中德证券有限责任公司认为：本次股权激励计划预留股票期权行权价格调整符合相关规定，合法、有效。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－100

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已回避表决。根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的相关授权以及公司《2017年股权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）和《2017年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的相关规定，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的37名激励对象办理解除限售事宜。具体情况如下：

  一、2017年股权激励计划限制性股票实施情况简述

  1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

  2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。

  3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份，授予日为2017年5月16日；并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  4、2017年6月15日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年6月19日，公司的总股本由1,252,459,062股变更为1,262,319,062股。

  5、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2017年股权激励计划限制性股票3名激励对象因离职以及1名激励对象因2017年业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计470,000股进行回购注销。鉴于公司完成2017年度权益分派实施工作，公司2017年限制性股票回购价格需由3.47元/股调整为3.45元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会按照2017年第三次临时股东大会的授权按规定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  二、本次解除限售的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司股权激励计划是否存在差异的说明

  2017年5月16日，公司召开的第五届董事会第十次会议审通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因放弃不再符合授予条件，根据公司股权激励计划的相关规定，将2017年股权激励计划限制性股票激励对象由42人调整为41人。鉴于公司已完成2016年度权益分派工作，限制性股票授予数量相应由493万股调整为986万股，授予价格由6.96元/股调整为3.47元/股。

  根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，因公司股权激励计划限制性股票激励对象卢繁、王日新、于欣因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共440,000股进行回购注销处理；同时，限制性股票激励对象仝志红因2017年业绩考核未能达标，公司董事会决定对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股（占其获授限制性股票的30%）进行回购注销处理。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为470,000股。

  鉴于公司已完成2017年年度权益分派工作，故本次限制性股票回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。

  三、股权激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  1、限售期已届满

  公司股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司股权激励计划限制性股票授予日为2017年5月16日，限制性股票第一个解锁期已届满。具体解除限售安排如下：

  ■

  2、满足解除限售条件情况

  ■

  注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  综上所述，董事会认为公司股权激励计划限制行股票的第一个解除限售期的解除限售条件已满足，激励对象均符合股权激励计划规定的解除限售条件。

  四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

  根据股权激励计划规定的解除限售安排，公司满足股权激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期30%份额的限制性股票的解除限售条件，本次符合解除限售条件的激励对象共计37人，申请解除限售的限制性股票数量共计2,796,000股，占公司目前总股本的0.22%。

  其中，限制性股票激励对象中王宏晖女士及向克双先生为公司董事、高级管理人员，马葵女士、王占君先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有法律法规的规定执行。

  五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司股权激励计划等的相关规定，其主体资格合法、有效。公司及激励对象持续满足授予条件，激励对象考核年度内绩效考核结果均为合格以上，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  六、独立董事意见

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；

  2、公司2017年股权激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

  3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

  综上所述，我们一致同意公司办理2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。

  七、监事会核查意见

  经核查，监事会认为：公司本次限制性股票第一个解除限售期可解除限售的37名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形。2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》等相关要求，同意公司办理股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  八、律师出具的法律意见

  广东华商律师事务所对公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的事项出具了以下法律意见：公司本次激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

  九、独立财务顾问的核查意见

  经核查，中德证券有限责任公司认为：本次公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期已满足可解锁条件，对应的激励对象、解锁数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录4号》、公司《2017年股权激励计划（草案）》的规定。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－101

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》。根据公司《2017年股权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）首次股票期权第一个行权期已满足行权条件，同意公司根据股东大会授权办理相关行权事项，本次符合行权条件的激励对象共计404名，第一个行权期可行权股票期权数量为9,406,800份。具体情况如下：

  （下转B102版）