（上接B101版）

  一、2017年股权激励计划首次股票期权实施情况简述

  1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

  2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。

  3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份，授予日为2017年5月16日；并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。

  4、2017年5月25日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权代码为沃尔JCL3，期权代码为037736。

  5、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》，鉴于公司2017年股权激励计划首次股票期权45名激励对象因离职及1名激励对象因病亡故不再具备激励对象资格，14名激励对象因2017年业绩考核未达标不再满足首次股票第一个行权期可行权条件，以及公司实施完毕2017年度权益分派方案，根据《2017年股权激励计划（草案）》的规定，公司需对2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期激励对象名单、数量及行权价格进行调整。

  6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司董事会根据《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次股票期权第一个行权的行权事宜。本次符合行权条件的激励对象共计404名，第一个行权期可行权股票期权数量为940.68万份。

  二、本次可行权激励对象数量与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

  2017年5月16日，公司召开的第五届董事会第十次会议审通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》，鉴于公司实施了2016年度权益分派，公司董事会根据股东大会授权，根据股权激励计划相关规定将2017年股权激励计划首次股票期权激励对象由481人调整为464人，授予数量由1,857万份调整为3,595.20万份。

  2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》，根据2017年股权激励计划中的相关规定，由于公司2017年股权激励计划首次授予股票中45名激励对象因离职不再符合激励对象条件及1名激励对象因病亡故，对应的首次股票期权共计368.4万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418名，公司已授予但未行权的股票期权总数由3,595.2万份调整为3,226.8万份。

  根据《2017年股权激励计划实施考核管理办法》及2017年激励对象业绩考核结果，由于黄宏坤、赵岩、王晓明、王旭等共计14人2017年度业绩考核未达标，因此上述人员未达到股权激励计划首次股票期权第一个行权期的行权条件，公司股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由418名调整为404名，对应第一个行权期不满足行权条件的股票期权共计27.36万份予以注销，可行权的首次股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。

  鉴于公司已完成2017年度权益分派实施工作，以公司现有总股本1,262,319,062股为基数，向全体股东每10股派发0.2元人民币现金，首次股票期权的行权价格相应由6.94元/份调整为6.92元/份。

  三、股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件满足的说明

  （一）等待期已届满

  根据公司股权激励计划，首次授予的股票期权自股权激励计划授权日起满12个月后，若达到股权激励计划规定的行权条件的，激励对象应在未来36个月内分三期行权，第一个行权期可行权时间自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予股票期权授权日为2017年5月16日，因此，公司激励计划首次授予股票期权第一次行权等待期已届满。

  （二）满足行权条件的说明

  ■

  注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  综上所述，公司董事会认为公司股权激励计划设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，激励对象均符合股权激励计划规定的行权条件。公司董事会就决定实施本次股票期权行权已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。

  四、股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排

  （一）本次股票期权行权股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为向激励对象公司定向发行股票，种类为人民币普通股A股股票。

  （二）本次股票期权行权价格：首次授予股票期权行权价格为6.92元/股。

  （三）本次股票期权行权数量：

  首次股票期权第一个行权期可行权股票期权总额为404名激励对象获授股票期权总量的30%，404名激励对象第一个行权期可行权总数为9,406,800份。

  （四）本次股票期权可行权日：自本公告之日起至2019年5月15日止的任意交易日。但不得为下列区间日：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  （五）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对象股票期权及相关的行权股份登记手续。行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

  五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划首次授予股票期权第一行权期的行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司股权激励计划等的相关规定，其主体资格合法、有效。公司及激励对象持续满足授予条件，激励对象考核年度内绩效考核结果均为合格以上，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，同意公司董事会按照《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权第一个行权期行权相关事宜。

  六、独立董事的意见

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得行权的情形；

  2、公司2017年股权激励计划对各激励对象获授的股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

  3、本次可行权的激励对象已满足2017年股权激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象绩效考核条件等），其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

  综上所述，我们一致同意公司办理2017年股权激励计划股票期权第一个行权期可行权相关事宜。

  七、监事会核查意见

  经核查，监事会认为：公司本次股票期权第一个行权期可行权的404名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的禁止行权的情形。2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》等相关要求，同意公司为上述激励对象办理首次股票期权第一个行权期行权的相关事宜。

  八、律师出具的法律意见

  经核查，广东华商律师事务所律师认为：公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司董事会关于本次行权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于行权安排的相关规定，合法、有效。

  九、独立财务顾问意见

  经核查，中德证券有限责任认为：本次公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已满足可行权条件，对应的激励对象、可行权数量、行权价格及行权期限符合相关规定。

  十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  十一、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

  十二、不符合条件的股票期权的处理方式

  对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

  十三、参与股权激励计划的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

  参与股权激励计划的董事、高级管理人员在本次公告前6个月不存在买卖本公司股票情况。

  十四、股权激励计划股票期权行权对公司财务状况和经营成果的影响

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本次可行权的共9,406,800份期权全部行权，公司净资产将因此增加65,095,056元，其中：总股本将增加9,406,800股，计9,406,800元，资本公积增加55,688,256元。股票期权计划需摊销总费用3,997.84万元，2017年摊销1,188.10 万元，预计2018年摊销1,657.69 万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准）。首次股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018-102

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议通过，具体情况如下：

  一、公司注册资本变更情况介绍

  2018年6月13日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017年股权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规定，因公司股权激励计划限制性股票激励对象卢繁、王日新、于欣因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共440,000股进行回购注销处理；同时，限制性股票激励对象仝志红因2017年业绩考核未能达标，公司董事会决定对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股（占其获授限制性股票的30%）进行回购注销处理。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为470,000股。

  基于上述公司回购注销限制性股票事宜，公司股份总数将减少470,000股，公司总股本将由1,262,319,062股变更为1,261,849,062股。

  二、公司注册地址变更情况

  由于深圳市坪山行政区正式挂牌，公司归属的相应行政区划名称发生变更，公司注册地址相应发生变更，现拟将原注册地址“深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园”变更为“深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园”。

  三、《公司章程》修订情况

  鉴于上述变更事项，以及为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等的相关规定，公司拟对《公司章程》对应的条款进行修订，章程修订对照表如下：

  ■

  三、授权事宜

  公司提请股东大会授权董事会根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

  四、备查文件

  公司第五届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－103

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于召开2018年第四次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日召开的第五届董事会第二十七次会议决议内容，公司将于2018年6月29日召开2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：

  一、召开本次会议的基本情况：

  1、股东大会届次：公司2018年第四次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  5、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2018年6月29日（星期五）下午2:30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月29日（星期五）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年6月28日（星期四）下午 15:00 至2018年6月29日（星期五）下午 15:00 期间的任意时间。

  6、股权登记日：2018年6月25日（星期一）。

  7、出席对象 ：

  （1）截至2018年6月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

  2、《关于公开发行公司债券的议案》；

  2-1 发行规模与方式；

  2-2 发行对象；

  2-3 债券品种及期限；

  2-4 募集资金的用途；

  2-5 还本付息方式；

  2-6 利率水平及确定方式；

  2-7 担保安排；

  2-8 发行债券的承销与发行债券的上市；

  2-9 偿债保障措施；

  2-10 赎回条款或回售条款；

  2-11 决议的有效期；

  3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

  4、《关于公司向金融机构申请并购贷款的议案》；

  5、《关于修改〈关联交易公允决策制度〉的议案》；

  6、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  上述议案1-3已经公司2018年5月23日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，议案4-6已经公司2018年6月13日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。上述议案6为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、出席现场会议登记办法

  1、登记时间：2018年6月27日上午9:30一11:30，下午1:30一5:00。

  2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年6月27日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  4、会议联系人：王占君、刘佳霓

  联系电话：0755－28299020，传真：0755－28299020，电子邮箱：fz@woer.com

  地 址：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园，邮编：518118。

  5、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十七次会议决议。

  特此通知。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  附件一：

  参加网络投票的具体流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362130”；投票简称为“沃尔投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会不涉及累积投票提案。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年6月29日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  致深圳市沃尔核材股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2018年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

  受托人身份证号码： 受托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018-104

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票减资

  暨通知债权人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017年股权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规定，因公司股权激励计划限制性股票激励对象卢繁、王日新、于欣因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共440,000股进行回购注销处理；同时，限制性股票激励对象仝志红因2017年业绩考核未能达标，公司董事会决定对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股（占其获授限制性股票的30%）进行回购注销处理。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为470,000股。详细内容参见2018年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本次公司回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知公司债券持有人，债权人自本公告之日起 45 日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

  债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2018年6月13日