证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-086

  海南航空控股股份有限公司

  第八届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年6月13日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第二十五次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

  一、关于终止向陕西长安航空旅游有限公司收购控股子公司长安航空有限责任公司25.71%股权的报告

  公司于2017年10月13日召开第八届董事会第十二次会议，于2017年10月30日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于收购控股子公司长安航空有限责任公司少数股东权益的报告》，同意以96,927.18万元、209,290.18万元分别收购海航航空集团有限公司、陕西长安航空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）持有的公司控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）11.91%、25.71%股权，其中公司向海航航空收购长安航空11.91%股权事宜现已履行完毕。因长安航旅第三方股东反对，经公司董事会研究拟终止向长安航旅收购长安航空25.71%股权事宜。

  独立董事意见：公司终止本次少数股东权益收购事项，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、孙剑锋、王斐、曹凤岗已回避表决。

  具体内容详见同日披露的《关于终止向陕西长安航空旅游有限公司收购控股子公司长安航空有限责任公司25.71%股权暨关联交易的公告》（编号：临2018-087）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于召开公司2018年第五次临时股东大会的报告

  公司董事会同意于2018年6月29日召开公司2018年第五次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知》（编号：临2018-088）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年六月十四日

  证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-087

  海南航空控股股份有限公司

  关于终止向陕西长安航空旅游有限公司收购控股子公司长安航空有限责任公司25.71%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）于2017年10月13日召开第八届董事会第十二次会议，于2017年10月30日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于收购控股子公司长安航空有限责任公司少数股东权益的报告》，同意以96,927.18万元、209,290.18万元分别收购海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）、陕西长安航空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）持有的公司控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）11.91%、25.71%股权，其中公司向海航航空收购长安航空11.91%股权事宜现已履行完毕。因长安航旅第三方股东反对，经公司董事会研究拟终止向长安航旅收购长安航空25.71%股权事宜。

  一、终止收购事项概述

  ㈠ 终止收购事项基本情况

  公司于2017年10月13日召开第八届董事会第十二次会议，于2017年10月30日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于收购控股子公司长安航空有限责任公司少数股东权益的报告》，同意以96,927.18万元、209,290.18万元分别收购海航航空、长安航旅持有的公司控股子公司长安航空11.91%、25.71%股权。具体内容详见公司于2017年10月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司《关于收购控股子公司长安航空有限责任公司少数股东权益暨关联交易的公告》（编号：临2017-087）。截至公告日，公司已完成收购海航航空持有的公司控股子公司长安航空11.91%股权。在收购长安航旅持有的公司控股子公司长安航空股权实施过程中，因长安航旅第三方股东反对，经公司董事会研究拟终止收购长安航旅持有的公司控股子公司长安航空25.71%股权。

  ㈡ 本次交易已履行的审议决策程序

  公司于2018年6月13日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止向陕西长安航空旅游有限公司收购控股子公司长安航空有限责任公司25.71%股权的报告》，同意公司终止收购长安航旅持有的公司控股子公司长安航空25.71%股权。

  本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、孙剑锋、王斐、曹凤岗已回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、终止本次交易事项对上市公司的影响

  公司终止收购长安航旅持有的公司控股子公司长安航空25.71%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，公司尚未就本次股权收购事宜与长安航旅签署相关协议，且未支付相关交易价款，终止本次交易不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响。

  三、独立董事意见

  公司终止本次少数股东权益收购事项，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  四、报备文件

  ㈠ 董事会决议；

  ㈡ 经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

  ㈢ 经独立董事签字确认的独立董事独立意见。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二零一八年六月十四日

  证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2018-088

  海南航空控股股份有限公司关于

  召开2018年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年6月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年6月29日 14点30分

  召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年6月29日

  至2018年6月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  该等议案已经公司2018年6月13日第八届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2018年6月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第二十五次会议决议公告（编号：临2018-086）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2018年6月28日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

  六、其他事项

  地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区

  联系电话：0898-66739961

  传真：0898-66739960

  电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

  邮编：570203

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  海南航空控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。