本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年5月22日，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天圣制药集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第161号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司组织相关部门对年报问询函涉及的问题进行了认真核查，现回复如下：

  问题1、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.49亿元，较上年同期增长10.73%；经营活动产生的现金流量净额为-5,574.86万元，较上年同期下降111%。请结合行业政策、经营环境、产品价格、收入和成本构成、费用等因素，详细说明你公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动相背离的原因，经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因。

  【回复说明】：

  一、经营活动产生的现金流量净额变动情况分析

  2017年，公司经营活动产生的现金流量净额为-5,574.86万元，较上年同期下降111%。其中，经营活动现金流入减少5,199.10万元，降低2.04%，主要原因是：①因两票制收取客户销售保证金等因素使得收到其他与经营活动有关的现金增加1亿元；②部分医院客户因两票制等原因结算周期延长，影响回款总额减少约1.6亿元。

  经营活动现金流出较上期增加51,043.48万元，主要原因是：①因两票制的推行和业务开拓的需要，公司本期新增供应商800多家，通过新增供应商购买商品支付的现金约为29,893万元；②因增加备货的需要，本期支付给原有供应商的现金较上期总体增加约15,544万元；③因人工成本的自然上涨，本期为职工支付的现金较上期增加1,440万元；④因销售规模的增长导致实际缴纳的增值税较上期增加约4,000万，附加税较上期多支付400万。

  上下游现金收支比例的反向变动，导致本公司报告期经营活动产生的现金流量净额大幅下降。

  二、经营活动现金流量和净利润变动的匹配关系分析

  报告期内，公司经营活动现金流量和净利润变动的匹配情况如表1.1所示：

  表1.1 经营活动现金流量和净利润变动匹配情况表

  单位：万元

  ■

  本期末应收账款余额较上期末大幅增加，根据公司坏账计提政策，计算出的坏账准备较上期增加1,909万元，加上其他应收款新增的坏账准备，导致本期资产减值损失较上期增加1,968万元。本期固定资产、无形资产和长期待摊费用的规模较上期有较大幅度的增长，导致本期计提的累计折旧和摊销较上期分别增长1,866万元、199万元和206万元。因2017年末的借款规模较上期增长较快，但当期平均借款余额较上期略有降低，加上贷款贴息对借款利息的抵减作用，综合导致现金流量表补充资料中的财务费用较上期减少812万元。本期递延所得税资产的增加主要是坏账准备和内部未实现交易损益引起的可抵扣暂时性差异增加导致。存货增加的主要原因是两票制导致公司提高了医药流通公司的存货安全储备量。

  经营性应收增加的主要原因是应收账款回款速度较上期放慢，期末余额较上期大幅增加29,290万元。经营性应付减少10,701万元，主要原因是两票制推行，许多采用赊销方式结算的供应商因票随货到缩短了双方结算周期，导致本期应付账款大幅下降。因公司期末借款的增加，在相对固定的授信额度下挤压了票据的信用额度，导致本期末应付票据大幅下降10,777万元。

  通过上述现金流量补充资料，分析净利润、应收账款、预收账款和经营活动现金流等科目之间的逻辑关系，报告期内净利润和经营活动现金流量等数据之间的勾稽关系不存在异常。

  三、经营活动现金流量净额下降及与净利润差异的原因分析

  报告期内，公司经营活动现金流量净额较上年有较大下滑，与净利润之间存在差异，但对应的勾稽关系不存在异常。以上变动情况及差异情况均是由2017年度两票制全面实施导致公司结算模式有所调整及公司主动增加库存引起的，具有商业合理性。具体分析如下：

  （一）两票制导致公司结算模式有所调整

  2016年12月31日重庆市两票制正式启动实施。2017年5月31日前为过渡期，全市所有公立医疗机构从2017年6月1日起正式全面实施两票制。

  公司医药流通板块收入占公司主营业务收入的70%，客户主要为重庆市公立医院及重庆市辖区的区（县）、乡（镇）医院，医药流通板块公司的销售模式采用的是自主经营模式，即从药品生产企业采购药品、入库存储，并向药品生产企业支付全部药品款项；收到医院采购指令后，将指定药品销售至医院；医院验货确认后，向医院全额开具药品货款发票，医院向本公司全额支付药品货款。

  随着两票制的推行，公司供应商转为医药生产企业及其旗下的医药配送企业，由于供应商对公司发货并开票时更多的要求公司采取现款或者预付货款的方式，使得采购环节支付的现金流量增加。同时，公司向医院销售时必须携带供应商开具发票的复印件，医院须在验票后方可付款，因此“票据流”的增加也导致部分客户的业务结算周期变长，影响公司回款速度。

  （二）公司主动增加存货储备

  同时，在两票制模式下，供应商的变动及“票（供应商发票复印件）随货到”的供应方式使得医药流通公司需要储备更多的存货。因此，为保证存货周转、提高存货安全储备量，公司本期主动增加购买商品，支付的现金流量大幅增加。公司存货的变动情况分析详见“问题7”的答复内容。

  综上所述，报告期内，受“两票制”影响回款幅度放缓、销售规模自然增长导致备货需求增加等原因，使得公司发生经营活动产生的现金流量净额与净利润变动相背离的现象，产生这一现象的原因是客观的、合理的，与公司经营的实际情况相符。

  问题2、报告期内，你公司分季度营业收入分别为5.34亿元、5.7亿元、5.07亿元和6.5亿元，扣非后净利润分别为5,045.17万元、4,222.18万元、4,888.55万元和9,518.28万元。请结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化情况等，详细说明你公司第四季度营业收入和扣非后净利润较前三季度增加的原因及合理性。

  【回复说明】：

  一、第四季度营业收入增长分析

  2017年，公司各季度主营业务分产品明细见表2.1，第四季度主营业务收入较前三个季度的平均收入大幅增长11,214.69万元，其中医药流通收入增长3,743.43万元，医药制造收入增长7,471.26万元。

  表2.1 公司2017年各季度主营业务收入情况表

  单位：万元

  ■

  第四季度，公司医药制造板块和医药流通板块的收入均增加的共同原因是第四季度临近元旦和春节两个节日，节日期间医药流通公司的配送员的配送次数会因过节而大幅降低，因此医院每年都有节前加大药品采购力度提前备货的习惯。

  同时，公司医药制造板块中口服固体制剂类产品的收入大幅增长，对公司第四季度收入增长贡献较大。主要由于小儿肺咳颗粒等主要销售品种所治疗的病种在冬天处于高发病阶段，相应地冬季的药品需求量大幅增加；另外，公司医疗器械产品收入的增长是由于合并范围变化而增加的新产品种类。

  综上所述，第四季度销售收入的增加是由于市场需求的自然增长、销售结构的优化等因素综合作用的结果。

  二、扣非后净利润变化情况分析

  本公司第4季度扣非后净利润应为8,138.47万元，由于工作人员的疏忽，《2017年度报告》错误输入为9,518.28万元。本公司各季度扣非后净利润分别为5,045.17万元、4,222.18万元、4,888.55万元和8,138.47万元。各季度利润构成明细情况具体见表2.2，第四季度扣非后净利润较前三季度增加的主要直接原因是第四季度销售毛利较前三季均值大幅增加3,378.96万元，期间费用较前三季度均值下降979.21万元所致。

  表2.2 公司2017年各季度合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：表中2017年前三季度的数据均取自公司各季报中已披露的财务数据，第4季度数据通过全年数扣除前三季度数据所得。

  （一）第四季度销售毛利率变化分析

  报告期内，主营业务收入占全部营业收入的比例为98.85%，毛利贡献也主要来自于主营业务。表2.1显示，第四季度主营业务的收入较前三季度均值增加11,214.69万元，主营业务成本增加7,735.99万元，主营业务毛利较前三季均值增加3,478.70万元。

  表2.3 主营业务毛利变化情况表

  单位：万元

  ■

  表2.3显示，主营业务构成中，第四季度医药流通板块毛利较前三季均值减少600.03万元，而医药制造板块的毛利较前三季度均值增加4,078.73万元，综合销售毛利增长的贡献主要来自于医药制造板块。医药制造板块中口服固体制剂贡献销售毛利3,036.73万元，为当期毛利增长的主要来源。因此，得益于公司销售产品结构优化，毛利率相对较高的口服固体制剂类产品在第四季度的销售占比较高，拉高了第四季度的整体销售毛利。

  口服固体制剂销售收入的增加主要由于第四季度小儿肺咳颗粒收入的增加，口服固体制剂销售毛利的增加也主要是小儿肺咳颗粒销售毛利增加所贡献。第四季度小儿肺咳颗粒销售毛利额增加的原因也是由于冬季是该药品治疗的病种高发病季节，市场需求增加带动销售量增加。

  （二）第四季度期间费用变化情况分析

  表2.2显示，第四季度的期间费用合计较前三季度的合计平均数下降979.21万元。主要由三方面原因造成：

  1、因为前三季度研发任务较为集中，项目研发支出较多，第四季度开展的研发项目较少，研发费用发生额较小，第四季度研发费用支出较前三季度平均值下降约380万元；

  2、会计制度变更原因，报告期收到的财政贴息总额431万元，在第四季度全部从营业外收入调整至财务费用，冲减了第四季度的利息支出，使得第四季度的财务费用较其他季度减少400多万元；

  3、第一季度和第二季度管理费用和销售费用中的职工薪酬因为绩效考核奖励的结算和发放等原因，比第四季度高约300万元。其他费用项目均有不同幅度的增长，账面记录的费用发生情况与实际情况相符。

  三、结论

  经以上分析可知，本公司第四季度营业收入增加的主要原因是市场需求的变化导致的自然增长和主要销售产品价格增长；扣非后净利润较前三季度增加的原因是主营业务销售毛利的大幅增长和期间费用的小幅减少所致。营业收入和扣非后净利润的变化均与公司实际经营情况相符。

  问题3、报告期内，你公司医药制造板块毛利率48.45%，较上年同期增长15.02%，医药流通板块毛利率20.86%，较上年同期下降13.34%。请结合行业政策、产品价格及成本等因素，并对比同行业可比公司，详细说明你公司医药制造和医药流通毛利率变动的原因及合理性。

  【回复说明】：

  一、公司毛利率变动情况

  报告期内，公司医药制造板块毛利率48.45%，较上年同期增长15.02%；医药流通板块毛利率20.86%，较上年同期下降13.34%，合并口径综合毛利率29.45%，较上年增加了0.09个百分点。如表3.1所示：

  表3.1 主营业务毛利情况表

  单位：万元

  ■

  其中，公司医药制造业务的毛利率呈现逐年增长的趋势，得益于公司口服固体制剂、小容量注射液、大容量注射液毛利及毛利率均有所增加。如表3.2所示：

  表3.2 医药制造板块产品毛利情况表

  单位：万元

  ■

  二、公司毛利率变动原因及合理性

  2017年度，公司医药制造业务毛利率上升、医药流通业务毛利率下降，均主要受两票制实施引起。两票制的实施使得医药流通格局发生重大调整，缺乏医院终端资源的医药商业公司不得不退出市场，医药商业集中度进一步提升；医药生产企业则更加重视研发和销售网络建设，在产品价格体系方面，虽然医院终端中标价不断下降，但由于两票制取消了医药流通的中间环节，医药生产企业的出厂价及毛利率短期内有所上升。

  （一）公司医药制造业务毛利率提高的原因

  1、公司医药制造板块的产品定价原则在非两票制模式下主要考虑公司产品成本、竞品价格，结合产品历史价格由公司自主确定全国统一的产品定价区间。在两票制模式下，产品定价是在集中招标采购所形成的招标价格基础上、扣除与商业公司约定的配送费后确定。随着两票制政策的推进和营销渠道的调整，公司的销售客户及结算对象发生了变化，最终减少了药品中间流通环节，出现医院终端价格下降、制药企业毛利率提高的情况。

  2、2017年，公司三七总皂苷等部分原材料的采购价格略有下降，带动生产成本的下降；

  3、报告期内，公司主动调整部分产品的生产和销售结构，主动增加了口服固体制剂、小容量注射液等口碑好、销量高的优势品种的生产与销售，带动公司医药制造业务毛利率的提升。

  4、随着公司医药制造业务的不断发展，公司的产品工艺提高，工人的劳动熟练程度提高，生产效率不断提高，产品单位成本有小幅降低。

  （二）公司医药流通业务毛利率下降的原因

  公司医药流通业务的毛利率由2016年的24.07%下降为2017年的20.86%，主要是受两票制的推行和市场供求关系的影响，部分药品在2017年度的采购成本较上期的平均采购成本上升，而销售价格没有同比例增长；此外部分药品虽然采购成本无重大变化但销售价格同比有所降低，或者销售价格的上升不能覆盖全部成本的上涨等因素所导致。导致上述变化的原因包括：

  2017年4月24日，卫计委等七部委联合发布《关于全面推开公立医院综合改革的通知》，该通知指出，2017年全国公立医院医疗费用平均增长幅度要控制在10%以下；全面推开城市公立医院综合改革，要求在7月31日前，所有地市出台城市公立医院综合改革实施方案；9月30日前，全面推开公立医院综合改革，所有公立医院全部取消药品加成（中药饮片除外）。随着国家控费目标的确立、日常监测体系和问责机制的建立，使得医药流通业务在两票制政策压力下受到较大影响，压缩了公司流通板块部分销售业务的毛利。

  （三）与同行业可比公司对比分析

  与同行业可比上市公司的毛利率比较情况如表3.3所示：

  表3.3 同行业可比上市公司的毛利率变动表

  单位：%

  ■

  注：数据来源于巨潮资讯。

  天圣制药流通板块的毛利高于可比公司的平均毛利率及毛利率的中位数，主要原因：

  1、在销售客户群方面，本公司医药流通业务的销售对象主要为分布于西南地区的医院等终端，经销商占比较低；较之经销商类客户，公司对医院等终端的销售因流通环节减少，流通成本支出相对节约，毛利率较高。

  2、公司凭借自身规模采购优势、管理优势、营销网络优势和市场声誉，具有较强的采购议价能力，由此较同行业赚得较高的毛利。

  但随着两票制的推行和2017年国家对公立医院限价政策的出台，公司医药流通板块销售毛利率有所下降。

  问题4、报告期内，你公司将募集资金承诺投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的实施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司“泸州天圣药业有限公司”，同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“泸州高新区医药产业园酒香大道 ”，变更理由是公司根据业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，请详细说明调整的必要性。

  【回复说明】：

  公司2017年12月13日在巨潮资讯网发布了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2017-046），将募投项目之一“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的实施主体由母公司变更为全资子公司“泸州天圣药业有限公司”，实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“四川省泸州市高新区医药产业园酒香大道”。

  本次变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，变更的必要性主要在于以下方面：

  1、该募投项目原实施地点为重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪），即公司的老厂区内，由于老厂区土地储备有限，未来发展空间不足，本次变更有利于公司生产基地的合理布局，能够更好地保障公司持续稳定发展。

  2、变更后的募投实施地点位于与四川省泸州市高新区医药产业园，是泸州市重点扶持园区之一，具有较好的政策支持、产业集群和配套设施完善等优势，同时园区地处川、滇、黔、渝四省市结合部，具有辐射西南地区的区位和交通优势，更有利于公司拓展业务范围。

  3、同时，公司已与四川省泸州市人民政府签署《战略合作框架协议》、与泸县人民政府签署《投资合同书》，公司拟以四川省泸州市国家高新区医药产业园为承载平台，在药品生产制造、医药物流分销、创新平台搭建、人才信息交流等方面开展合作，具体内容详见公司于2017年9月27日在指定媒体披露的公告（公告编号2017-029）。公司本次将募投项目实施地点落户该产业园，将获得泸州市方面相关的政策支持，更有利于募投项目的顺利实施和经济效益的实现。

  综上，公司变更“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”符合公司市场业务发展规划，能够更好地保障公司持续稳定发展，具有合理性和必要性。

  问题5、报告期末，你公司应收账款7.84亿元，较上年同期增长56.1%，应收账款周转率3.52，较上年同期下降12.78%。报告期内，你公司营业收入22.61亿元，较上年同期增长8.36%。请结合行业政策、信用政策等因素，并对比同行业可比公司，详细说明应收账款周转率下降的原因及合理性，应收账款与营业收入变动不一致的原因及合理性。

  【回复说明】：

  本公司2017年应收账款周转率由2016年的3.97下降为2017年的3.52。下降的具体原因如下：

  1、受两票制的影响，医院等终端的结算周期变长，具体表现在医院等终端的应收账款周转率由3.6下降到2.95，但本公司对医院的信用期为3-6个月，对医院等终端的应收账款周转率为2.95，符合本公司一贯的信用政策。

  2、受两票制的影响，医药制造板块客户数量增加，本公司针对部分实力较强的客户调整了销售结算方式，由原来主要预收款销售方式变更为收取一定的销售保证金后发货并在信用期内收款，导致公司期末应收账款有所增加，表现在对经销商的应收账款周转率下降。

  3、报告期内，子公司重庆长圣医药有限公司有大额医疗器械销售业务已经根据合同要求履行完毕，但根据合同约定未到收款结算期，导致期末应收账款余额增加。

  对医院等终端的应收账款周转率由3.6下降到2.95，对经销商客户的应收账款周转率由9.45降到4.97，共同导致本期应收账款周转率由3.97下降为3.52。应收账款期末余额增长幅度高于营业收入增长幅度，表现为应收账款周转率与营业收入变动不一致。

  表5.1可比上市公司应收账款周转率对比表

  ■

  如表5.1所示，报告期内，同行业可比上市公司中，珍宝岛的应收账款周转率较2016年度的数据有较大幅度的下滑，同仁堂、千金药业、海正药业的应收账款周转率呈现小幅下降，通过对同行业的应收账款周转率的比对，本公司的应收账款周转率虽然低于同行业的平均水平，但是下降趋势与行业整体的变动趋势一致。

  通过以上分析可知公司报告期应收账款周转率下降的原因是合理的，符合公司实际经营情况和经营环境变化情况，也符合行业的整体趋势。

  问题6、报告期末，你公司其他应收款一重庆市巴南区人民医院期末余额4,440万元，款项性质为保证金，5年才能收回。请详细说明上述款项形成的时间、具体事项，是否构成对上市公司的非经营性资金占用。

  【回复说明】：

  报告期末，公司“其他应收款一重庆市巴南区人民医院”余额4,440万元，实质上属于保证金，该保证金与配送药品金额相关，性质上属于经营性资金往来，不构成对上市公司的非经营性资金占用。具体形成原因如下：

  2016年1月25日，重庆市巴南区人民医院发布药品供应商遴选公告，该公告说明了此次遴选的具体事项包括参与遴选企业的条件、报名及文件获取方式、遴选文件的递交时间及遴选时间、保证金的支付与退还方式、发布公告的媒介、联系方式等事项。

  参与此次遴选的企业需要满足5项基本条件：（1）具有合法有效的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证书》、《企业法人营业制造》、《组织机构代码证》、《税务登记证》等证明材料；（2）在重庆市属地注册（主城九区）（以营业执照为准）；（3）取得重庆药品交易所注册会员资格，在重庆药品交易所“医药公信网”可以查询；（4）信誉良好，参评质量可靠，近三年内在经营活动中没有重大违法记录；（5）法律、法规规定的其他条件。同时还需要满足2项特定条件：（1）报名前缴纳遴选保证金10万元；（2）自愿同意向巴南区人民医院创建三级甲等综合性医院提供资金支持。

  报名及文件获取时间为2016年1月26日10：00时至2016年2月1日17：00，文件递交时间：2016年2月2日14：00时至2016年2月2日14：30时，遴选时间2016年2月2日15：00时。文件递交地点及遴选会地点：重庆市巴南区卫生和计划生育委员会小型公共交易资源中心（巴南区鱼洞新农街31号）。

  遴选文件中说明本次遴选8家配送企业，参选企业需要提供2,500万元的保证金，共计2亿元，自合同签订起5年后返还，本公司及子公司重庆长圣医药有限公司均参与了遴选，并于2016年2月1日分别给重庆巴南区人民医院打款2,500万元，之后巴南区人民医院根据中选企业情况调整了资金额度，各退还280万元的款项，由于该款项具有一定强制性，属于企业参与医药配送的必要条件，并且根据巴南区人民医院的有关规定，次年及以后年度配送企业提供的资金支持与向该医院销售的药品金额有关。

  问题7、报告期末，你公司库存商品期末余额2.61亿元，较上年同期增长56.52%；库存商品跌价准备873.24万元，较上年同期下降5.15%。请结合行业政策、库存商品性质特点、公司产销政策等说明库存商品增长的原因，并请结合存货性质特点、市场行情以及你公司对库存商品的内部管理制度、对库存商品的监测时间、监测程序、监测方法等说明库存商品跌价准备计提的充分性。请会计师进行核查并发表明确意见。

  【回复说明】：

  一、库存商品增长的原因

  如表7.1所示，2017年较2016年库存商品增加9,407.33万元，其中外购商品较上期增加9,040.31万元，自产产品期末余额较上期增加367.02万元，即库存商品的增加主要是外购商品的增加导致。

  表7.1 库存商品变动表

  单位：万元

  ■

  外购商品是流通板块子公司的库存。外购商品的销售主要是出库式销售方式，即先购买存货，然后接到医院下达的订单后发货实现销售的方式。

  随着“两票制”的推行，一方面公司供应商由经销商转向药品生产企业或者药品生产企业旗下的经销或者配送公司，以前向重庆地区经销商能够采购的药品现在需直接向生产企业或者其旗下的经销商或者配送企业采购，而公司销售的大部分外购药品都是由重庆地区以外的厂家生产，由此引起采购送货时间整体上的延长，流通板块公司需要储备的存货量因而增加，以前库存储备量为一周到1个月的销售储备量，现在销售储备量增加为半个月至1.5个月的销售量；以前医院采购计划中的零货可以零星采购，现在变更为生产厂家采购后只能采取整件采购，该因素也导致了库存量增加。另一方面公司需要携带生产企业开具的发票的复印件到终端医院，生产企业开具发票及传递需要时间，同时各地区推行“两票制”的时间不一致，综合多种变动因素的考虑，为了保证供货稳定性与及时性，公司的安全储备量及采购批量等相应增加，2017年期末存货的库存量相应增加。

  二、库存商品跌价准备计提的充分性

  从上文“一、库存商品增长的原因”中可知，本公司2017年期末库存商品量增加是为保证销售而增加的储备，并非库存商品滞销等负面原因造成的产品库存量增加，不存在库存积压带来的产品的跌价风险。

  根据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》（总局令第28号）、新版药品GSP等相关法律法规的规定，并结合企业的实际情况，本公司建立了《药品经营质量管理制度文件》，该文件包括一般药品管理制度和特殊药品管理制度。本公司通过《药品经营质量管理制度文件》的制定与执行，保证药品收货、入库验收、在库养护、出库复核、效期管理、不合格药品报损及销毁等合法合规及药品质量安全。

  根据《药品养护管理制度》的规定，本公司养护员应当每月检查一次库房的储存条件、防护措施、卫生环境，同时温湿度监测系统，对药品储存过程的温湿度状况进行实时自动监测和记录，并按规定自动进行声光报警和短信报警。养护员对库房温湿度情况实施动态监测、控制管理，当接到各类报警信号时，应及时采取相应的通风、降温、除湿等措施。对质量可疑的药品应当立即挂“暂停发货”黄色标志牌，并在计算机系统中锁定，同时报告质量管理部进行确认。经质量管理部确认合格的药品，解除锁定，继续销售。经质量管理部确认，存在质量问题的药品须采取以下措施：将其存放于不合格品库（区），控制管理，不得销售；属于二类精神药品、蛋白同化制剂/肽类激素的，放置于特药库不合格专柜内，控制管理。对中药材和中药饮片应当根据其特性采取干燥、摊晾、通风、翻垛、冷藏等养护方法进行养护并记录，养护过程不得对药品造成污染，养护员应当每半年汇总、分析养护情况，为药品储存养护提供科学依据。

  根据《药品效期管理制度》的规定，有效期不到9个月的药品不得购进、不得验收入库，因医疗急需，经业务副总或总经理批准的除外。物流部应将药品按批号及效期远近依次存放，养护员应加强近效期药品的养护质量检查，确保储存养护质量。开票员应严格按照“先产先出，近期先出”的原则，依据计算机系统的质量管理基础数据和库存记录生成销售订单，开具销售单。养护员应督促库房人员每月底及时填报“近效期药品催销表”，上报采购部、销售部和质量管理部。销售部、采购部应按“近效期药品催销表”品种情况及时制定近效期药品销售政策，组织销售或退换货，以避免药品过期造成经济损失。物流部应将效期不足一个月的在库药品下架，移入专门区域集中管理，失效前一周内，移入不合格品库控制管理。计算机管理要求对近效期药品180天品种进行自动提示催销，对近失效期30天品种进行锁定停止销售。通过以上人工与计算机系统工作的结合，尽量保证药品在有效期内销售，减少药品的失效率，降低药品过期造成的经济损失。本公司一直严格遵守相关规定，严格药品库存管理。

  本公司根据《企业会计准则-资产减值》制定的存货跌价准备的具体会计政策为：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  2017年12月31日主要库存商品存货跌价准备具体计算方法实际为“个别分析法”，具体计提过程是：会计期末根据各品规存货的最新合同订单约定的合同价格或者一般销售价格，减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；然后比较可变现净值与期末成本来确定是否发生跌价，对期末全部库存商品进行测试，截止2017年12月31日，公司的库存商品以2017年12月的销售均价或者2017年9-12月的销售均价作为测试基础，具体测试过程见表7.2，由于公司的库存商品种类繁多，限于篇幅只选取了部分商品的跌价测试数据：

  表7.2 库存商品跌价测试表

  单位：元

  ■

  按照上述减值测试方法，截至2017年12月31日，本公司期末库存商品计提存货跌价准备8,732,411.60元，较上期末余额减少47万元。经统计分析，本期库存商品跌价准备较上期下降的主要原因是：①上期末经测算计提了减值准备的库存商品中，有459个品规药品在2017年末库存为0，这个因素使得本年跌价准备较上期减少37万元；②上期末经测算计提了减值准备的库存商品中，有304个品规药品的毛利在2017年度有所上升，这个因素的影响使得当期跌价准备降低约842万元万元；③上期末经测算计提了减值准备的库存商品中，有大约1032个品规药品的单位毛利在2017年度有所下降，这个因素的影响使得当期跌价准备增加约548万元；④本期新收购的湖北仙明公司的医疗器械类库存商品期末共计提158万元跌价准备，这个因素的影响使本期跌价准备增加158万元；⑤本期新增的药品品规中有824个品规的可变现净值低于账面价值，这个因素的影响使本期跌价准备增加125万元。

  三、会计师实施的核查程序

  1、了解并测试存货跌价准备及年末确定存货估计售价相关的内部控制；

  2、核查企业是否按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价，并保持以往一贯的存货跌价准备计提方式计提存货跌价准备；

  3、对企业期末全部存货跌价测试底稿进行复核，对测试中应用的数据进行抽样验证，复核可变现净值计算的合理性与准确性，同时结合盘点过程中有关存货跌价的证据验证存货跌价准备计提的准确性。

  四、核查结论

  经核查，会计师认为2017年末，天圣制药已充分计提库存商品跌价准备。

  问题8、报告期末，公司暂时闲置房屋建筑物账面原值3,490.72万元，累计折旧1,113.49万元，减值准备0万元，机器设备账面价值991.16万元，累计折旧811.69万元，减值准备0万元。请详细说明房屋建筑物和机器设备暂时闲置的原因及后续处置计划，对公司生产经营可能产生的影响，暂时闲置的机器设备减值准备计提的充分性。请会计师进行核查并发表明确意见。

  【回复说明】：

  报告期末，本公司暂时闲置的房屋建筑物和机器设备全部为两个子公司天圣制药集团河北有限公司（以下简称“天圣河北”）和湖北天圣清大中药材有限公司（以下简称“天圣清大”）所有，具体情况见表9.1：

  表9.1 闲置固定资产情况表

  单位：万元

  ■

  一、天圣河北闲置资产情况

  天圣河北目前正在整体进行GMP技改建设工程项目，原有固定资产因停工技改导致闲置，属于行业正常情况。账面闲置的设备中70%左右为2016年后购买的燃气锅炉等，其他设备为2011年7月及之后购进的高效液相色谱仪、多效蒸馏水机、水冷中压活塞式空压机，这些设备在技改期间都得到妥善保管，均可以继续在完成技改项目通过GMP认证后继续使用，不存在减值迹象。

  二、天圣清大闲置资产情况

  天圣清大公司账面的设备主要是自动变频微波消解/萃取仪、摆动式数片机、污染源在线监测系统等药品生产和检测设备，这些设备目前都妥善存放在天圣清大的标准厂房内，等待地处郧县的本公司的另外一家子公司一一湖北天圣药业有限公司的项目建成之后，转移至该公司继续使用，期末公司对这些设备进行检测，运转情况良好，故未对其计提减值准备。

  闲置的房屋建筑物为天圣清大2010年以后建成的标准厂房和配套员工宿舍用房，这些建筑物因当地政府的新规划未下达等原因暂时闲置。为上述固定资产的资产安全，公司配备专门的维护和管理人员；同时，以上闲置建筑物均属于框架或砖混结构，建筑质量有保障，实际成新率在75%以上，因建材和人工成本涨价，重置成本都高于房产原值，因此年末未计提减值准备。

  三、会计师实施的核查程序

  针对闲置的固定资产，会计师实施的核查程序有：

  1、现场查看资产状况和保管情况；

  2、询问相关资产管理人员和业务人员，检查资产使用和维护记录文件，了解资产管理和维护的内部控制及实施情况；

  3、检查资产相关的权属证书原件和账面记录，检查资产是否存在抵押、质押等所有权受限的情况；

  4、检查公司相关经营计划和经营预算，关注资产后续的处置计划；

  5、将相关设备的取得成本和折旧情况与公司合并范围内其他公司同类设备的账面记录做对比，查看是否存在少提折旧和减值迹象；

  6、复核会计处理过程和资产减值测试文件资料，评估了减值测试过程中使用的假设和估计。

  四、核查结论

  经核查，报告期末，天圣河北和天圣清大暂时闲置的固定资产状况良好，闲置原因都是合理的、暂时性的，且符合天圣制药的实际经营规划，不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

  问题9、报告期末，你公司其他非流动资产2.56亿元，其中预付工程款8,103.6万元，预付设备款2,280.37万元，预付购房款1.48亿元。

  （1）请详细说明上述预付款的具体内容、形成时间、资金来源、并结合有关协议、工程进度等详细说明预付大额款项的合理性，是否具备真实的商业实质。

  【回复说明】：

  一、预付工程款情况

  报告期末，公司预付工程款8,103.60万元，主要为按工程合同约定，预付公司首次公开发行的募投项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造”和“口服固体制剂GMP技术改造项目一净化工程”形成，具体情况如表10.1所示：

  表10.1 预付工程款构成表

  单位：万元

  ■

  其中，公司已于2017年12月12日召开第四届董事会第九次会议，审议同意将“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的实施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司“泸州天圣药业有限公司”，实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“泸州高新区医药产业园酒香大道”，详见公司于2017年12月13日披露的相关公告。根据上述决议，公司已于2018年3月28日将上述预付的工程款全部收回至公司募集资金专户。

  二、预付设备款情况

  预付设备款2,280.37万元，主要为天圣制药及其子公司购买的生产、销售、研发等相关设备，具体明细如表10.2所示，这些款项的支付都是根据合同要求预付的款项，款项来来源于自有资金，具有真实的商业实质。

  表10.2 预付设备款情况表

  单位：万元

  ■

  三、预付购房款等情况

  报告期末，公司预付购房款、预付药品技术款等共14,747.99万元，具体构成如表10.3所示。

  表10.3 预付购房款等其他情况

  单位：万元

  ■

  其中，公司预付购房款资金均来源于公司自有资金。为招揽人才、实现经营战略目标、拓展业务发展的需要，在北京、重庆和海南等地购买部分房产，以上房产皆是期房，尚未办妥产权证书，预付款项真实且具备真实的商业目的。

  预付药品技术款资金均来源与公司自有资金。国家对知识产权的保护力度在上升，药品技术是稀缺资源，公司重视提高技术实力，通过自主研发和外购技术提升公司技术积累。截至报告期末，公司购买的部分药品技术尚处于过户流程中，因此相关款项按会计准则在预付账款体现，具有真实的商业实质。

  （2）你公司存在闲置房屋建筑物的情况下，预付购房款的用途，是否构成《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1规定的风险投资，如是，请说明已履行的内部审议程序和信息披露义务。

  【回复说明】：

  详见本文问题9回复内容，本公司的子公司河北天圣闲置的房屋建筑物是因为GMP改造需要而暂时闲置，子公司天圣清大的房产是因当地政府要出台新的规划导致闲置，并非资产过剩或资产使用效率不高等管理原因导致。

  外购房产皆是为了实现公司经营战略、不断拓展业务规模的需要而购买，具体用途分别是用作办事处、职工宿舍和库房等，属于与企业日常经营活动有关的投资支出，外购的房产具体用途见表10.4。不属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1规定的风险投资。

  表10.4 公司外购房产情况表

  单位：万元

  ■

  问题10、报告期末，你公司其他应付款1.72亿元，其中押金保证金1.39亿元。请详细说明押金保证金的具体内容、形成时间。

  【回复说明】：

  截止报告期末，本公司其他应付款余额共1.72亿元，主要由押金、保证金等构成，押金保证金中的销售保证金期末余额为13,517.34万元，占比96.92%。具体如表11.1所示：

  表11.1 报告期末公司押金保证金构成情况表

  单位：万元

  ■

  公司销售保证金主要为向公司经销商及业务员征收一定保证金形成。为规范公司经销商和业务员的销售行为，防止出现串货、重复供货、消除内部竞争带来的损失，使其严格按照公司管理规定进行销售；同时，为使其更好的履行自身的职责，主动负责货款催收工作，公司按照行业惯例向经销商和业务员等收取一定金额的保证金。

  医药制造板块，公司主要通过经销商销售，以前经销商客户主要为全国百强、各省市十强，信用较好，采取信用销售的方式。两票制实施后，公司经销商客户有所变动，该部分客户较分散、信用风险相对较高。同时，严格限制串货、重复供货、跨区销售等行为，降低经营风险，消除内部竞争带来的损失，公司在对其销售发货前会根据经销商的经营状况、销售规模、历年合作情况等情况收取一定的保证金，从而导致销售保证金金额的增加。

  医药流通板块，两票制实施后，公司向医院销售时必须携带供应商开具发票的复印件，医院须在验票后方可付款，因此“票据流”的增加也导致部分客户的业务结算周期变长，影响公司回款速度。为适应市场环境的变化，加强对业务员和经销商等的管理，督促其主动负责货款催收工作，保证医院等终端客户及时回款，公司对部分经销商、业务员等收取销售保证金，从而导致本公司2017年末该部分业务的销售保证金有所增加。

  同时，2017年公司销售收入较去年有所增长，亦带动销售保证金自然增长。

  问题11、报告期内，你公司购入湖北仙明医疗器械有限公司51%的股权，取得成本为510万元，购买日至期末被购买方利润-101.2万元，确认商誉550.35万元；购入重庆骏曜药用包装制品有限公司100%的股权，取得成本22.5万元，购买日至期末被购买方利润-61.49万元，确认商誉397.38万元。请详细说明期末商誉减值测试的重要参数选取及测算过程、未确认商誉减值的合理性。请会计师进行核查并发表明确意见。

  【回复说明】：

  公司管理层将2017年9月收购的湖北仙明医疗器械有限公司和重庆骏曜药用包装制品有限公司分别作为单独的业务单元进行统一管理和运营，并将其分别认定为一个资产组。

  年末公司从定性和定量两个维度对商誉进行减值测试，定性分析主要是将收购标的公司的资产负债、经营情况、管理情况等各方面情况在购买日和期末两个时点情况进行比较分析，分析是否存在导致商誉发生减值的迹象；定量分析时，公司将商誉分配至相关资产组，该资产组的可收回金额是以管理层批准的财务预算为基准计算出来的预计未来现金流量的现值而确定，现金流量预测所用的税前的折现率是14%，采用的上市前三年平均净资产税前收益率。详情如下：

  一、湖北仙明医疗器械有限公司商誉减值测试情况

  （一）定性分析

  自购买日（9月30日）至会计期末（12月31日），湖北仙明所处市场环境、技术水平、宏观经济环境、监管环境和法律法规的相关规定都未发生较大变化；湖北仙明除各项管理和制度在被收购后得到加强和完善、控股股东由自然人变更为资金实力雄厚的上市公司外，未发生其他影响资产和经营的重大事项。即在12月31日时点，湖北仙明整体情况较收购时点有改善。基于上述事实，按照资产基础法在2017年12月31日时点对湖北仙明进行评估，股权价值变化不大。

  购买日至期末被购买方利润-101.2万元，净利润为负数的原因是湖北仙明被收购3个月，各项经营管理活动处于规范过程，收购产生的协同效应尚未完全显现，产品成本和管理费用、销售费用等尚未降下来，但在这3个月的时间里，湖北仙明实现收入2,273.00万元，初现湖北仙明良好的经营发展势头。以上情况说明湖北仙明在这3个月的亏损情况是暂时的，其相关商誉有业绩和发展前景依托，期末不存在商誉减值迹象。

  （二）定量分析

  公司商誉减值测算过程如下：以会计报表口径估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产的价值，再加上基准日其他非经营性或溢余性资产，得到企业整体价值，扣减付息债务价值，从而间接得出股东权益价值。根据计算的股东权益价值，考虑股权收购后股东投入及利润分配等因素后与初始交易价格进行对比，确认商誉是否存在减值。

  企业整体价值的公式：

  ■

  公式中：

  P一一企业整体价值

  Ai一一企业近期处于收益变动期的第i年的企业净现金流量；

  A一一企业收益稳定期的持续而稳定的年企业净现金流量；

  R一一折现率；

  n一一企业收益变动期预测年限；

  E一一基准日溢余资产的价值。

  Ai（A）=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

  ■

  公式中：

  S一一股东权益价值

  P一一企业整体价值

  M一一对外长期投资价值

  D一一付息债务价值

  1、折现率的确定

  由于湖北仙明的公司规模较小，且主营业务单一，无法找到非常合适的可比上市公司数据进行分析，折现率无法用资本资产定价模型计算得出。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。根据现代投资理论，对公司的股东而言，新收购资产的必要报酬率应为近期的净资产收益率。净资产收益率的数据容易获取，但是选取的折现率会比理论折现率数值要大，计算出的折现结果会比理论值要小，所以采用净资产收益率作为折现率的方法非常谨慎。

  为保证选取的数据合理性，公司在进行测试时实际采用的折现率是近三年平均净资产税前收益率，由于2017年因公司首次公开发行股份导致的净资产的增长为非正常增长，当年的净资产收益率不能体现真实的净资产收益水平，因此采用2014-2016年三年平均净资产税前收益率14%，如表12.1所示：

  表12.1 平均净资产收益率表

  ■

  2、现金流的确定

  现金流预测根据预测的湖北仙明收入增长情况推算企业自由现金流确定。其中，收入增长率在历史年度实现的平均收入增长率的基础上，考虑未来市场变动的情况，根据预计未来的营运计划和生产数据做适当调整。

  根据以上原则，预计湖北仙明2019年增长9.81%，2020年增长10.08%，前三年平均增长率为9.85%；2021年后进入永续增长期，增长率为0。

  表12.2 湖北仙明2018年-2020年及永续年度盈利预测数据表

  单位：万元

  ■

  3、商誉减值测试结果

  经测算，2017年末湖北仙明公司整体价值为5,467.13万元，对外长期投资价值为0，付息债务为1,275.00万元，计算出全部股东权益价值为4,192.13万元，按照持股比例归属于母公司的股东权益价值为2,137.98万元，远远高于收购成本510万元，说明公司持有的相关股权价值未发生减值，相应的湖北仙明的商誉也未发生减值。具体如表12.3所示：

  表12.3 湖北仙明企业整体价值计算表

  单位：万元

  ■

  注：永续期折现系数=0.6750/14%=4.8212

  二、重庆骏曜药用包装制品有限公司商誉减值测试情况

  （一）定性分析

  自购买日（9月30日）至会计期末（12月31日），重庆骏曜所处的市场环境、技术水平、宏观经济环境、监管环境和法律法规规定都未发生较大变化；重庆骏曜除各项管理和制度在被收购后得到加强和完善、控股股东由自然人变更为资金实力雄厚的上市公司，收购完成后，本公司对重庆骏曜增资335万元，使得重庆骏曜的资金情况得到较大改善之外，未发生其他影响资产和经营的重大事项。即在12月31日时点重庆骏曜的整体情况较收购时点有改善，基于上述事实，如果按照资产基础法在2017年12月31日时点对重庆骏曜进行评估，股权价值将有所增加。

  购买日至期末被购买方利润-61.49万元，净利润为负数的原因是重庆骏曜刚刚被收购3个月，各项经营管理活动在逐步得到规范，收购产生的协同效应尚未完全显现；扩产的资金尚未全部到位，生产线在进行各种改造调试过程中，产能尚未释放，产品成本和管理费用、销售费用等尚未降下来，市场在逐步开拓过程中，销路尚未完全打开。以上情况说明重庆骏曜这3个月的亏损情况是暂时的，其相关商誉有业绩和发展前景依托，期末不存在商誉减值迹象。

  （二）定量分析

  重庆骏曜的商誉减值测算采用的折现率及收入增长率的确定方法同湖北仙明一致：1、折现率为14%；2、收入增长率预计2019年为19.58%，2020年为11.97%，前3年平均增长率为15.71%；2021年后进入永续增长期，增长率为0。

  根据以上参数测算，2017年末重庆骏曜公司整体价值为404.54万元，对外长期投资价值为0，付息债务为0万元，扣除增资金额335万元后的全部股东权益价值为69.54万元，按照100%持股比例归属于母公司的股东权益价值为69.54万元，高于股权收购成本22.5万元，说明公司持有的相关股权价值未发生减值，相应的重庆骏曜的商誉也未发生减值。测算过程如表12.4和12.5所示：

  表12.4 重庆骏曜2018年-2020年及永续年度盈利预测表

  单位：万元

  ■

  表12.5 重庆骏曜企业整体价值计算表

  单位：万元

  ■

  注：永续期折现系数=0.6750/14%=4.8212

  三、会计师核查情况

  会计师获取的审计证据及执行的审计程序：

  1、评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

  2、实地查看了两个公司的经营情况和资产状况；

  3、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

  4、检查了与商誉确认相关的收购协议、评估报告、作价依据、合并对价的支付凭证等；

  5、结合资产组的实际经营情况以及对于市场的分析，评价公司商誉减值测试方法及假设。

  四、核查结论

  经审核，会计师认为，湖北仙明和重庆骏曜的商誉在报告期末未发现减值迹象，商誉无需计提减值准备。

  问题12、请自查并说明你公司及子公司是否属于生态环境部规定的重点排污企业，如是，请在2017年年度报告中补充披露环境信息。

  【回复说明】：

  经核查，本公司属于生态环境部规定的重点排污企业。公司在2017年年度报告中补充披露的内容如下：

  一、环境保护相关情况

  上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

  是

  ■

  二、防治污染设施的建设和运行情况

  废水治理：公司建有污水处理车间，生产工艺不生产废水，废水主要来源为设备及地面清洗废水，集中收集经污水处理后达标排放到城市污水处理厂，污水处理车间采用酸化隔油+微电解+氨氮吹脱+催化氧化+厌氧好氧+生物滤池处理工艺，现运行正常，废水排放口安装在线监测设备。

  废气治理：各生产车间、装卸罐区等废气集中收集后经-20℃冰盐水冷凝回收后在经过一级碱洗，一级水洗，然后进入生物滤床进行处理，再经过UV光解处理后排放。

  危险废物处理：委托具有危险废物处理资质的单位进行处理。

  三、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可

  公司各类建设项目均严格按照环保：“三同时”的要求进行申报、施工和验收，均有环保批复，符合建设项目环境影响评价的要求。公司按环保要求取得排污许可证和城镇污水排水管网系统许可证。

  四、突发环境事件应急预案

  公司全面建立突发环境事件应急预案，规范突发环境事件应急处理工作，最大限度减低因火灾、爆炸、泄露或其他意外突发事件导致环境风险物质泄露空气、水体或土壤而生产对人力健康和环境的危害，持续提升公司突发环境事件应急能力。公司编制了《突发环境事件应急预案》机制，并按要求规定进行修订和完善。

  五、环境自行监测方案

  公司委托具有相应资质的公司监测。

  六、其他应当公开的环境信息

  无

  特此公告。

  天圣制药集团股份有限公司董事会

  2018年6月13日