证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-055

  烟台中宠食品股份有限公司

  关于增加经营范围及修改公司章程的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，现对《公司章程》部分内容进行修改，本次修改尚需公司2018年第一次临时股东大会通过，具体情况如下：

  一、经营范围变更情况

  公司现经营范围：经依法登记，公司的经营范围为：生产、加工宠物食品（不含国家出口许可证和配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  需增加的经营范围：销售宠物饲料添加剂产品。

  修改后的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：生产、加工宠物食品、（不含国家出口许可证和配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（公司的具体经营范围以工商登记机关最终核准内容为准）。

  二、《公司章程》修订情况

  公司章程修改对照表

  ■

  除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。

  本次公司经营范围的变更事项及修订《公司章程》条款的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  烟台中宠食品股份有限公司

  董 事 会

  2018年6月14日

  证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-056

  烟台中宠食品股份有限公司

  关于召开2018年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议提议，公司拟定于2018年6月29日召2018年第一次临时股东大会。

  1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会（根据公司第二届董事会第七次会议决议）

  3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等的规定。

  4、召开日期、时间：

  （1）现场会议召开日期、时间：2018年6月29日（星期五）14:30

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月29日上午9:30至11:30；下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年6月28日下午15:00至2018年6月29日下午15:00。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  6、股权登记日：2018年6月22日（星期五）

  7、会议出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于2018年6月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点：烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于增加公司经营范围的议案》；

  2、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

  具体议案内容详见公司刊登在信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表如下：

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：

  2018年6月26日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

  2、登记地点：

  山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号公司证券部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年6月26日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，关于参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系人：史宇、覃恬萍

  联系电话：0535-6726968

  传 真：0535-6726968

  地 址：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号

  邮 编：264003

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  烟台中宠食品股份有限公司

  董 事 会

  2018年6月14日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362891”，投票简称为“中宠投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年6月29日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月28日下午3:00，结束时间为2018年6月29日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  本人作为烟台中宠食品股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人出席烟台中宠食品股份有限公司于 年 月 日召开的2018年第一次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

  投票指示：

  ■

  委托人：

  委托人签章：

  签发日期：

  证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-054

  烟台中宠食品股份有限公司

  关于调整公司使用闲置自有资金

  购买理财产品投资品种的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。同意公司及其下属子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。

  具体内容详见公司于2017年12月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2017-052）。

  为扩大闲置自有资金择机购买理财产品的可选范围，进一步保障闲置自有资金收益，公司将闲置自有资金所购买理财产品的投资品种由安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款调整为低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的金融机构理财产品或结构性存款。除调整购买理财产品的投资品种外，原其他审议的事项保持不变。调整后的闲置自有资金进行现金管理的情况如下：

  一、对外投资概述

  （一）本次调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的基本情况

  2018年6月13日公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》，在不影响公司正常生产经营的情况下，为提高资金使用效率，增强公司盈利能力，同意将原来的“使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。”调整为“使用不超过人民币2亿元额度的闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款，投资期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种”。

  （二）本次对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次投资的具体情况

  （一）投资目的

  在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，提高闲置自有资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，使用闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款。

  （二）投资额度、投资期限

  （1）不超过人民币2亿元；

  （2）在上述额度内，资金可以在第二届董事会第七次会议审议通过后12个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款的余额不超过人民币2亿元。在决议有效期内资金额度可滚动使用。

  （三）投资理财产品的种类

  使用闲置自有资金购买低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的金融机构理财产品或结构性存款。

  （四）资金来源

  公司闲置自有资金，资金来源合法合规，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  （五）审议程序、信息披露

  本次公司使用自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款的金额单独或合并计算均未达到提交股东大会审议的标准，经公司董事会审议批准后予以执行。公司将按相关规定对购买的理财产品或结构性存款履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品或结构性存款的额度、期限、收益等。

  三、对公司的影响

  公司运用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款是在保证公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常运营的资金周转需要，不会影响主营业务的正常开展。

  通过进行适度的理财，可以提高资金使用效率，获得一定收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、投资风险与控制措施

  （一）投资风险：

  1、公司购买标的仅限于低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款，且不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，风险须可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作风险。

  （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权经营层进行此事项并定期将投资情况向董事会汇报。

  1、公司董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，公司财务部具体操作签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品或结构性存款品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司审计部负责对理财产品或结构性存款业务进行监督与审计，负责审查理财产品或结构性存款业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

  3、独立董事应当对投资理财资金使用情况进行检查。

  4、公司监事会应当对投资理财资金使用情况进行监督与检查。

  5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露投资理财以及相应的损益情况。

  五、公告日前十二个月内使用部分自有闲置资金购买理财产品的情况

  ■

  六、相关审核及批准程序

  （一）董事会审议

  2018年6月13日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》，同意公司及其下属子公司调整闲置自有资金理财的投资品种，使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。

  该决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  （二）监事会审议

  2018年6月13日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》。监事会认为，董事会在审议《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》时，决策程序符合相关规定。在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，为提高闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，公司及其下属子公司调整闲置自有资金理财的投资品种，使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款，不存在损害股东利益的情形，因此，同意公司董事会使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款的决定。

  （三）独立董事的独立意见

  1、公司内控完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。

  2、投资的品种为低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款，风险可控。

  3、公司经营情况良好，财务状况稳定，自有资金比较充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好的理财产品或结构性存款，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及其下属子公司调整闲置自有资金理财的投资品种。

  七、理财投资的实施

  根据公司第二届董事会第七次会议决议，本次理财授权财务总监在2亿元额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  （一）公司及其下属子公司本次在确保公司正常运营并有效控制风险的前提下使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款，有利于提高自有资金的使用效率，增加资金收益，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  （二）该事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。

  基于上述，保荐机构对中宠股份本次调整闲置自有资金理财的投资品种事项无异议。

  九、备查文件

  1、公司第二届董事会第七次会议决议；

  2、公司第二届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  4、宏信证券有限责任公司关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的核查意见。

  特此公告。

  烟台中宠食品股份有限公司

  董 事 会

  2018年6月14日

  证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-053

  烟台中宠食品股份有限公司

  关于第二届监事会第六次会议决议的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2018年6月13日下午14：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届监事会第六次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2018年6月3日日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议通过情况

  经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

  1、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

  经表决，3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  此项议案需经2018年第一次临时股东大会审议批准方可实施，最终以工商登记结果为准。

  《烟台中宠食品股份有限公司关于增加经营范围及修改<公司章程>的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。一致通过。

  经审核，监事会认为： 根据《公司法》和《上市公司章程指引》等有关规定，公司董事会编制的《关于修订<公司章程>的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。

  具体修订内容：

  ■

  《烟台中宠食品股份有限公司<公司章程>修改对照表》、修改后的《烟台中宠食品股份有限公司章程》、《烟台中宠食品股份有限公司关于增加经营范围及修改<公司章程>的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》

  经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。一致通过。

  经审核，监事会认为：在不影响公司正常经营的情况下，为扩大闲置自有资金择机购买理财产品的可选范围，进一步保障闲置自有资金收益，公司将闲置自有资金所购买理财产品的投资品种由安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款调整为低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的金融机构理财产品或结构性存款。调整购买理财产品的投资品种不存在影响公司正常经营、损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其程序符合相关法律、法规的规定。

  宏信证券有限责任公司及公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。

  《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、第二届监事会第六次会议决议；

  2、宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的核查意见；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  烟台中宠食品股份有限公司

  监 事 会

  2018年6月14日

  证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-052

  烟台中宠食品股份有限公司

  关于第二届董事会第七次会议决议的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2018年6月13日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届董事会第七次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2018年6月3日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长郝忠礼先生召集并主持了本次会议，全体监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

  1、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

  经表决，9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  为顺利进一步开展公司业务，同意增加公司的经营范围，并对《公司章程》相关内容进行修改，申请换发新的营业执照，修改章程相应条款。

  《烟台中宠食品股份有限公司关于增加经营范围及修改<公司章程>的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  经表决，9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及公司实际情况，现拟对《公司章程》中有关经营范围、利润分配政策做相应修改。同时，董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记手续。

  具体修订内容：

  ■

  《烟台中宠食品股份有限公司<公司章程>修改对照表》、修改后的《烟台中宠食品股份有限公司章程》、《烟台中宠食品股份有限公司关于增加经营范围及修改<公司章程>的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》

  经表决，9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  经审核，董事会认为：在不影响公司正常经营的情况下，为扩大闲置自有资金择机购买理财产品的可选范围，进一步保障闲置自有资金收益，公司将闲置自有资金所购买理财产品的投资品种由安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款调整为低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的金融机构理财产品或结构性存款。除调整购买理财产品的投资品种外，原其他审议的事项保持不变。

  宏信证券有限责任公司及公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  公司董事会拟定于2018年6月29日召开2018年第一次临时股东大会，审议本次董事会提交的有关议案。

  《烟台中宠食品股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  3、宏信证券有限责任公司关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的核查意见；

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  烟台中宠食品股份有限公司

  董 事 会

  2018年6月14日

  宏信证券有限责任公司

  关于烟台中宠食品股份有限公司

  调整使用闲置自有资金

  购买理财产品投资品种的核查意见

  宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种事项进行了审慎核查，核查情况如下：

  一、本次调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的基本情况

  中宠股份于2017年12月28日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。同意公司及其下属子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。

  2018年6月13日公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》，在不影响公司正常生产经营的情况下，为提高资金使用效率，增强公司盈利能力，同意将公司第二届董事会第三次会议审议通过的“使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。”调整为“使用不超过人民币2亿元额度的闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款，投资期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。”。

  二、本次投资的具体情况

  （一）业务目的

  在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，提高闲置自有资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，使用闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款。

  （二）投资额度、投资期限

  1、不超过人民币2亿元；

  2、在上述额度内，资金可以在第二届董事会第七次会议审议通过后12个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款的余额不超过人民币2亿元。在决议有效期内资金额度可滚动使用。

  （三）投资理财产品的种类

  使用闲置自有资金购买低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的金融机构理财产品或结构性存款。

  （四）资金来源

  公司闲置自有资金，资金来源合法合规，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  （五）审议程序、信息披露

  本次公司使用自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款的金额单独或合并计算均未达到提交股东大会审议的标准，经公司董事会审议批准后予以执行。公司将按相关规定对购买的理财产品或结构性存款履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品或结构性存款的额度、期限、收益等。

  三、对公司的影响

  公司运用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款是在保证公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常运营的资金周转需要，不会影响主营业务的正常开展。

  通过进行适度的理财，可以提高资金使用效率，获得一定收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、投资风险与控制措施

  （一）投资风险：

  1、公司购买标的仅限于低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款，且不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，风险须可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作风险。

  （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权经营层进行此事项并定期将投资情况向董事会汇报。

  1、公司董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，公司财务部具体操作签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品或结构性存款品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2、公司审计部负责对理财产品或结构性存款业务进行监督与审计，负责审查理财产品或结构性存款业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

  3、独立董事应当对投资理财资金使用情况进行检查。

  4、公司监事会应当对投资理财资金使用情况进行监督与检查。

  5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露投资理财以及相应的损益情况。

  五、公告日前十二个月内使用部分自有闲置资金购买理财产品的情况

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  四、相关审核及批准程序

  （一）董事会审议

  2018年6月13日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》，同意公司及其下属子公司调整闲置自有资金理财的投资品种，使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。

  该决议有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

  （二）监事会审议

  2018年6月13日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》。监事会认为，董事会在审议《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》时，决策程序符合相关规定。在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，为提高闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，公司及其下属子公司调整闲置自有资金理财的投资品种，使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款，不存在损害股东利益的情形，因此，同意公司董事会使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款的决定。

  （三）独立董事的独立意见

  1、公司内控完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。

  2、投资的品种为低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款，风险可控。

  3、公司经营情况良好，财务状况稳定，自有资金比较充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好的理财产品或结构性存款，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及其下属子公司调整闲置自有资金理财的投资品种。

  五、理财投资的实施

  根据公司第二届董事会第七次会议决议，本次理财授权财务总监在2亿元额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  （一）公司及其下属子公司本次在确保公司正常运营并有效控制风险的前提下使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款，有利于提高自有资金的使用效率，增加资金收益，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

  （二）该事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定；

  基于上述，本保荐机构对中宠股份调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种事项无异议。

  保荐代表人：尹鹏 任滨

  宏信证券有限责任公司

  年 月 日