证券代码：600056 股票简称：中国医药 公告编号：临2018-034号

  中国医药健康产业股份有限公司

  第七届董事会第20次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  (一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第20次会议（以下简称“本次会议”）于2018年6月12日以通讯方式召开，会议由董事长高渝文先生主持。

  (二)本次会议通知于2018年6月7日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体董事发出。

  (三)本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。

  (四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

  二、会议审议情况

  本次会议审议并通过《关于收购金仑医药部分股权的议案》。

  董事会同意交易相关事项，并同意公司签署《股权转让协议》。独立董事就此议案发表了独立意见。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2018-035号

  中国医药健康产业股份有限公司

  关于购买资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）拟以货币形式出资74,970万元购买河北金仑医药有限公司（以下简称“金仑医药”）70%股权。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  一、交易概述

  (一)基于中国医药发展战略，着力打造中国医药商业品牌，推进中国医药在河北省地区的商业布局，提高市场竞争力，公司与自然人王一兵及王子琛签订《股权转让协议》，购买上述自然人持有的金仑医药合计70%股权。参照中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）出具的中天和[2018]评字第90003号的资产评估报告（以2017年11月30日为评估基准日）的评估结果，公司拟以货币形式出资74,970万元购买金仑医药70%股权。

  (二)本次交易已经公司第七届董事会第20次会议审议并通过。

  (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。

  二、交易各方情况介绍

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  (一)中国医药健康产业股份有限公司

  类型：股份有限公司（上市、国有控股）

  住所：北京市东城区光明中街18号

  注册资本：106,848.55万元

  法定代表人：高渝文

  经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医疗器械III、II类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用X射线附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；II类：显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司经营）；进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国（境）外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、饲料、化工产品（危险化学品及一类易制毒化学品除外）；仓储服务；租赁机械设备。

  (二)王一兵

  性别：男

  国籍：中国

  王一兵系金仑医药实际控制人，多年从业医药流通领域，现任金仑医药董事长。

  (三)王子琛

  性别：女

  国籍：中国

  王一兵与王子琛系父女关系，王子琛现为在校学生，并在金仑医药及王一兵其他控制企业无任职。

  上述两名自然人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及其他关联关系。

  (四)交易对方其他控制企业情况

  金仑医药实际控制人王一兵其他控制企业有河北孚伦医药科技有限公司（以下简称“孚伦科技”）及方圆凯丰投资有限公司（以下简称“方圆投资”）。具体情况如下：

  1、孚伦科技

  （1）基本情况

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：刘娜娜

  注册资本：5000万人民币

  住所：石家庄高新区闽江道326号

  经营范围：医药产品、计算机软件技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；市场营销策划、检测服务、质检技术服务；认证服务；仪表仪器、机械设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）股权结构：截至评估基准日2017年11月30日，金仑医药持股100%。截至本公告披露日，金仑医药已将其持有的孚伦科技100%股权转让，股权结构现为王一兵持股90%，王子琛持股10%。

  （3）主要业务情况

  孚伦科技目前无实际经营业务。

  2、方圆投资

  （1）基本情况

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：王一兵

  注册资本：10000万人民币

  住所：石家庄高新区闽江道326号研发楼501室

  经营范围：对批发零售业、仓储业、交通运输业、制造业、建筑业、房地产业、商务服务业、技术服务业的投资及管理；投资咨询服务（不含证券、期货类）；企业管理咨询服务；企业营销策划。

  （2）股权结构：王一兵持股98%，王贞斗持股2%。

  （3）主要业务情况

  方圆投资是一家以财富管理为战略定位、立足中国面向全球进行资产配置的大型财富管理机构，目前投资领域仅限于化学药物和生物医学材料的研发和生产。

  （4）财务数据

  截至2017年12月31日，方圆投资未经审计资产总额117,547.8万元，净资产14,857.48万元；实现营业收入2,690.63万元，净利润91.83万元。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的名称和类别

  名称：河北金仑医药有限公司

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：王敬民

  注册资本：8000万人民币

  住所：石家庄市高新区闽江道326号

  经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂、第一类医疗器械生产（医用聚酯纤维夹板）、医疗器械的批发；物流服务，货运服务；房屋租赁；汽车租赁；仓储服务（易燃易爆危险化学品及其他前置许可项目除外）；计算机软件技术开发、销售及相关技术服务；消毒用品、杀虫用品（灭鼠剂除外）、计生用品、化妆品、电子产品、电器设备、电子计算机软硬件及外围辅助设备、保健用品、活性炭、家用电器、机械设备、五金交电、日用百货、玻璃制品、化学试剂、食品添加剂、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆品除外）、制药设备、空调设备、机电设备、环保设备、空气净化器、食品的销售；医疗器械维修。

  (二)股权结构

  王一兵持股85%，王子琛持股15%。

  金仑医药及上述两名自然人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及其他关联关系。

  (三)财务数据

  1、截至2017年11月30日，金仑医药经审计合并口径资产总额197,343.93万元，净资产23,191.93万元；实现营业收入216,264.45万元，净利润7,268.89万元。

  2、截至2017年12月31日，金仑医药未经审计合并口径资产总额209,476.63万元，净资产23,436.24万元；实现营业收入235,358.86万元，净利润7,464.44万元。

  3、截至2018年3月31日，金仑医药未经审计合并口径资产总额198,402.94万元，净资产25,359.64万元；实现营业收入58,307.98万元，净利润1,941.14万元。

  (四)交易标的子公司金仑邯郸情况

  1、基本情况

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：王敬民

  注册资本：500万人民币

  住所：邯郸市丛台区人民东路350号嘉华大厦18层

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的批发；6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材的批发；第二类医疗器械批发（详见第二类医疗器械经营备案凭证）；避孕药品及用具、化妆品及卫生用品、灭菌消毒用品、计生用品、其他电子产品、电气设备、计算机软硬件及外围辅助设备、保健用品、活性炭、家用电器、通用机械设备、五金电料、日用百货、玻璃制品、制药设备、空调设备、机电设备、环保设备、空气净化器的销售；医疗器械维修。

  2、主要业务情况

  金仑邯郸系金仑医药全资子公司，作为其在邯郸地区的医院配送平台，在邯郸地区具有显著竞争优势，业务在当地市场占有率位列第1位，覆盖邯郸地区90%的二级及以上规模医院。

  3、财务数据

  截至2018年3月31日，金仑邯郸未经审计资产总额48,615.43万元，净资产3,991.07万元；实现营业收入10,354.04万元，净利润295.16万元。

  (五)交易标的主要业务情况

  金仑医药业务以河北省内医院终端配送为主，以省内调拨业务作为补充，同时拥有全国总经销业务。具备专业推广能力、全国总经销网络及第三方物流资质。经营产品包括心脑血管、抗肿瘤、抗生素等超过2000个品规及4个全国总经销产品。医疗机构药品配送网络基本覆盖河北省三甲医院和部分优质二甲医院，全国总经销品种销售网络覆盖全国31个省市。总规模长期位列河北省第3位（其中医院配送业务位列河北省第2位），2016年度在全国医药商业排名第61位。

  (六)交易标的审计情况

  1、事务所情况：经具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）出具了编号为勤信审字[2018]第0085号的标准无保留意见审计报告（以下简称“审计报告”）。

  2、审计基准日：2017年11月30日。

  3、审计结果：经审计，金仑医药合并口径资产总额197,343.93万元，负债总额174,151.99万元，净资产额23,191.93万元（母公司口径净资产额19,766.50万元）；2017年1-11月实现营业收入216,264.45万元，净利润7,268.89万元。

  (七)交易标的评估情况

  1、经具有从事证券、期货业务资格的中天和出具了中天和[2018]评字第90003号的资产评估报告（以下简称“评估报告”），对金仑医药（评估报告中简称“被评估单位”）股东全部权益价值进行评估。

  2、评估基准日：2017年11月30日。

  3、评估方法：

  （1）评估方法概述

  企业价值评估包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。运用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

  （2）评估方法的确定

  根据《资产评估执业准则—企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  1)资产基础法

  资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位会计报表已经审计、可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

  2)收益法

  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，所获取的评估资料比较充分。根据本次评估目的，在经济行为实施后，并不影响企业的持续经营和既定的获利模式，从被评估单位的行业特点来看，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。因此具备采用收益法评估的基本条件。

  3)市场法

  市场法是以现实市场上的参照物价值来评价评估对象价值。市场法以市场为导向，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力较强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，经调查，与被评估单位相同或相似的可比上市公司少，难以获取足够量的可比公司进行市场法评估;同时与本次股权转让行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本进行市场法评估。另外可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于评估基准日资本市场的时点影响进行估值而未充分考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。

  综上所述，本次评估采用收益法和资产基础法对被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

  4、评估结论

  根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对金仑医药的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

  （1）资产基础法：经资产基础法评估，金仑医药母公司股东全部权益账面值19,766.50万元，评估值26,289.23万元，增值额6,522.73万元，增值率33.00%。

  （2）采用收益法评估：经收益法评估，金仑医药股东全部权益账面值（母公司口径）19,766.50万元，评估值115,379.85万元，增值额95,613.35万元，增值率483.71%。

  5、评估值差异分析

  资产基础法与收益法评估结果相差89,090.62万元，差异率338.89%。

  （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。

  资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

  （3）收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等；同时考虑未来我国人口老龄化等问题，使得医药行业未来预期发展前景较好；考虑了目前药品行业的“两票制”政策全面实施对于药品流通行业中大型龙头配送企业是有利的，所以被评估单位的未来发展前景较好，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中；所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。被评估单位是药品流通企业，由于药品流通企业的本身资产比重较小，是依靠高周转率进行经营，所以导致收益法与资产基础法的评估结果差异较大。

  （4）评估值确定

  资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

  经上述分析，选取收益法评估结果作为最终评估结论，得出金仑医药股东全部权益在评估基准日的评估价值为115,379.85万元。

  (八)评估增值的原因

  金仑医药有限公司成立于2010年8月，已通过新版GSP认证，并取得医药现代物流资格，是河北省三家医药现代物流企业中唯一的民营企业。自成立以来，金仑医药一直致力于搭建覆盖河北省、市、县、乡（镇）各级医疗机构的配送平台和覆盖全国市场的代理品种招商平台。面向省内各级医疗机构和国内外医药生产企业、流通企业提供医药物流配送和渠道增值服务。

  1、完善的销售网络覆盖：目前，金仑医药的医药配送业态销售网络已达到河北省内三级以上医院全覆盖，河北省内二级医院覆盖率超90%以上，较好的客户质量和不断完善的销售网络将会为金仑医药医药配送业务持续增长提供不断的驱动力。

  2、相对完善和持续优化的产品结构：金仑医药在不断开拓销售渠道，增加医院开户数量，提供医院覆盖率的同时对其配送的品种不断进行调整，淘汰不活跃的品种，增加优势品种，在保证优质品种的同时使其的销售的品种数、品规数不断增加。

  3、综合服务能力较强：金仑医药拥有敬业的营销和管理团队、同时其团队具有对市场环境变化的准确预判和快速高效的应变能力；在信息化支撑的高效服务和有效控制相结合的内部管理体系支持下提供配送业务的渠道增值服务能力；并对全国分销业态渠道和价格管控能力较强，具有良好的社会形象。

  4、区域优势明显：在商务部发布的《2016年药品流通行业运行统计分析报告》暨2016年中国医药商业百强榜，金仑医药以超过21亿元的主营业务收入，位列第61位，较2015年排名上升17位，较2014年排名上升19位，持续位列中国医药商业百强名单之中。并且，其总体规模在河北省排名第3位，医院配送业务位列河北省第2位。

  综上所述，金仑医药在网络覆盖、品种资源、盈利能力、经营资源以及经营团队等方面的经营基础良好，区域竞争优势明显，行业地位突出。鉴于此，本次交易评估增值。

  (九)交易定价

  参照审计报告及评估报告结果，并经合作各方协商一致，确定金仑医药整体股权作价为人民币107,100万元，公司拟以货币74,970万元购买王一兵及王子琛合计持有的金仑医药70%股权。以2016年金仑医药实现净利润7,198.14万元计算，本次收购金仑医药的市盈率大约为14.88倍。

  (十)其他上市公司同类项目情况

  近几年，对于行业地位表现突出的企业，尤其是区域市场排名前三位的企业，其并购市盈率倍数均较高，具体情况如下：

  ■

  注：以上数据均为根据上市公司公开信息（公告）整理计算而得。

  四、交易协议的主要内容

  甲方：中国医药健康产业股份有限公司

  乙方：王一兵

  丙方：王子琛

  标的公司：河北金仑医药有限公司

  (一)交易价格

  1、本协议各方同意，甲方向乙方及丙方以支付现金方式购买乙方及丙方合计持有的标的公司70%的股权（以下简称“70%股权”），其中乙方转让标的公司55%的股权，丙方转让标的公司15%的股权；70%股权交易完成后，甲方持有标的公司70%股权，乙方持有标的公司30%股权，丙方不再持有标的公司股权。

  2、本协议各方同意，各方一致确认参照编号中天和[2018]评字第90003号的资产评估报告确定标的公司70％股权的估值和支付对价。以2017年11月30日为评估基准日（以下简称“基准日”），标的公司股东全部权益按收益法评估价值为115,379.85万元。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，标的公司整体作价为107,100万元，70%股权的价格为74,970万元（以下简称“70%股权价格”）。

  3、甲方自本协议生效日起有权聘请中介机构按勤信审字[2018]第0085号审计报告采用会计政策对标的公司开展续期审计。如续期审计发现标的公司在基准日至本协议生效日期间出现了亏损，则按上述期间的亏损金额调减标的公司70%股权价格；如实现了盈利，则按上述期间实现的可供分配利润的70%调增标的公司70%股权价格，即调增金额=上述期间实现净利润*90%（指提取10%法定盈余公积金后的可供分配利润的比例）*70%（指乙方及丙方转让标的公司股权的比例）。

  (二)交易支付方式

  1、自本协议生效日起10个工作日内，甲方向乙方支付23,562万元，向丙方合计支付6,426万元。

  2、在上述第一条约定事项完成之日起15个工作日内，乙方及丙方将70%股权全部过户给甲方，并办理完毕相关工商登记手续（70%股权全部过户给甲方的工商变更登记完成之日为“交割日”）；且乙方在前述期限内将其持有的标的公司30%股权质押给甲方，并办理完成股权质押的工商出质登记。

  3、上述第二条约定事项全部完成且乙方及丙方向甲方提交本次70%股权交易的全部个人所得缴税凭证之日起10个工作日内，甲方向乙方及丙方支付70%股权价格的剩余股权转让款。甲方向乙方支付35,343万元，向丙方支付9,639万元。

  (三)交易对方承诺事项

  1、资产剥离

  （1）标的公司已就非经营性土地使用权及其地上建筑物、附着物（该土地使用权及其地上建筑物、附着物以下统一简称“处置资产”）的剥离事项，与其全资子公司河北孚伦医药科技有限公司（以下简称“孚伦科技”）及乙方和/或丙方的关联方签署相关增资协议及股权转让协议，已完成相关剥离工作。

  （2）标的公司将其持有的孚伦科技100%股权转让给乙方和丙方。乙方和丙方承诺，该孚伦科技100%股权转让价款扣除标的公司所缴纳的相关交易税费后的金额，不低于资产评估报告按资产基础法评估的标的公司对孚伦科技的长期股权投资评估价值。

  2、业绩承诺

  乙方及丙方连带地向甲方承诺：

  标的公司2018年6月（含本月）至2018年12月底实现扣除非经常性损益后的净利润不低于4,667万元，2019年1月至2019年12月底实现扣除非经常性损益后的净利润不低于9,000万元，2020年1月至2020年12月底实现扣除非经常性损益后的净利润不低于10,000万元，2021年1月至2021年5月底实现扣除非经常性损益后的净利润不低于4,167万元。

  3、业绩补偿

  乙方及丙方连带地向甲方承诺：

  若标的公司于业绩承诺期间的任一会计年度或期间实际产生的经审计确认的净利润（扣除非经常性损益）（以下简称“实际净利润”）未达到上述之相应年度或期间的经审计后的年度净利润（扣除非经常性损益）（以下简称“目标净利润”），则甲方有权要求乙方和/或丙方在全体股东共同认可的具有证券从业资质的独立审计师事务所出具审计报告或财务报表后5个工作日内以现金方式将业绩损失补偿款支付给甲方。业绩损失补偿款计算公式如下：业绩损失补偿款=（目标净利润-实际净利润）×70%。多个年度或期间未实现的，累计计算。

  (四)甲方承诺事项

  甲方向乙方、丙方承诺：

  1、剩余股权处置

  （1）在本协议所约定的业绩承诺期满且乙方及丙方完成相应业绩承诺的前提下，甲方收购乙方所持有的标的公司剩余30%股权（以下简称“30%股权”）。

  （2）收购方式：甲方优先通过定向增发方式（甲方向乙方定向发行股份）购买30%股权。若上述定向增发在本协议所约定的业绩承诺期满后两年内没有通过证监会批准，则甲方将收购方式变更为现金收购，并在约定的业绩承诺期满两年后的三个月内完成。

  （3）转让价格：30%股权作价为51,000万元。

  2、流动资金支持。甲方成为标的公司的控股股东后，向标的公司提供流动资金支持，提供方式与甲方向其体系内同类企业提供资金方式相同。

  (五)利润分配

  1、各方同意，基准日之后，标的公司实现的利润由甲方、乙方按照70%股权交易完成后在标的公司的持股比例（即，甲方70%、乙方30%）享有和分配。

  2、各方同意，在本协议所约定的业绩承诺期内不进行利润分配。若乙方及丙方完成所约定的各会计年度之业绩承诺，那么在本协议所约定的30%股权交割日之前，标的公司股东按照全额分配的原则对业绩承诺期内各会计年度的可分配利润进行分配；若乙方及丙方未完成相应业绩承诺，则标的公司利润分配原则上不高于各年可分配利润的30%。

  (六)违约责任

  1、若乙方、丙方或标的公司违反其在本协议项下的任何条款，且在收到甲方要求其对违约行为做出补救的通知后10个工作日内未对其违约行为做出充分的补救、弥补的，则经书面通知乙方，甲方有权终止本协议而无需承担任何责任，甲方据此终止本协议的，有权要求乙方及丙方连带赔偿其全部费用和损失。

  2、在乙方和丙方完成所约定的业绩承诺且不存在其他违约的前提下，若甲方违反本协议项下任何条款，且在收到乙方及丙方要求其对违约行为做出补救的通知后10个工作日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的，则经乙方及丙方事先书面通知甲方，乙方及丙方有权终止本协议而无需承担任何责任，乙方及丙方据此终止本协议的，有权要求甲方赔偿其因此遭受的损失。

  (七)争议解决

  因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由原告方所在地人民法院管辖。

  (八)生效条件

  甲方在本协议上签字盖章且乙方及丙方在本协议上签字；甲方有权机构批准本协议。

  五、本次交易对公司的影响

  (一)本次交易完成后，将通过发挥合作各方优势，充分发挥金仑医药在配送能力、增值服务能力、“配送加推广相结合”的经营模式、终端网络覆盖、盈利能力及仓储物流等方面的优势，同时，发挥中国医药在央企品牌、公共事务能力、工业品种和进口品种资源以及资金等方面的优势，形成协同效应，可快速实现中国医药在河北省的战略布局和网络覆盖，有助于实现中国医药“点强网通”的医药商业战略，以及深度营销能力的提升。

  (二)本次交易完成后，金仑医药将被纳入公司合并报表范围，将会增加公司资产总额、营业收入、利润总额等财务指标。

  综上所述，本次交易符合公司战略发展规划，能够实现公司进入河北省的医药商业市场，着力于打造中国医药商业品牌，提高销售规模、盈利水平，并增加市场竞争力及行业影响力。

  六、风险提示

  (一)截止本公告披露日，金仑医药已办理完毕前述孚伦科技资产剥离及股权转让相关事项的工商变更手续。

  (二)本次交易尚需办理股权转让及工商变更等手续，最终交易价格需要以续期审计报告结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将持续关注本次交易后续进展情况，并根据有关规定做好持续披露相关工作。

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司董事会

  2018年6月14日