本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京三夫户外用品股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第294号），收到该函后公司董事会高度重视，组织相关部门认真落实函件要求并及时回复，现将回复内容公告如下：

  1、报告期内，你公司实现营业收入3.51亿元，同比下降0.53%,实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1,291万元，同比下降136.49%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-1,648万元，同比下降149.14%，经营活动产生的现金流量净额为-3,490万元，同比下降3,725.92%。请说明以下事项：

  （1）请结合你公司业务所处行业情况、公司市场地位、业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，说明你公司净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大的具体原因和合理性。

  【回复说明】

  1、公司所处行业情况、市场地位及业务开展情况

  根据中国纺织品商业协会户外用品分会发布的《2017年度中国户外运动用品市场调研报告》显示，2017年中国户外用品零售总额约244.6亿元，同比增长3.22%，出货总额为137.9亿元，同比增长2.61%。零售总额和批发总额年度增长率为自 2002 年以来最低水平。户外行业由于产品同质化，竞争加剧，不同渠道的成交折扣均有不同程度的下降，加之电商折扣的冲击，促使行业定价规则重新洗牌。租金、人力成本的增加，导致企业负担较重，由于成交折扣绝大多数维持在80%以下，加上来自房租和员工工资、进货成本的上升，零售企业的净利率呈持续下降趋势。

  2017年度公司销售额为3.51亿元，占全国户外店零售总额的11.6%，同比增长1.6%。在整体经济环境低迷的背景下，公司主营业务收入增长乏力，管理层积极拓展各项新业务，不断加大自有品牌研发投入，大型赛事组织和户外营地项目投入成本增加，伴随公司人力成本和存货跌价准备计提金额的增加，导致2017年度归属上市公司股东的净利润同比大幅下降。

  2、报告期内公司净利润、扣非后净利润同比下降幅度较大的具体原因及合理性。

  （1）归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润主要影响因素如下：

  ■

  1）收入同比下降

  报告期，公司营业收入35,139.57万元，同比下降185.91万元，其中大客户收入下降1,739.06万元，幅度较大。大客户收入确认方法是在商品交付给客户并由客户签署收货单据时确认销售收入，由于2017年12月份发货量较大，客户集中收货，鉴于服装类产品的特殊性，客户在2017年底前未完成尺码、颜色的调换工作，未签署最终收货单据，导致部分业务收入推迟确认。

  2）综合毛利率同比下降

  报告期，公司综合毛利率42.76%，同比下降3.47%，主营业务毛利率43.18%，同比下降2.65%，主要原因是直营门店受各渠道竞争压力，加大了促销力度；其他业务毛利率34.88%，同比下降21.53%，主要原因是：①赛事公司为了保证报告期新增赛事的服务质量，项目成本提高较大，造成整体毛利率同比大幅下降。②技能培训公司为新业务板块，前期收入毛利较低。

  3）职工薪酬、租赁费用等期间费用同比上升

  报告期内，公司职工薪酬同比增加1,781.09万元，主要原因为公司对全渠道运营平台、户外赛事、悦动跑步、营地技能培训和自有品牌研发投入加大，导致电子商务公司、赛事公司、三夫悦动体育、技能培训公司和产品研发部的人工成本分别同比增加393.13万元，214.52万元、136.29万元、111.12万元和130.49万元，增幅较大。

  报告期内，受新开门店五棵松、武汉、重庆和公司已有门店租金上涨的影响，导致公司租赁费用增加339.52万元。

  4）存货跌价损失同比上升

  报告期内，存货跌价损失同比增加901.76万元。公司存货跌价准备计提的会计政策是：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

  预计可变现净值：估计销售单价×（1-销售费用率）

  销售费用率=（销售费用+税金及附加）/营业收入。

  ①估计销售单价下降

  为了提升销售，增加现金流，公司在2017年第四季度开展多个大型促销活动，由于公司存货跌价准备计提方法（详见第4问题第（2）问）中，销售单价优先选择2018年1月1日-10日销售单价，若无销售记录，则选择2017年1-12月的平均销售单价。因此，公司开展的促销活动降低了平均销售单价，从而导致存货估计销售单价下降。

  ②销售费用率上升

  门店店员工资、门店房租等费用增长较大，导致销售费用增加，使销售费用率上升。

  上述原因使存货预计可变现净值降低，进而导致存货跌价计提金额较同期有较大幅度增加。

  5）非经常性损益同比增加

  公司报告期非经常性损益同比增加104.39%，主要原因是计入当期损益的政府补助同比增加200.86万元。

  综上所述，以上原因导致归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润分别下降136.49%和149.14%。

  3、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大的具体原因及合理性。

  报告期内公司经营活动产生的现金流量如下表：

  ■

  公司经营活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大的主要原因是：

  （1）购买商品、接受劳务支付的现金同比增加18.17%，主要是公司销售的重点品牌如：始祖鸟、亚瑟士、北面、所罗门等处于增长期，采购是期货制，导致报告期内支付供应商货款同比增加；

  （2）支付给职工以及为职工支付的现金同比增加29.74%，主要是报告期内人力成本增加（具体原因详见第7问题第（2）问）；

  （3）支付其他与经营活动有关的现金同比增加24.54%，主要是支付的押金、定金、预付的店铺房屋租金等费用支出增加。

  综上所述，报告期内公司门店增加、产品结构调整，对销量好、单价高的期货商品订货量有所增加。同时，公司扩展新业务、支付给职工以及为职工支付的现金增加等因素导致经营活动产生的现金净流量同比下降幅度较大。

  （2）你公司户外服装、户外鞋袜、户外装备的销售量分别同比上升35.10%、下降0.70%、上升4.03%。请你公司解释说明户外用品销售量增加但收入下降的原因及合理性。

  【回复说明】

  报告期内，公司户外用品营业收入与销售数量如下表：

  ■

  公司户外用品销售收入同比下降1.68%，但户外服装、户外鞋袜、户外装备的销售量分别同比上升35.10%、下降0.70%、上升4.03%，主要原因是：

  报告期内，户外用品加权平均单价同比下降16.91%，其中：服装类商品同比下降25.94%，鞋袜类商品同比下降8.05%，装备类商品同比下降4.11%。

  1、户外服装：公司自有品牌销售数量较去年同期增加6.92万件，增幅47.73%，销售额同比增加2,257.11万元，增幅156.56%，而自有品牌平均单价相对较低，导致户外用品的加权平均单价下降。

  2、户外鞋袜：2017年度公司引进了新的鞋类品牌，丰富了鞋袜类的产品结构，再加上团购等影响，导致鞋袜类产品的加权平均单价同比下降8.05%。

  3、户外装备：公司新拓展三夫悦动跑步店渠道，主要销售户外跑步装备类产品，产品单价较低，销售数量较大。

  综上所述，由于报告期户外用品加权平均单价的同比下降、自有品牌销售量虽同比大幅增加但销售单价相对较低，导致了公司户外用品销售量增加但营业收入下降。

  2、 你公司2017年分季度实现的营业收入分别为7,177万元、9,196万元、7,799万元、10,966万元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-309万元、236万元、-788万元和-787万元。请结合收入确认和成本费用归集及结转政策说明你公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润分季度变化不匹配的原因及合理性。

  【回复说明】

  1、公司报告期初与期末收入确认以及成本费用归集结转政策未发生变化，具体如下：

  （1）收入确认原则和计量方法：

  公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。

  公司不同销售方式下收入的确认方法：

  1）公司下属直营商店零售方式销售商品的，在收到货款或收取货款的凭证并将商品交付给购买人时确认销售收入；

  2）公司进驻其他零售企业使用其店面或柜台，并使用其收银系统销售商品的，在收到其他零售企业结算表单时确认销售收入；

  3） 公司向大客户销售商品，在商品交付给客户并由客户签署收货单据时确认销售收入；

  4）公司通过电子商务系统销售商品，收到货款后发货的，在公司收到顾客签收单据或委托的物流公司的交货清单时确认收入；通过第三方支付工具付款的，在公司发货后收到顾客的收货证明并取得第三方支付机构付款通知时确认销售收入；见货付款的，在发货后收到物流公司转交来款项时确认销售收入。

  （2）成本费用归集

  1）入库成本即采购成本。采购成本包括采购价格、进口关税和其他税金、运输费、装卸费、保险费以及其他直接归属于存货采购的费用。

  2）采用进价核算商品成本，按加权平均法计算商品销售成本。

  2、公司报告期内各季度数据如下：

  ■

  （1）报告期内，公司的营业收入呈季节性变动，但期间费用中职工薪酬、房屋租赁费等属于固定性费用，固定性费用与营业收入不成同比例上涨关系，影响净利润的变动与营业收入不匹配。

  （2）第四季度，公司开展多个大型促销活动,导致第四季度依据存货跌价准备计提会计政策计提的存货跌价准备大幅度增加，从而导致第四季度毛利的增加小于期间费用和资产减值损失的增加，造成净利润的变动与营业收入不匹配。

  综上所述，公司营业收入存在一定的季节性变化，但受到期间费用中固定性费用（职工薪酬、房租等）的影响，导致营业收入与归属于上市公司股东的净利润在一定程度上存在季度性的不匹配。

  3、报告期内，你公司实现非公开发行股票募集资金2.60亿元。请你公司结合对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行认真自查并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并补充披露募集资金的目前使用情况，未来使用计划，以及是否存在变更募集资金使用用途的情况。

  【回复说明】

  我公司已按照要求对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行认真自查，公司2017年度募集资金存放与使用情况符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。非公开发行股票募集资金基本情况和募集资金使用及结余情况如下：

  1、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1683号文《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2017年12月14日向特定投资者发行人民币普通股股票11,140,863股，每股发行价人民币23.38元，应募集资金总额为人民币260,473,376.94元，根据有关规定扣除发行费用5,580,351.84元后，实际募集资金金额为254,893,025.10元。该募集资金已于2017年12月14日到位。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017] 5460号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  截至2018年5月31日，公司非公开发行募集资金项目投入情况如下：

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  截至2018年5月31日，非公开发行股票募集资金使用情况如下：

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  截至2018年5月31日，本次非公开发行募集资金余额银行存储明细如下：

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  2、公司将继续按照非公开发行募投计划实施募投项目，其中：

  （1）“三夫总部办公及研发中心建设项目”已经开始实施，截至2018年5月31日已经投入668.16万元，主要用于总部办公及研发中心的装修和办公设备的采购，未来公司将根据募投计划对研发系统、研发设备及研发中心进行逐步实施。

  （2）“三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目”正在进行选址及实施准备工作。营地建设对地点、环境、面积、区域都有着极为严格的要求，在实际的选址和洽谈过程中，面临着土建、环保等一系列问题。公司正在积极的以各种渠道、各种方式寻找适合营地建设要求的场地，严格按照募投项目的内容进行营地项目的实施。另外，随着经济的快速发展，地区商圈的不断变化，客流的不断转变，零售+体验综合运营中心在地区及商圈选择方面也面临着严峻的挑战，公司针对现有店铺客流量、销售量、坪效等数据进行分析，在位置区域选择上会更加注重客群的有效性，从而开设更为优质的零售+体验综合运营中心。公司将始终坚持“户外活动+赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心”的经营模式，公司的未来发展方向也是如此。

  （3）为进一步提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，根据公司第三届董事会第八次会议决议，截止本回复出具日，公司已分别于2018年5月18日、5月25日购买了北京银行双秀支行发行的“北京银行对公客户人民币结构性存款”，详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告（公告编号：2018-038/2018-042）。

  综上所述，公司不存在变更募集资金使用用途的情况。公司将严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于募集资金管理的相关规定，履行必要的审批程序和披露义务，保护中小投资者的合法权益。

  4、报告期末，你公司存货账面余额为1.87亿元，较期初余额上升20.81%，存货跌价准备余额为1,067万元，较期初余额上升442.24%。请你公司说明以下事项：

  （1）请补充列式库存商品的构成明细，并解释说明存货大幅增加的依据及必要性。

  【回复说明】

  公司库存商品的构成明细如下：

  ■

  报告期末，存货账面价值较期初余额增加3,224.94万元，上升20.81%，主要原因是：

  （1）发出商品比期初增加1,478.73万元，主要是公司报告期末发货量较大，客户集中收货，鉴于服装类产品的特殊性，客户在2017年底前未完成尺码、颜色的调换工作，未签署最终收货单据，不满足收入确认条件。

  （2）报告期，公司线上业务拓展及实体门店面积增加，因此需要增加备货量。

  （3）报告期，公司部分存货采用期货方式采购，但部分品牌销售不及预期，而畅销品牌如始祖鸟销售量较大，从而加大了采购量，导致期末库存有所增加。

  综上所述，备货的增加符合公司的实际经营情况。

  （2）请结合宏观市场环境及各类存货的可变现净值预计，对比报告期初、期末存货的价格变化情况说明计提存货跌价准备的依据及合理性，补充披露你公司2015年至2017年度计提存货跌价准备的方法以及具体计算过程；相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，并请年审会计师发表明确意见。

  【回复说明】

  公司存货跌价准备计提的会计政策是：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

  2015年至2017年度计提存货跌价准备的方法相同，以2017年计提存货跌价准备的方法举例如下：

  预计可变现净值：估计销售单价×（1-销售费用率）

  销售费用率=（销售费用+税金及附加）/营业收入。

  （1）估计销售单价：优先选择2018年1月1-10日销售单价，若无记录则选择2017年1-12月的平均销售单价，若皆无销售记录则区分本期1-12月新采购商品和非本期1-12月新采购商品，分别按照公司2017年1-12月平均销售折扣率68.8%和成本价确定估计销售单价。

  其中：旅行鼠公司的业务为批发，销售折扣率与正常零售不同，旅行鼠在选取销售折扣率时，按照旅行鼠公司自己的销售折扣率计算，2017年旅行鼠的销售折扣率为45.46%；特卖仓销售单价的选择与正常销售不同，特卖仓优先选择2018年1-10日销售单价，若无记录则选择2017年1-12月销售单价，若皆无记录，则选取2017年度特卖仓的销售折扣率为41.56%。

  （2）销售费用率选择合并报表层面的销售费用与营业收入的比值，剔除经营其他业务公司的营业收入和销售费用。

  （3）存货跌价准备按单个存货项目计提

  （4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  （5）对于个别品牌，例如：北京奥索克体育用品有限公司、北京瑞意百傲商贸有限公司、深圳市喜马拉雅贸易有限公司等公司的产品，由于公司与供应商签订了无条件退换货协议的商品，因此即使未实现销售也可进行调换，因此不计提跌价准备。

  华普天健会计师执行的核查程序：

  （1）评价和测试了与存货跌价计提相关的内部控制设计及其运行的有效性，包括对存货销售政策、存货库龄分析的内部控制；

  （2）取得三夫户外公司年末存货库龄清单，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行分析复核，分析存货跌价准备是否合理；

  （3）对三夫户外公司的存货实施监盘，检查存货的数量、状况等，结合产品的状况，分析存货跌价准备是否合理；

  （4）获取了三夫户外公司存货跌价准备计算表，核对存货跌价准备的计算过程，选择部分库存商品项目，对其可收回金额和跌价准备期末余额进行了重新计算。

  华普天健会计师意见：

  通过执行核查程序，三夫户外的存货跌价准备严格按照既定的会计政策计提，不存在为了达到业绩承诺，而大幅降低资产减值计提比例的情形。此外，每个年末，公司会对存货进行全面盘点，并在盘点过程中要求盘点人员充分识别可能存在的减值迹象，对于库存周转较慢的商品及时打折促销，控制存货跌价风险，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。

  5、报告期末，你公司应收账款期末账面价值为2,534万元，较期初余额下降53.53%。请你公司结合本年度业务开展情况及销售政策说明应收账款余额大幅下降的原因及合理性。

  【回复说明】

  我公司报告期零售业务主要由线下门店销售、线上电商销售和大客户销售组成，应收账款主要是由线下大客户销售业务产生。

  报告期内，我公司大客户销售主要是以订单模式销售，大客户部根据客户订单货品备货、发货。根据与不同客户签订的销售合同协商确定赊销期限。报告期，大客户销售同比上年减少30.25%，报告期初应收账款余额已基本于报告期内收回，因此报告期末应收账款账面价值较期初余额下降。

  综上所述，应收账款余额的大幅下降主要受大客户销售同比下降所致。

  6、报告期末，你公司预付账款金额为23,89万元，较期初余额上升50.47%。请你公司结合产品产销情况、采购政策等，详细说明预付账款的性质以及较期初增幅较大的原因及合理性。

  【回复说明】

  报告期末，公司预付账款较期初余额上升50.47%，构成明细如下：

  ■

  （1）预付货款较期初同比增加695.25万元，上升66.21%，主要是由于始祖鸟品牌在线上、线下被消费者广泛认可，公司根据销售情况加大了对该品牌的采购。另外，公司全线店铺增加了跑鞋产品，加大了对跑鞋产品的采购力度。由于始祖鸟、亚瑟士、北面、所罗门等产品的采购方式为期货采购，因此导致我公司预付账款增加。

  （2）预付房租较期初同比增加34.28万元，上升6.87%，主要是报告期新开店铺以及房租上涨所致。

  （3）预付其他费用较期初同比增加71.70万元，上升187.21%，主要是预付装修工程款、电商平台使用费等较期初增加。

  综上所述，报告期内公司预付账款主要由预付货款构成，是公司根据实际经营情况加大了对部分品牌的采购，符合公司的实际情况。

  7、报告期内，你公司发生销售费用9,490万元，同比增加32.71%，其中发生职工薪酬费用4,374万元，同比增加30.61%。发生管理费用5,113万元，同比增加25.39%，其中发生职工薪酬费用4,374万元，同比增加38.16%。请你公司说明以下事项：

  （1）请你公司补充说明销售费用增长的原因，以及营业收入与销售费用变动趋势不一致的依据及合理性。

  【回复说明】

  销售费用增长的主要原因是报告期人工成本及店铺租金等费用提高所致。职工薪酬占销售费用的46.09%，同比增加30.61%，报告期内公司加强了线上电商业务的投入，电商人员数量同比增加44%，薪酬同比增加62%；房屋租赁费用占销售费用的23.92%，同比增加17.59%。此外，营地技能培训属于新业务，增加的人员及相应的费用属于前期投入，报告期内形成的收入低于投入的人工成本及相应费用。

  综上所述，人工成本和房屋租赁费属于固定性费用，固定性费用与营业收入不成同比例上涨关系，因此造成我公司营业收入与销售费用变动趋势不一致。

  （2）请你公司结合行业整体薪酬水平、人员变动情况，分析说明本期职工薪酬费用增加的原因及合理性。

  【回复说明】

  报告期内职工薪酬为7,110.73万元，同比增长33.42%，员工总数为673人。职工薪酬增加主要原因为公司重视线上电商业务发展，在电商人员配置方面给予支持，电商人员的数量和平均薪酬相较于2016年有较大程度提升。同时，公司为保障线下店面员工基本收入，维持员工稳定性及持续性，结合市场同等职位薪酬水平，于2017年初整体上调线下店员薪酬标准。其次，青少年营地、自有产品研发等业务处于布局前期，公司出于吸引行业优秀人才的考虑，投入了较大的人力成本。此外，北京地区社保缴费基数的调整也导致公司薪酬费用增加的原因之一。

  8、报告期末，你公司在建工程金额为1.15亿元，较期初余额上升100%。请你公司补充说明该资产构成、时点、是否已经办妥产权证或签订相关协议，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；并请年审会计师发表明确意见。

  【回复说明】

  公司在建工程构成如下：

  ■

  公司2017年购买的房屋整体为4层地上建筑+1层地下建筑，2013年已建筑完成并交工，但房地产公司一直未卖出，房产权属方为招商局嘉铭房地产公司。其中4楼为小区物业使用，本次购买的为1-3层地上建筑+1层地下建筑。已全部取得的不动产权证，分别为：京（2017）昌不动产权第0044110号、京（2017）昌不动产权第0044070号、京（2017）昌不动产权第0044123号、京（2017）昌不动产权第0044128号。

  华普天健会计师执行的核查程序：

  （1）索取《北京商品房现房买卖合同》、不动产权证书、银行付款单、付款审批单，复核在建工程入账是否符合会计准则规定；

  （2）在2017年12月27日实地检查房产是否达到基本使用条件，是否达到转固定资产的条件。

  华普天健会计师的核查意见：

  经2017年12月27日年审会计师实地检查发现，该房产未满足基本使用条件，尚未进行装修，无法转至固定资产，会计处理符合《企业会计准则》。

  综上所述，公司对在建工程的会计处理符合《企业会计准则》的要求。

  特此公告。

  北京三夫户外用品股份有限公司董事会

  二〇一八年六月十四日