证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-057

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  关于《深圳证券交易所关于对湖南

  大康国际农业食品股份有限公司

  2017年年报的问询函》之回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）于2018年5月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第283号）（以下简称为“问询函”），公司会同年审计会计师对《问询函》中提出的问题进行逐项落实，现回复如下：

  1、报告期内，你公司实现营业收入123.78亿元，较上年同期增长98.90%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为0.24亿元，较上年同期减少68.81%；经营活动产生的现金流量净额为-9.76亿元，较上年同期增长125.07%。请结合经营环境、同行业公司经营情况、产品价格等，说明报告期内你公司营业收入大幅增长的原因及合理性，并说明营业收入与净利润、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不匹配的原因。

  【情况说明】：

  1）公司营业收入大幅增长的原因及合理性分析

  公司近三年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额情况表：

  ■

  其中，公司近三年营业收入构成情况如下：

  ■

  自2014年公司实际控制权变更以来，公司逐步明晰了“全球资源、中国市场”的发展战略和方针，围绕“农业+食品”两大产业，积极发展粮食贸易、畜牧养殖、乳品业务和食品分销四大主业，围绕主业发展，公司分别于2016年和2017年收购了巴西粮食贸易平台Fiagril公司和Belagrícola公司；于2017年收购了大昌东峰食品（上海）有限公司推动食品分销业务板块的发展。

  2017年，公司营业收入较2016年同比增加98.90%，主要原因是巴西子公司Fiagril公司在2017年全年纳入合并报表范围（2016年仅有8-12月纳入合并报表范围），且2017年10月30日公司完成对巴西子公司Belagrícola公司的股权交割并纳入合并报表范围，导致2017年公司农林牧渔业收入较2016年增长549,036.87万元；此外，2017年4月28日公司完成对大昌东峰食品（上海）有限公司的股权交割并纳入合并报表范围，使公司当年新增食品贸易业务收入24,423.04万元。

  2）公司营业收入与净利润、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势的原因分析

  公司2017年度营业收入增长615,482.62万元主要系合并范围的增加，包括上期收购Fiagril公司本期全年合并营业收入及2017年度增加合并新完成收购的子公司Belagrícola所致，2017年度公司农林牧渔业营业收入较上年同期增长549,036.87万元，公司净利润下滑的主要原因是由于Fiagril公司2017年对粮价做出了错误的判断，采用了锁定销售价格，但并没有完全锁定现货采购价格，因粮食价格上涨，公司只能高买低卖，导致其本期亏损，报告期内，Fiagril净利润亏损9,136万元，受此影响公司总体收入增加，但净利润大幅下滑。

  公司经营活动产生的现金流量净额的减少，主要系巴西子公司收入占比增加，巴西子公司由于其经营模式的特殊性，在收购季节完成收购以及销售后，种植季节Fiagril公司、Belagrícola公司仍需要提前购买大量的种子和农资提供给农户，以确保农产品种植面积增加以及回收的稳定性，因此其采购付现现金流较大。

  2018年，随着中巴供应链平台项目的推进，公司延伸粮食贸易业务产业链，内部向Fiagril公司提供资金、资源支持，对单边锁价的业务加强套期保值，或双边不锁价，降低采销错配风险敞口，以全产业链附加值为经营目标，从资源型企业向国际粮食贸易商过渡。

  2、2015年至2017年，你公司扣除非经常性损益的净利润分别为-1.35亿元、-0.41亿元和-2.16亿元。请说明以下问题：

  （1）最近三年扣除非经常损益后的净利润持续为负的主要原因，公司业绩对非经常损益是否存在重大依赖。

  【情况说明】：

  2015年至2017年，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为10，639.83万元、11,741.78万元和24,001.32万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  1）非流动资产处置损益

  2015年、2016年和2017年，公司非流动资产处置损益变动主要原因系公司报告期内经营业务发生了变动。2017年，公司非流动资产处置收益为19,864.51万元，主要为部分处置纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司（以下简称“纽仕兰新云”）长期股权投资所产生的投资收益。

  2）计入当期损益的政府补助

  2015年、2016年和2017年，公司计入当期损益的政府补助分别为1,041.50万元、265.33万元、539.86万元。

  3）委托他人投资或管理资产的损益

  2017年，公司委托他人投资或管理资产获得收益11,425.39万元，主要系公司当年购买理财产品获得11,425.39万元收益。

  4）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

  2016年，公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损失为2,006.18万元，主要系2016年公司同一控制下合并An Yuan Dairy Ltd.(以下简称“安源乳业”)所致。

  5）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  2015年、2016年和2017年，该项非经常性损益分别为436.42万元、17,873.56万元和-20,222.78万元。

  6）其他营业外收入和支出

  2015年，除上述各项之外的其他营业外收入为11,396.99万元，主要系当年将应收大康肉类食品有限公司经营亏损补偿款11,263.69万元确认为营业外收入所致。

  目前公司已由原来单一的生猪养殖及销售业务逐步拓展到粮食贸易、畜牧养殖、乳品业务和食品分销四大核心业务板块，主营业务及产业布局清晰，虽然报告期内，部分业务尚未成熟，作为公司营业收入占比最高的农林牧渔业和蛋白质贸易业务毛利率又相对较低，但这并不会构成公司经营业绩对非经营性损益存在重大依赖。

  （2）请结合目前行业状况、公司核心竞争力等说明公司的可持续经营能力是否存在问题、公司拟采取的改善经营业绩的具体措施及其有效性。

  【情况说明】：

  1）公司可持续经营能力是否存在问题的情况说明

  我国是农业大国，但也是农产品消费大国，国内农业资源紧张的矛盾日益显现。中央农村工作会议指出，要着力加强农业供给侧结构性改革，提高农业供给体系质量和效率，使农产品供给数量充足、品种和质量契合消费者需要，真正形成结构合理、保障有力的农产品有效供给。在此背景下，实施农业“走出去”战略，是新形势下确保国家粮食安全和重要农产品有效供给的战略需求。保障国家粮食安全、确保主要农产品有效供给，开发利用境外农业资源、进口国外农产品，实施全球农业战略，建立持续、稳定、安全的全球农产品供应网络是未来的重要发展方向。公司的粮食贸易、畜牧养殖、乳品业务及食品分销符合国家战略发展需求，有着广阔的市场空间，更需要公司在上述领域深耕细作，推动核心产业的快速发展。

  为此，公司遵循“全球资源、中国市场”的发展战略和方针，围绕“农业＋食品”两大产业，聚焦粮食贸易、畜牧养殖、乳品业务、食品分销四大核心主业。在粮食贸易业务板块，公司通过并购Belagrícola公司和Fiagril公司，在巴西成功搭建了粮食贸易平台，并着力推进国内农资出口和巴西农产品有效对接中国市场；在畜牧养殖业务板块，除了公司现有的安徽安欣(涡阳)牧业发展有限公司开展肉羊养殖外，目前公司正着力推进云南肉牛项目，并以此作为公司新的利润增长点；在乳品业务板块，公司通过并购安源乳业已获得新西兰稀缺的优质牧场资源，公司在新西兰拥有16个牧场并托管控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）13个牧场，公司不仅可以为纽仕兰新云提供安全稳定的奶源，而且可以确保原奶的质量和品质；在食品分销业务板块，公司通过并购大昌东峰食品（上海）有限公司（以下简称“大昌东峰”）取得国际食品供应链资源，夯实了公司全球农业和食品资源对接国内市场的战略发展方向。

  由于公司目前正处在投后管理和并购后的培育、整合期，对公司的经营业绩带来了一定的影响，但随着战略措施逐步落地，投后管理不断加强，培育整合趋于成熟，公司核心竞争力和可持续经营能力会得到充分的体现。

  2）改善经营业绩的具体措施及其有效性的相关说明

  关于粮食贸易业务板块。首先，公司通过Belagrícola公司和Fiagril公司两大粮食贸易平台进一步提升对巴西粮食资源的掌控能力，加强两大平台的资源整合，形成规模优势，增强议价能力，强化对粮食资源的掌控力度。其次，发挥Belagrícola公司和Fiagril公司的各自优势，提升盈利能力。Fiagril公司为马托格罗索最大的农资经销平台之一，其核心竞争优势在于多年来与农民建立的良好关系，以及农民对于Fiagril公司品牌的信赖，由于农资市场的进入壁垒较高，未来Fiagril公司将加快业务转型，优化资产配置，提升农资贸易比例。Belagrícola公司增资后流动性大幅增强，企业需集中精力优化产品种类与服务升级，通过对客户提升差异化的“服务+产品”打包业务，提升现有客户的购买力从而实现销售增长。三是，联合巴西中资企业优化粮食产业链布局，实现粮食收储、内陆运输、港口海运以及国内销售渠道等多方面资源对接，提升和增强对巴西粮食资源的集成和控制力。同时进一步发挥公司现有业务的协同效应，以构建中巴供应链集成增值平台为契机，着力推进国内农资出口和实现巴西农产品有效对接中国市场。

  关于畜牧养殖业务板块。公司将结合国家产业政策和农业“走出去”战略以及公司业务战略布局，根据农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发《关于支持云南在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，重点推进云南肉牛项目建设，与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城建”）在德宏州瑞丽市、西双版纳州勐腊县、景洪市三地开展跨境动物疫病区域化管理试点项目；同时公司还将在缅甸腊戌省木姐州实施50万头肉牛养殖项目。缅甸50万头肉牛养殖项目及瑞丽市肉牛产业基地建设项目将作为公司非公开发行股票募集资金的投入项目，募投项目建设达产后，将极大改善上市公司盈利能力和抗风险能力。

  关于乳品业务板块。目前，公司在新西兰拥有16个牧场，并托管13个牧场，均采用青草散养放牧形式，并拥有新西兰政府AQ InSight?认证，实现100%产源可追溯，原奶成本和品质均达到国际一线水平。2017年，公司引入战略合作伙伴阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”），未来将借助阿里巴巴的品牌战略、大数据营销、全渠道、新零售领域的资源和平台支持，对公司乳品业务渠道进行整合升级。公司将专注上游奶源的经营和管理，在三到五年内达到年产奶固体1,100万公斤（含托管牧场）。

  关于食品分销业务板块。以大昌东峰为业务切入点，公司明确将国际资源有效对接国内市场的业务方向，逐步搭建和布局全球食品分销集成平台以及逐步培育成为国内食品分销和供应链服务商，实现全球采购、国内分销的业务模式，不断向细分市场的专业化深度服务发展，进一步强化分销平台建设、品牌建设，增强增值服务能力，通过强化核心能力建设，提升业务板块的综合盈利能力。

  （3）根据年报披露，公司的主营业务发生了变化，近年来新增了粮食贸易板块、肉牛业务板块、乳品业务板块以及食品分销板块，逐步对原有传统的生猪业务进行剥离。请结合新增业务的具体经营模式及特征，说明开展新业务所面临的主要风险及挑战，以及公司采取的具体措施。

  【情况说明】：

  1）粮食贸易板块经营模式，面临的风险及采取的应对措施

  公司通过控股Fiagril公司和Belagrícola公司在巴西马托格罗索州、巴拉那州、圣保罗州从事大豆、玉米收购和农药、化肥、种子等农业生产资料经销业务。粮食收购业务中，Fiagril公司和Belagrícola公司作为农资产品经销商和粮食收购商只涉及流通环节，并不直接参与生产和制造。Fiagril公司和Belagrícola公司的采购内容主要分为两个方面：一是向农业生产资料供应商采购农药、种子、化肥等生产资料；二是向当地农户收购粮食。粮食收购方式分为预设采购、远期采购和现货采购三种模式。在销售上，Fiagril公司和Belagrícola公司一方面在种植或生长阶段，将农药、种子、化肥等农业生产资料销售给农户，农户在未来确定时间以确定数量的粮食或现金支付生产资料款；另一方面向巴西国内外大型粮商销售粮食，粮食销售方式分为远期销售和现货销售两种模式。

  公司粮食贸易板块业务涉及农产品的采购与销售，其主要风险为农民无法履行合同所导致的违约和相关信用风险；同时自然灾害可能对农产品价格、农民执行远期合约意愿以及市场预期带来不利的影响，造成市场整体的不景气，对公司的业务开展产生不利影响。

  为防止农民无法履行合同所导致的违约和相关信用风险而给Fiagril公司和Belagrícola公司造成损失,公司通过投后管理加强海外公司的风险控制，采取风险评估体系、农户增信措施、生产过程监督、坏账管理等措施降低农户信用违约与应收账款坏账的风险。此外，为降低自然灾害对公司业务产生的不利影响，公司要求农户进行商业保险，对发生因天气和自然灾害产生减产无力偿付其应收账款时，公司作为保险的受益人，降低因自然灾害而对公司造成的业绩影响。

  2）肉牛业务板块经营模式，面临的风险及采取的应对措施

  公司通过合法引进跨境肉牛资源并在境内外构建肉牛产业链，将肉牛产业的业务领域延伸至肉牛养殖、屠宰加工及销售领域，通过产业链延伸及优化产品结构，提高产业附加值。公司在经过架子牛产地调查之后选择合适的架子牛并将其运输至肉牛育肥厂，肉牛在经历检疫、称重、消毒、隔离饲养、分组分栏等一系列举措后，通过饲养、一般育肥、催肥等育肥过程后运输至屠宰场。同时，公司将引进国际一流水平的屠宰流水线及加工设备，建设全封闭、无污染、恒温的生产车间，生产工艺上严格按照伊斯兰教清真屠宰方法加工，全面执行HACCP管理体系、ISO9001质量体系、ISO14001环境体系，并采用目前最先进的牛肉后成熟工艺排酸嫩化技术。公司的肉牛屠宰流程分为宰前检验、待宰、击昏、刺杀与放血、剥皮加工、同步卫检、劈半、电刺激、预冷、冷却、分割等11道工序，每道工序上均采用同步卫生检疫手段优化牛肉质量，结合生产标准操作规程确保生产、质量、工艺的全方位安全，为消费者提供真正健康、优质的牛肉产品。经屠宰分割后将牛肉进一步加工，其主要工艺包括牛肉熟食制品加工工艺流程及明胶骨粒加工工艺流程。

  动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险之一。近年来，国内外口蹄疫、牛脑海绵状病、牛病毒性腹泻、巴氏杆菌病等对肉牛养殖业有较强破坏力。肉牛疫病易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，严重时将导致肉牛的死亡，直接导致肉牛产量的降低，从而对肉牛产品销售产生不利影响。

  公司从事畜牧养殖业多年，具有较为丰富的畜牧业养殖经验，对疫病防治有一定的经验和能力，公司将以疫病防控体系建设为重点，防范肉牛疫病对公司经营业绩带来的影响。

  3）乳品业务板块经营模式，面临的风险及采取的应对措施

  2017年12月，公司引进战略投资者阿里巴巴，与纽仕兰新云管理层合资经营乳制品业务，纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰乳业”）的全资子公司安源乳业在新西兰自主从事奶牛养殖和原奶生产业务。安源乳业对牧场实行统一采购管理，从供应商处采购种牛冻精进行奶牛繁育，采购化肥以保持牧场土壤肥力，采购饲料以满足草料不足时奶牛的喂养需求，并采用青草散养放牧的方式饲养奶牛并生产原奶。在销售上，安源乳业原奶以产定销，根据产奶量与客户签署的供奶协议，在牛奶市场基准价格（恒天然每年的奶季结算价格）的基础上，每公斤奶固体加一定量的溢价作为与该客户的结算价格进行结算。

  乳制品的质量与消费者身体健康息息相关，在生产过程中因偶发性因素引起的管控失误导致产品质量和食品安全问题或事故的可能，都会给消费者的身体健康带来危害，导致公司品牌声誉受到影响，公司亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对公司产品销售和经营造成不利影响。

  对此公司在生产经营过程中将严格推行质量管理体系和控制体系，进一步健全和完善食品安全管理制度，确保产品质量及食品安全。公司聘请业界精英团队专业管理横跨新西兰南北两岛的29个奶牛牧场，管理内容包括：效率、利润、产能、环保、动物福利、安全，打造成为新西兰标杆牧场管理企业；通过高标准管理，牧场将提供纽仕兰标准的高质量优质原奶。

  4）食品分销板块经营模式，面临的风险及采取的应对措施

  公司以大昌东峰的收购为起点，进一步开展国际化优质食品的资源整合和并购，构建全球食品分销平台以及供应链服务体系。大昌东峰作为食品分销平台只涉及流通环节，并不直接参与生产和制造。大昌东峰通过向供应商采购代理商品、贸易商品及OEM商品，并通过经销、卖场、电商、便利、百货等渠道销售给终端客户。公司不断强化食品分销平台建设、品牌建设，着力提升消费品的质量与标准，为广大消费者带来全球各类优质、健康、美味的食品。

  库存管理风险是食品分销业务中面临的主要风险。保持一定量的存货对于公司正常经营来说是至关重要的。若库存太多会导致产品积压，占用公司资金，同时食品具有一定的保质期，一旦食品过期将直接影响企业的经营业绩。如果仅考虑风险因素，使库存量太少又可能导致商品供应不及时，影响公司的正常经营，严重时可能造成对客户的违约，影响公司的信誉。

  公司将进一步建立健全严格细致的库房管理制度和责任人制度，进一步完善现有的信息化管理手段，施行订货渠道分库管理，落实订货责任制，监控订货去化进程，提高商品流动效率，降低库存风险，提升公司盈利能力。

  （4）请结合上述情况及公司自身特点，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十八条第（四）款的要求，分析公司可能面对的风险，并说明各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。

  【情况说明】：

  按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十八条第（四）款的要求，公司所面对的风险对经营业绩的影响及拟采取的应对措施说明如下：

  一是，关于食品安全风险。公司从事的粮食收购和农资产品经销、原奶生产、畜牧养殖、食品分销以及拟实施的募投项目均属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。因偶发性因素引起的管控失误导致产品质量和食品安全问题或事故都会使公司品牌声誉受到影响，也会对公司产品销售和经营造成不利影响。

  拟采取的应对措施：公司高度重视食品安全，强化食品安全理念的宣传教育；在生产经营过程中严格推行质量管理体系和控制体系，建立健全食品安全管理制度，从制度、执行、管理、监控等方面进一步加强食品安全保证体系建设，从而确保产品质量及食品安全。

  二是，关于自然灾害的风险。公司的粮食贸易业务涉及农产品的采购与销售。自然灾害将影响农产品的种植与生产。自然灾害造成的农作物歉收导致农民无法履行承诺，带来合同违约和相关的信用风险，进而出现坏账风险；同时自然灾害可能对农产品价格、农民执行远期合约意愿以及市场预期带来不利影响，并将直接导致公司经营业绩下滑。

  拟采取的应对措施：公司要求农户进行商业保险，对发生因天气和自然灾害产生减产无力偿付其应收账款时，公司作为保险的受益人，可以降低因自然灾害对公司造成的负面影响。

  三是，关于境外经营风险及汇率波动风险。公司在海外经营粮食贸易、原奶生产业务，同时本次募集资金部分投资项目将在缅甸实施。尽管公司管理层已经对各国当地的政策、投资环境进行了多次实地考察、充分论证，但由于境外的法律、政策体系及政治、商业环境与中国存在差别，可能给公司境外投资带来风险。同时，公司运营收益除经营性收益外还包括汇兑损益，汇率波动将会直接影响项目的汇兑损益，并间接影响项目的经营性收益，从而给公司运营和经营业绩带来一定的风险。

  拟采取的应对措施：公司通过专门设置海外部和战略投资部，进一步做好境外投资的事前风险预警、事中风险监测、事后风险处置，公司已制定了《海外子公司管理指导手册》，加强海外公司的事权管理，同时继续深化百日整合计划工作，重点强化海外企业的管控和治理体系建设，防范境外经营风险。针对汇率波动风险，公司将加强对汇率波动的研究分析，实时关注外汇汇率走势，选择适当的金融工具对冲风险，最大限度避免汇兑损失。

  四是，关于经营规模扩大带来的管理风险。随着公司近年的快速发展以及募投项目的实施，公司的资产规模大幅增加，需要公司在资源整合、农产品研发、市场开拓与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起规模扩张带来的管理风险。

  拟采取的应对措施：由于经营规模的快速扩大对管理提出了更高的要求，公司将进一步整合现有的优质资源对并购及投后管理给予有效支撑，不断建立和完善符合公司业务发展需要的运作机制和管理模式并实现有效运行。针对新收购企业所需的产品研发、市场开拓、质量管理、财务管理、内部控制等各类人才，公司将进一步加强人才队伍建设，重视人才梯度建设和人才储备，谨防因管理失效而导致公司运营风险，同时，公司通过强化内部管理，进一步提高运营效率和效益，提升公司业绩水平。

  五是，套期保值风险。Belagrícola公司和Fiagril公司在与农户签订的以预设的价格收购农产品交易中，面临由于农产品价格波动而造成的风险。Belagrícola公司和Fiagril公司针对农产品价格与汇率波动，通过购买金融工具的方式对冲风险，但Belagrícola公司和Fiagril公司可能出现对未来价格走势判断不准确、资金不足、内部控制制度不完善等原因而导致套期保值未能有效对冲上述风险的情形，以及在套期保值交易中出现操作风险和道德风险的情况。

  拟采取的应对措施：公司将在Belagrícola公司和Fiagril公司管理层中选定具有金融知识的专业人员负责控制各类价格风险，包括商品价格风险和外汇汇率风险等。管理层将通过内控制度建设进一步建立和完善风险防范体系；通过复核商品风险敞口及外汇风险敞口，实时关注本地及全球商品价格和外汇汇率走势，选择适当的金融工具对冲风险，防范因商品价格风险和外汇汇率风险对公司经营业绩造成的影响。

  3、报告期内，公司向前五名客户销售金额合计为56.02亿元，占年度销售总额45.26%；向前五名供应商采购金额合计为33.42亿元，占年度采购总额29.18%。请结合2016年前五大客户及供应商情况，说明本年度是否发生重大变化；并结合行业特征、公司业务开展情况等，说明公司对前五大客户及供应商是否存在重大依赖。

  【情况说明】:

  1）主要供应商情况说明

  2016-2017年，公司向前五名供应商的采购情况如下：

  ■

  2017年前五大供应商和2016年前五大供应商相比较，有三家发生了变化，其中两家由于大宗商品贸易业务量增加而导致采购量增加；另一家是由于国内乳制品业务销量增加而导致采购量的增加。

  2016-2017年，公司不存在向单一供应商采购的比例超过总采购额50%的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。公司不存在严重依赖主要供应商的情况。

  2）主要客户情况说明

  2016-2017年，公司向前五名客户的销售情况如下：

  ■

  2017年前五大客户和2016年前五大客户相比较，有两家发生了变化，上述两家新增客户均来自巴西子公司，由于合并期间的增加导致销量的增加。

  公司不存在向单一客户销售的比例超过总销售额50%的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。公司不存在严重依赖主要客户的情况。

  4、根据年报披露，公司控股股东及其关联方将上海瑞欣农业投资有限公司（含全资子公司启东瑞鹏牧业有限公司100%股权）（以下简称“瑞欣投资”）100%股东权利托管给安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司（以下简称“安欣牧业”）行使；公司于2016年8月获得SFL Holdings Ltd，SFL控股有限公司（以下简称“SFL控股公司”） 100%股权的受托管理权。此外，公司同意大康肉类食品有限公司（以下简称“大康肉食”）由江苏省银河面粉有限公司（以下简称“江苏银河”）负责经营管理，并由江苏银河享有大康肉类食品全部经营收益并承担其全部经营亏损，江苏银河按协议约定每年向公司支付固定收益款。请说明以下问题：

  （1）结合托管协议的主要约定、托管期限及经营管理情况，说明上述股权托管的具体会计处理方法及依据，对公司合并范围的影响，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

  【情况说明】：

  托管协议的主要内容如下：

  ■

  企业会计准则中对控制的定义为：投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。公司对上述托管、受托公司，或权利受限或无法通过参与托管、受托公司的相关活动而享有可变回报，不满足控制的条件，故公司在编制合并报表时不将上述公司纳入合并范围。

  1)上海瑞欣农业投资有限公司托管事项

  上海瑞欣农业投资有限公司（以下简称“瑞欣投资”）《股权托管协议》约定由安徽安欣(涡阳)牧业发展有限公司（以下简称“安欣牧业”）负责瑞欣投资的经营管理，如瑞欣投资实现利润，则该利润直接由安欣牧业享有作为其托管报酬,如瑞欣投资未实现利润或亏损，则安欣牧业不取得报酬。安欣牧业有权利自由行使瑞欣投资经营管理权限，但对外投资、资产处置，应征得委托方上海鹏欣高科技农业发展有限公司和鹏欣集团同意。

  天健会计师认为：经核查，根据股权托管协议的相关条款，公司无法主导瑞欣投资的对外投资、资产处置活动，公司对瑞欣投资的权利受限，不满足控制的条件；公司在编制合并报表时不将瑞欣投资纳入合并范围，每年按照其实际经营情况确定托管报酬，符合企业会计准则关于控制及合并报表范围的相关规定。

  2)SFL Holdings Limited托管事项

  SFL Holdings Limited（以下简称“SFL控股公司”）《股权托管协议》约定鹏欣集团和New Zealand Standard Farm Limited将New Zealand Standard Farm Limited享有SFL控股公司股权除分红权及处置权之外的全部股东权利全部委托给大康农业行使，在托管期间，New Zealand Standard Farm Limited不再行使标的股东权利，New Zealand Standard Farm Limited每年向公司支付固定托管费。

  天健会计师认为：经核查，根据目前的协议安排，公司无法享有SFL控股公司的经营收益或承担经营亏损，仅获取固定收益，并且无法运用对被投资方的权力影响其回报金额,不满足控制的条件；公司在编制合并报表时不将SFL控股公司纳入合并范围，每年按照固定收益款确认收益，符合企业会计准则关于控制及合并报表范围的相关规定。

  3)大康肉类食品有限公司托管事项

  《大康肉类食品有限公司增资协议》约定由江苏省银河面粉有限公司（以下简称“江苏银河”）负责大康肉类食品有限公司（以下简称“大康肉食”）的经营管理，享有大康肉食全部经营收益并承担其全部经营亏损，江苏银河按协议约定每年向公司支付固定收益款。大康肉食原有董事会成员3人中的2人不再担任董事职务，改由江苏银河指派人员担任。

  天健会计师认为：经核查，根据目前的协议安排，公司已不能单独决定大康肉食的财务和经营政策，且无法享有大康肉食的经营收益或承担经营亏损，仅获取固定收益，无法运用对被投资方的权力影响其回报金额,已不满足控制的条件；公司在编制合并报表时不再将大康肉食纳入合并范围，每年按照固定收益款确认收益，符合企业会计准则关于控制及合并报表范围的相关规定。

  （2）结合托管公司的业务运营及经营业绩，分析其对公司经营活动的具体影响，并进一步说明相关托管安排的合理性。

  【情况说明】：

  公司控股股东鹏欣集团及其关联方瑞欣投资与安欣牧业从事相同的肉羊羊殖业务，公司控股股东鹏欣集团及其关联方SFL控股公司与安源乳业从事相同的奶牛养殖及原奶供应业务，上述托管，一方面规避与公司大股东产生同业竞争的问题，维护中小股东利益；另一方面，通过与公司业务板块的协同，进一步整合资源，有利于相关业务的协同发展，尤其在新西兰公司通过托管13个牧场，形成了29个牧场资源，可以夯实奶制品业务上游产业链，符合我国关于食品安全战略和公司发展战略的需求。

  公司将大康肉食托管给江苏银河负责经营管理，江苏银河按协议约定每年向公司支付固定收益款。一方面是基于优化公司产业结构，分散业务风险，实现公司转型及进一步发展；另一方面也符合公司发展战略，有利于优化和提升公司资产的使用效益。

  5、报告期末，公司应收账款余额为21.80亿元，较去年增加41.64%，其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额为20.88亿元，占比为95.82%。本期计提坏账准备金额6,743.46万元，核销应收账款1,145.04万元。按欠款方归集的期末余额中应收纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司（以下简称“纽仕兰新云”）2.40亿元，占比11%。公司期末其他应收款中应收纽仕兰新云1.68亿元，占比58.12%。请说明以下问题（请年审会计师发表明确意见）：

  （1）结合公司销售政策、本年度业务开展情况说明应收款项余额增长的原因及合理性，并结合客户资信、期后回款等情况，说明坏账准备计提是否充分。

  【情况说明】：

  2017年末公司应收账款余额为21.80亿元，较上年同期增长6.41亿元，增长的主要原因系当年公司完成了对Belagri?cola公司的收购工作，将其纳入合并范围，对年末应收账款余额的影响金额为5.79亿元。

  报告期末，Belagri?cola公司应收账款余额主要系农户农业生产资料赊销款。Belagri?cola公司与Fiagril公司的商业模式基本一致，为在种植季向农户出售农业生产资料，在收获季向农户收购农产品，同时向粮食贸易商出售农产品。农户农业生产资料赊销款、粮商农产品赊销款形成Belagri?cola公司的应收账款。巴西粮食作物的种植季集中在每年的9~12月（大豆）和3~5月（玉米），收获季集中在每年的3~5月（大豆）和6~7月（玉米），考虑到农资订货周期，农户在种植季前4到5个月需要逐步从公司赊购足量的农资安排种植，直到收获季农户将粮食销售后获得的现金偿还货款或者直接用粮食以物易物的方式按照协议的价格折价抵消所欠的农资应收款。四季度是巴西传统大豆种植季，因此在年末应收账款余额主要是赊销模式下应收农户的农资款项，直到次年3~5月巴西大豆收获季节，公司对农户的应收账款将基本收回。

  公司应收账款主要来自巴西子公司Fiagril公司和Belagri?cola公司，报告期末Fiagril公司和Belagri?cola公司的应收账款余额合计为17.65亿元，占公司应收账款余额的80.98%。其主要客户为粮商和农户，其中粮商的信用期为7天~30天，由于粮食销售季集中在年中，期末粮商应收账款基本结清；农户的信用期按照不同的农季，大豆季的信用期为每年的4月底前，玉米季的信用期为每年的9月底前，农户将粮食销售后获得的现金偿还货款或者直接用粮食以物易物的方式按照协议的价格折价抵消所欠的农资应收款。报告期末，Belagri?cola公司应收账款余额为5.79亿元，截至2018年4月30日，已经收回2.27亿元，回收率为39.20%；Fiagril公司的应收账款余额为11.86亿元，截至2018年4月30日，已经收回8.14亿元，回收率为68.63%，考虑到年底应收账款中还有尚未到期的2018年玉米、大豆农资应收账款，因此回款比例已达到97%。

  公司建立了应收账款管理的相关内部控制制度，在商品销售产生应收账款后，公司会对应收账款的可回收情况进行持续关注，对于逾期不付款的客户，公司会持续向其催款，并根据公司应收账款坏账准备政策计提坏账准备。被认定为单独计提坏账准备的应收账款将根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；被认定为按信用风险特征组合分析计提坏账准备的应收账款则根据账龄计提坏账准备。

  天健会计师认为：经核查，公司的应收账款余额增长的原因合理，坏账准备计提充分。

  （2）请说明本期核销的应收账款具体内容，包括但不限于形成、核销原因以及所履行的相关程序。

  【情况说明】：

  本期核销的应收账款均系巴西子公司形成。巴西子公司应收账款的对象包含大量农户，这些农户向巴西子公司采购种子、农药等农业生产资料。由于应收农户的款项具有金额小、数量多和账期长的特点,根据巴西子公司日常经营的模式，对于约定在未来还款或者以大豆等农产品抵冲的应收账款，公司会向农户收取利息；另大宗商品的价格通常以美元计价，所以该部分应收账款会受到汇率波动的影响。在经营中，企业会考虑与农户维持长期的良好合作关系，实现双赢，在与农户最终结算时，有时会豁免部分利息或者汇率波动对应收款项造成的影响，在应收账款的变动中体现为核销调整。本年度应收账款的核销调整由大量的零散交易所形成，仅占本年度此类销售收入的0.1%。这类核销调整属于正常经营活动中的商务决策，属于巴西子公司经营层决策范围。

  天健会计师认为：经核查，公司本期核销应收账款的原因合理，所履行的相关程序充分。

  （3）请说明对纽仕兰新云应收账款及其他应收款形成的主要原因，以及公司丧失对其控制权后，是否与新投资方就该款项的回收安排达成协议，如是，请补充披露具体安排；如否，请说明收回前述款项的可能性，以及未计提坏账准备的原因及合理性。

  【情况说明】：

  截至2017年12月31日，公司对纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司（以下简称“纽仕兰新云”）应收以及其他应收款项合计4.07亿元，其中：2.4亿元为纽仕兰新云向纽仕兰（上海）乳业有限公司采购货物的货款，1.67亿元为纽仕兰新云收购Milk New Zealand Dairy Limited公司的股权款。截至2018年5月，上述款项已收回2.62亿元，同时公司对纽仕兰新云全资子公司Milk New Zealand Dairy Limited公司应付款项合计7,412.32万元，债权债务互抵后尚有7,165.27万元未收回。双方已就上述事项签订以及第三方担保协议，约定纽仕兰新云公司将在2018年陆续将上述款项全部归还，并由第三方负连带担保责任。

  剩余款项具体归还计划如下：

  1、2018年5月31日之前，偿还26,000万人民币；

  2、2018年11月30日之前，偿还余下2017年未还欠款。

  天健会计师认为：经核查，公司是纽仕兰新云的股东并且是其原奶供应商，资产负债表日的应收款项期后已大部分收回，未收回部分有第三方担保，款项回收有保障，因此对上述款项单项进行减值测试，未计提减值准备。

  6、报告期末，公司存货余额为11.09亿元，同比增加100.10%，其中库存商品余额9.97亿元，占比89.90%。请按照产品类别披露库存商品具体内容，并结合存货价格的时价及后续走势情况，分析说明本年度存货跌价准备计提的充分性及合理性。请年审会计师发表明确意见。

  【情况说明】：

  公司期末库存商品主要是生产资料和大宗商品（大豆、玉米）:

  ■

  资产负债表日，公司以所生产、用于销售的产品的预计售价减去至完工时将要发生的成本、预计加工费用、销售费用及相关税费后的金额作为存货的可变现净值，若可变现净值低于账面成本，按照可变现净值与账面成本的差额，计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定存货预计售价时，若资产负债表日已签订销售合同，以合同价格作为其可变现净值的计算基础；对于未签订销售合同的产品，以资产负债表日一般销售价格作为计算基础。

  2017年末公司的库存商品主要为农用化学品、植物种子、肥料、大豆、玉米等，公司复核了产品库龄，对于超过一年没有出库的存货以及残次冷背存货全额计提跌价准备，并基于资产负债表日相关库存商品的市场价格对存货进行可变现价值测试。年末公司持有的存货中大宗商品在当地存在活跃市场，根据市场公允价值及相关销售费用和税金确认其可变现净值, 查询CBOT大豆、玉米期货结算价格，大豆、玉米结算价格在2018年1~4月均呈大幅上涨趋势；生产资料及其他依据其最近售价及相关的销售费用和税金确认其可变现净值。截至资产负债表日确认存货跌价准备42,877,824.81元。

  天健会计师认为：综上所述，公司报告期内存货跌价准备计提充分、合理。

  7、报告期末，公司长期应收款余额为6.67亿元，其中涉诉应收款余额为3.2亿元，计提坏账准备余额为1.43亿元，主要为Belagri?cola Come?rcioe Representac?o?es de Produtos Agri?colas S.A.（以下简称“Belagrícola公司”）就部分信用状况出现恶化迹象的客户诉诸法律程序所致。请说明将涉诉款确认长期应收款的具体依据，以及坏账准备计提是否充分合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

  【情况说明】：

  Belagri?cola公司建立了应收账款管理的相关内部控制制度，在商品销售产生应收账款后，公司会对应收账款的可回收情况进行持续关注，对于逾期不付款的客户，公司会持续向其催款，其中对部分信用状况出现恶化迹象的客户会诉诸法律程序。由于巴西当地法律程序一般超过一年，Belagri?cola公司将相关涉诉应收款项转为长期应收款，并根据公司对客户的资信评估和公司法律顾问对回收可能性的估计计提减值准备。

  天健会计师认为：经核查，上述会计处理符合企业会计准则的规定，长期应收款坏账准备的计提充分。

  8、报告期内，公司收购了DKBA Participa??es Ltda（以下简称“DKBA公司”）、Belagrícola公司、LandCo Administradora de Bense Imóveis S.A （以下简称“Landco公司”）及大昌东峰食品（上海）有限公司（以下简称“大昌东峰”），其中收购DKBA公司、大昌东峰分别形成商誉1.79亿元、0.27亿元。截至报告期末，商誉余额为12.60亿元，占净资产的比重为19.88%。公司未计提商誉减值。请说明以下问题（年审会计师对1、4、6项发表明确意见）：

  （1）上述收购购买日的确定及相关依据，企业合并的会计处理方法，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  【情况说明】：

  根据《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南二、合并日或购买日的确定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

  ■

  DKBA Participa??es Ltda（以下简称“DKBA”）购买日的确定依据为：（1）公司于2017年6月15日、2017年8月30日、2017年9月15日分别召开的第六届董事会第三次会议、第六届董事会第六次会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；(2) 公司于2017年10月18日获得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2017年10月16日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N310920170069号、境外投资证第N310920170070号）及上海市发展与改革委员会颁发的《项目备案通知书》（沪自贸管境外备〔2017〕34号、沪自贸管境外备〔2017〕35号）。公司本次重大资产重组事项完成了境外投资备案程序。根据境外交易对方在《投资协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，除公司于2017年4月25日取得巴西反垄断监管机构经济保护和管理委员会批准外，境外交易对方无需就本次交易获得任何政府机构的授权、同意或批准，亦无需获得任何其他人士的同意或批准；（3）根据境外律师出具的交割法律意见书和交易各方于2017年10月30日（巴西利亚时间）签署的交割备忘录（Closing Memorandum）（以下简称“交割备忘录”），Belagri?cola公司在记名股份转让簿（Nominative Share Transfer Book）中记载了DKBA 认购的Belagri?cola公司新发行的股份及从现有股东处受让的股份，合计对应Belagri?cola公司53.99%的股份及表决权。根据境外律师出具的交割法律意见书和交割备忘录，Landco Administradora de Bens e Imoveis S.A.（以下简称“LandCo”）在记名股份登记簿（Nominative Share Registry Book）中记载了DKBA 认购的LandCo 新发行的股份，对应LandCo49%的股份及表决权；DKBA 亦已完成认购LandCo 发行的1,000份可转换债券；（4）根据鹏欣南美资源投资有限公司出具的关于交易费的收据（Receipt of Transaction Fee），鹏欣南美资源投资有限公司已于2017年10月30日（巴西利亚时间）收到了Dakang (Lux) Investment S.à.r.l.支付的用于收购DKBA100%股权的交易对价1,000雷亚尔等值的美元；根据境外律师出具的交割法律意见书和交割备忘录、上海银行出具的《业务凭证》及DKBA提供的银行划款记录，DKBA于2017年10月30日（巴西利亚时间）向境外交易对方支付了首次付款金额中的70,000,000.00美元等值的雷亚尔，剩余55,000,000.00美元等值的雷亚尔于2017年11月30日（巴西利亚时间）之前支付；（5）于2017年10月30日，购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

  大昌东峰食品（上海）有限公司(以下简称“大昌东峰”)购买日的确定依据为：（1）公司于2017年4月27日召开的第五届董事会第四十二次(临时)会议，审议通过了《关于收购大昌东峰食品(上海)有限公司71%股权的议案》；(2)公司于2017年4月27日完成大昌东峰股东工商登记变更；(3)公司于2017年4月28日支付全部股权交易价款；（4）2017年4月27日大昌东峰完成董事会的改选，根据新修订的公司章程，董事会由三名董事组成，其中大康农业委派二名董事。董事会决议分为普通决议和特别决议，董事会作出普通决议，必须经过半数董事通过；董事会作出特别决议，必须经至少三分之二表决权通过。于2017年4月27日，公司实际上已经控制了大昌东峰的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

  根据《企业会计准则第20号一一企业合并》规定:“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。”“购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。”“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

  公司收购DKBA和大昌东峰，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，均属于非同一控制下的企业合并，公司作为购买方，将为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和作为合并成本，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

  天健会计师认为：经核查，上述收购购买日的确定及企业合并的会计处理方法符合企业会计准则的规定。

  （2）补充说明被购买方所属行业的监管政策、资质要求、规范要求、经营模式、盈利模式、行业现状及市场竞争情况。

  【情况说明】：

  1）关于Belagrícola公司所属行业的监管政策、资质要求、规范要求、经营模式、盈利模式、行业现状及市场竞争的情况说明

  公司于2017年10月2日完成了DKBA全资收购，并利用该投资控股平台于2017年10月30日收购了Belagrícola公司53.99%的股份与Landco49.00%的股份及Landco发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券。

  Belagrícola公司从事的农业生产资料经销业务的主管部门为MAPA（Ministry of Agriculture, Live stock and Supply）。MAPA的主要职责是通过制定公共规则、标准和政策的方式监督和管理巴西境内所有的农业活动。同时Belagrícola公司所处农业行业的法律规范主要在民事领域，巴西民事领域的法律法规主要包括《巴西民法典》及其修正案与司法解释等。在税收领域，Belagrícola公司主要适用《巴西企业所得税法》（1999）、RICMS-MT法规（2014）及第7412号法令（2010）。

  根据境外律师出具的境外法律意见书，Belagrícola公司已经取得正常经营业务所必须的联邦纳税主体登记证（CNPJ）、州登记（IE）、市纳税主体登记（CCM）、联邦海关签发的进口及出口许可（RADAR/SISCOMEX）、市内运营许可证（Municipal Operation License）、占用许可证（Occupancy Permit）、消防部门检验证书（AVCB）、卫生许可证（Sanitary License）、危险物品（Hazardous Products）、农业、畜牧业、食品供应部肥料（Fertilizers-MAPA）的登记、杀虫剂（Pesticides-MAPA）登记和国家种子和幼苗注册处（RENASEM-MAPA）注册等业务经营资质或许可，以及巴西经营所需要的92项环境许可证（Environmental Licenses）、潜在污染活动技术登记（Federal and State Technical Registry of Potentiallly Polluting Activities）、用水和污水排放许可（Water Use Grant and Effluent Discharge）、环境登记证（Certificate of Environmental Registration-CAR）、工业固体废物和液体废水的最终处置（Final Disposal of Industrial Solid Waste and Liquid Effluents）、环境审计报告（Environmental Audit Report-Environmental Liabilities and Soil/Water Contamination）等主要环境许可、认证和登记。

  巴西是全球大豆第二大生产国和出口国，占全球大豆出口总量和中国进口总量的比例均超过40%。Belagrícola公司是巴西主要的大豆、玉米、小麦贸易平台和农业生产资料销售平台之一，占有稳定的市场份额。

  近十余年来，美国与巴西的大豆产量全球领先，且近几年来巴西大豆产量逐年保持较高的增长趋势，主要得益于种植面积的扩大、物流条件的持续改善以及农业高科技带来的产量提升。

  2000年至2016年，我国国内大豆消费总量呈现较快的增长趋势。然而，受耕地资源限制、农业结构调整以及自然灾害破坏等原因，我国大豆种植面积逐年减少，导致国内大豆供给呈现不断萎缩的状态。国内大豆供需严重失衡的状态导致了我国对进口大豆的依赖，且由于种植面积少、大豆成本较高等原因在短期内难以改善，因而供需缺口不断扩大。2017年我国进口大豆9,554万吨，再创历史新高，2018年度预计大豆进口规模突破1亿吨。为保障国家粮食安全，加大国际粮食资源的控制力度已成为重要的国家战略。

  Belagrícola公司在巴西的巴拉纳州地区拥有超过30年的经营历史，是巴拉纳州北部最大的农业生产资料销售平台和粮食收购平台之一，建立了卓越的品牌声誉和良好的外部评价。公司拥有57个分销网点和37个粮食接收库存区，与超过1,2000名农户建立了长期密切的关系。公司拥有超过200名农业专家和巴拉纳州北部最大的农业试验田，通过提供销售农业生产资料、农业金融服务、农业技术顾问服务等差异化服务，与当地农户保持密切的合作关系，向农户提供种子、农药、化肥等多种产品的一站式采购方案，并建立了完善的销售体系与集粮食收购、仓储和出口的完整产业链布局。

  Belagrícola公司与农户保持稳定的良好关系，通过以物易物交易锁定粮食产出，并取得对应的抵押物。同时Belagrícola公司向农户提供仓储服务，使得农户可以先储存收获的农作物再择机出售，农户可以将农作物出售予Belagrícola公司也可以选择仅为Belagrícola公司提供的仓储服务付费，该等农作物绝大部分出售予Belagrícola公司。

  在农业生产资料投入环节，本地的仓储公司、农资销售商以及小型贸易商与农业生产者有着紧密的信任关系，供应链环节竞争格局相对分散。巴西农产品出口市场竞争格局高度集中，四大国际粮商占巴西大豆、玉米等粮食出口市场份额的50%以上，占据了主要的港口出口量。

  2）关于大昌东峰所属行业的监管政策、资质要求、规范要求、经营模式、盈利模式、行业现状及市场竞争的情况说明

  公司以大昌东峰的收购为起点，进一步开展国际化优质食品的资源整合和并购，构建全球食品分销平台以及供应链服务体系。大昌东峰作为食品分销平台只涉及流通环节，并不直接参与生产和制造。大昌东峰通过向供应商采购代理商品、贸易商品及OEM商品，并通过经销、卖场、电商、便利、百货等渠道销售给终端客户。公司通过不断强化食品分销平台建设、品牌建设，着力提升消费品的质量与标准，为广大消费者带来全球各类优质、健康、美味的食品。

  大昌东峰旗下的食品种类多样，覆盖了休闲食品、冰激凌、冷冻糕点、饮料、饮食料理等多个方面，将来自东南亚、欧洲、北美、澳新地区的优质食品带到国内市场，拓展食品分销产业内涵，探索新环境、新趋势下的先进商业模式，逐步形成“中国品牌、全球制造、全球分销”的市场新格局。

  大昌东峰已经取得正常经营业务所必须的品牌销售授权书、入境检验检疫卫生证书、进出口食品标签审核证书、中华人民共和国海关进口货物报关单、进口食品卫生证书、进口食品标签审核证书等业务经营资质或许可。

  随着我国国民经济持续增长，人均收入不断增加，城市化进程的加快，百姓越来越追求生活质量。进口食品以其上乘品质、营养健康、新奇口味、精美包装、繁多品种等受到欢迎。巧克力、糖果、饼干、口香糖、果汁饮料、咖啡/茶、干果等类产品在市场上十分走俏。

  根据北京智研数据中心统计，中国休闲食品市场规模发展迅速，由2009年的2,390亿元增长到2014年的7,050亿元，复合增长率达到24%。横向比较，美国尼尔森咨询公司的报告显示，2013年至2014年，休闲食品全球销售同比增长2%，其中亚太地区同比增长4%，中国增速远超世界平均水平。

  根据第一财经商业数据中心资料显示，2015年我国进口食品市场规模约500亿美元，其中日韩地区是中国进口食品的主要来源地。美国食品工业协会预测：2018年中国将成为最大进口食品消费国，市场规模将高达4,800亿元人民币。食品分销行业的前景可期，未来发展空间广阔。

  （3）你公司主营业务是否与被购买方的主营业务存在显著的协同效应，你公司进入相关领域后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由。

  【情况说明】

  公司立足于打造“中国品牌、全球制造、全球分销”，将国际优质粮食和食品资源引入国内，打造产品及渠道品牌，树立公司全球现代农业食品资源集成商和价值链增值服务商的品牌形象。

  公司在2016年收购Fiagril公司、2017年收购大昌东峰和Belagrícola公司以后，主营业务有所拓展，人事管理上保留了原有管理团队和员工，继承了原有公司人力资源的积累，目前没有出现人员流失现象。同时，公司通过Fiagril公司、大昌东峰、Belagrícola公司的董事会治理模式，分别为它们引入了一些关键岗位人才，如首席风控官、中巴贸易总经理、财务总监等。

  公司于前次收购Fiagril公司的基础上，2017年完成Belagrícola公司的收购，对公司在巴西的大宗农产品贸易业务进行横向深化，进一步增强公司的粮食采购能力以提高其在国际农产品市场的地位、拓展其在巴西的客户资源、加强对上下游市场的议价能力。同时，本次横向并购还有助于公司更有效掌握国际农产品市场的信息，并有益于国家建立战略粮食储备。

  Fiagril公司和Belagrícola公司主要从事大豆、玉米收购和农药、化肥、种子等农业生产资料经销业务，分别在其所在的区域拥有近30年的经营历史，建立了卓越的品牌声誉和良好的外部评价，通过多年的深耕，积累了大量的客户。Fiagril公司和Belagrícola公司总计服务农户数量达14000户，覆盖种植面积达80,000平方公里（800万公顷）约占巴西2016年耕地面积的2%。通过一系列在巴西的产业布局，公司将力争未来的粮食采购能力达到1,000万吨或以上。

  Fiagril公司和Belagrícola公司的生产资料产品类型以及部分供应商有重合之处，可以利用公司打造统一采购平台，汇总两者生产资料的采购需求，与生产资料供应商直接进行谈判，加强议价能力。

  此外，收购Fiagril公司和Belagrícola公司能带来粮食采购和贸易上的规模效益，有助于推进公司打造完整的国际贸易平台，包括建立完善的风险管控、物流系统和直接出口功能，对接国内农产品销售渠道，通过直接进口大豆的方式满足国内和国际市场上的需要。

  巴西粮食产业布局，一方面可以打破四大粮商对于国际粮食的垄断地位，提升我国在国际粮食贸易中的议价能力，同时也可以有效平抑公司养殖饲料供给成本，提升公司养殖板块业务的核心竞争力。通过全产业链的打造，有效规避公司经营风险，进一步提升公司经营效率和效益。

  （4）说明商誉的确定方法、计算过程、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，以及未计提商誉减值准备的原因及合理性。

  【情况说明】：

  根据《企业会计准则第20号一一企业合并》规定:“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

  公司收购DKBA和大昌东峰，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，均属于非同一控制下的企业合并，公司作为购买方，将为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和作为合并成本，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

  商誉具体计算过程如下：

  单位：元

  ■

  天健会计师认为：经过对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理的核查，我们认为公司商誉的确认符合企业会计准则的要求。

  根据《企业会计准则第 8号一一资产减值》规定：“资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值”。

  公司于2017年12月31日对上述商誉进行了减值测试，资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。考虑到Fiagril资产组与Belagrícola资产组均位于巴西，主要从事农业生产资料经销业务和粮食贸易业务，其商业模式、盈利模式和产品系列均相似。公司对其收购后，将进行整体规划，采取共同管理、联合采购等措施，降低成本与费用。因此，管理层认为Fiagril资产组与Belagrícola资产组共同构成了能独立产生现金流的资产组合，可合并作为一个产生收益的最小资产组，计算其100%的公允价值。经测试，资产组的可收回金额高于其账面价值，对可收回金额的预计结果认为商誉并未发生减值损失。

  天健会计师认为：经过对公司商誉减值测试过程的复核，我们认为商誉减值测试的结果是合理的。

  （5）说明公司对各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，以及各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定、相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，如存在业绩承诺，请分析业绩承诺预计完成情况及相关管控情况。

  【情况说明】

  1）公司内控有效性及对子公司整合管控措施的情况说明

  公司已建立了健全的法人治理结构并规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

  公司加快梳理和完善公司制度体系和内部控制体系，完善子公司内控体系建设，强化信息化管理水平，提高决策科学性和效率；理顺母子公司事权关系，构建高效规范的多层级公司治理结构，重点加强对海外公司的管控和防范境外公司经营风险，全面提升管控水平与能级。一是加强制度建设和优化，全力以赴做好制度的系统建设和宣贯工作；二是抓紧海外投后管理体系的建设和实施，加强与KPMG的合作，继续推动百日整合计划工作的深入落实，抓紧建好海外企业的管控和治理体系适应公司国际化战略发展的要求；三是推进全面预算管理，强化全面预算管理体系；四是全面提升风控管理，以防范核心业务板块经营风险为主要内容加强公司风险的排查和清理；五是尽快提高审计工作的能力和管理水平，加强对境内外公司的监管，通过全面提升管控效率和能级，支撑公司有效发展和健康发展。

  2）核心管理团队是否稳定、是否对个别人员存在重大依赖的情形说明

  根据公司目前内审结果，未发现各子公司的内部控制有重大缺失。自收购以来，被购买方的核心管理团队较为稳定，未出现大规模人员变化情况。公司聘请了知名咨询机构共同制定了《公司海外子公司管理手册》，各被购买方目前已经拥有完整的公司治理体系和人员结构，经营管理不存在对个别人员有重大依赖的情形。

  3）业绩承诺相关情况说明

  一是关于Fiagril公司业绩承诺情况。鹏欣集团承诺，自收购交易完成之日起，Fiagril公司于2017财年（2016年6月1日~2017年5月31日）、2018财年（2017年6月1日~2018年5月31日）及2019财年（2018年6月1日~2019年5月31日）上述三个会计年度实现的平均EBITDA不低于目标EBITDA（90,943,000美元）。实际平均EBITDA应于Fiagril公司经合格审计机构审计按照巴西准则编制的2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年5月31日）30天内计算完成。期间内的实际利润低于承诺利润，鹏欣集团将以在本次交易中取得的现金对价10,000元人民币全额向上市公司进行业绩补偿。

  由于业绩承诺涉及Fiagril公司2017财年至2019财年的平均EBITDA，截至2018年5月31日，尚未达到本次重组中约定的判断三个会计年度实现的平均EBITDA是否达到承诺标准的时间（需至2019年5月31日以后）。业绩承诺期满后，公司将聘请合格审计机构对Fiagril公司业绩承诺实现情况进行审计，鹏欣集团将根据Fiagril公司三年平均EBITDA的差异情况切实履行业绩承诺补偿义务。

  二是关于Belagrícola公司业绩承诺情况。鹏欣集团承诺，自收购交易完成之日起，Belagrícola公司于2017财年（2017年1月1日~2017年12月31日）、2018财年（2018年1月1日~2018年12月31日）、2019财年（2019年1月1日~2019年12月31日）累计实现的经调整的净利润不低于16,693.9万雷亚尔（以下简称“承诺利润”），若Belagrícola公司在利润补偿承诺期间内的实际利润低于承诺利润，鹏欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。

  由于业绩承诺涉及Belagrícola公司2017财年至2019财年的累计实现的经调整的净利润，截至2018年5月31日，尚未达到本次重组中约定的判断三个会计年度累计实现经调整的净利润是否达到承诺标准的时间（需至本次重组标的Belagrícola公司2019年度审计报告出具后）。业绩承诺期满后，公司将聘请合格审计机构对Belagrícola公司业绩承诺实现情况进行审计，鹏欣集团将根据Belagrícola公司三年累计实现的经调整的净利润的差异情况切实履行业绩承诺补偿义务。

  （6）请就商誉减值对净利润的影响的进行敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。

  【情况说明】：

  1）商誉减值对净利润的影响的敏感性分析

  未来若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司经营业绩达不到预期水平，使上市公司面临商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响。商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  [注]：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。

  2）商誉减值风险及应对措施

  截至2017年12月31日，公司商誉账面价值126,023.34万元，公司每年年末对商誉进行减值测试。2017年末，公司根据历史经验及对市场发展的预测，进行了商誉减值测试，测试结果表明上述公司商誉均未出现减值迹象，但不排除未来出现商誉减值的风险。如果未来经测试出现较大规模的商誉减值，将直接导致公司资产减值损失上升，对公司盈利水平产生不利影响。公司将继续利用自身和上述公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，继续保持并提高标的公司竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。

  天健会计师认为：经对公司商誉敏感性分析计算过程复核、分析，我们认为公司对商誉减值敏感性分析计算方法合理，计算结果正确反映了商誉减值对公司净利润的影响。

  9、报告期末，公司递延所得税资产余额为4.23亿元，可抵扣暂时性差异为12.71亿元。请依据各子项目明细，补充说明可抵扣的依据以及影响数，并请结合目前及未来的经营情况，说明确认递延所得税资产的依据和合理性。请年审会计师发表明确意见。

  【情况说明】：

  截至2017年12月31日，公司递延所得税资产未经抵消的余额为4.23亿元，主要是由巴西子公司会计利润和巴西当地税务法规之间的暂时性差异所造成，递延所得税资产主要包括可抵扣的税务亏损影响金额2.63亿元，资产减值损失影响金额1.15亿元。

  根据《企业会计准则第18号一一所得税》规定：“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。”根据对未来的盈利预测，公司认为未来获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额的可能性很大，因此确认了相关递延所得税资产。

  随着公司战略的逐步落地，公司各业务板块的生产经营能力和盈利能力将进一步加强。在粮食贸易业务板块，公司将通过Belagrícola公司和Fiagril公司两大粮食贸易平台进一步提升对巴西粮食资源的掌控能力，加强两大平台的资源整合，形成规模优势，增强议价能力，强化对粮食资源的掌控力度。同时，发挥Belagrícola公司和Fiagril公司的各自优势，提升盈利能力，Fiagril公司将加快业务转型，优化资产配置，提升农资贸易比例。Belagrícola公司将集中精力优化产品种类与服务升级，通过对客户提升差异化的“服务+产品”打包业务，提升现有客户的购买力从而实现销售增长。此外，公司将联合巴西中资企业优化粮食产业链布局，实现粮食收储、内陆运输、港口海运以及国内销售渠道等多方面资源对接，着力推进国内农资出口和实现巴西农产品有效对接中国市场，进一步提升公司的盈利能力。

  天健会计师认为：经过对公司盈利预测的复核、分析，以及对递延所得税资产确认的计算过程的复核，我们认为公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，递延所得税资产的确认符合企业会计准则的规定，确认金额合理。

  10、报告期末，公司应付账款项目中货款类别余额为19.68亿元，较去年同期增长111.75%。请说明应付账款中货款项目的具体含义，形成的原因，以及本年度较去年同期大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

  【情况说明】：

  报告期末，公司应付账款项目中货款类别余额为19.68亿元，较去年同期增长10.39亿元，主要原因系当年公司完成了对Belagrícola公司的收购工作，将其纳入合并范围，对年末应付账款余额的影响金额为10.98亿元。

  报告期末，公司应付账款主要来自巴西子公司，2017年末巴西子公司应付账款余额为17.43亿元，其中17.37亿元为货款，占公司应付账款中货款的88.26%。巴西子公司主要从事大豆、玉米收购和农药、化肥、种子等农业生产资料经销业务。本报告期内货款主要是向农资供应商采购农资而产生的，与公司的正常经营业务相关。

  天健会计师认为：经核查，公司应付账款本年度报告期末较去年同期大幅增长的原因合理。

  11、报告期末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债中或有对价余额为1.35亿元。请说明该项或有对价的主要内容及形成原因，以及确认为或有对价的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

  【情况说明】：

  或有对价的明细如下：

  单位：元

  ■

  根据公司控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司DKBA与境外交易对方、标的公司与于2017年1月27日签署的《Belagrícola投资协议》及于2017年8月14日签署的《第二修正案》中对交易对价调整机制的约定，Belagrícola公司在2018年度达到目标净利润美元1,000万元，且2018年度与2019年度累计目标净利润美元2,500万元的情况下，Belagrícola公司可以获得下限为美元3,500万元上限为美元10,800万元的进一步增资，以及其原股东可获得下限为美元1,000万元上限为美元2,000万元的或有对价。依据Belagrícola公司未来的盈利预测，公司管理层预计Belagrícola公司可达到进一步增资以及或有对价上限所要求的目标净利润，因此确认或有对价美元2,000万元。

  根据公司与刘峰于2017年3月25日签署的《业绩承诺协议》中的业绩承诺约定，2017年交割日起至2019年度合称第一阶段业绩承诺期，在第一阶段业绩承诺期内每个年度结束后，如经审计，该年度实际净利润数大于承诺净利润数，就按超过该年度承诺净利润数金额的100%以现金方式向刘峰进行业绩奖励，2020至2022年度合称第二阶段业绩承诺期，在第二阶段业绩承诺期内每个年度结束后，如经审计，该年度实际净利润数大于承诺净利润数，就按超过该年度承诺净利润数的金额的30%以现金方式向刘峰进行业绩奖励。依据大昌东峰未来的盈利预测，公司管理层预计大昌东峰2018-2019年度超额净利润数5,425,000.00元，第二阶段超额净利润数26,155,500.00元，以15.5%作为折现因子,因此确认或有对价7,462,401.00元。

  《企业会计准则讲解2010》第二十一章、企业合并规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号一一或有事项》或其他相应的准则处理。”

  天健会计师认为：综上所述，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债中或有对价的确认符合企业会计准则的相关规定。

  12、报告期末，预计负债余额为2,706.44万元，主要为公司针对未决诉讼及未决仲裁计提的准备金。请以列表的形式披露相关诉讼的具体内容，详细说明上述预计负债金额确认依据与合理性、充分性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

  【情况说明】：

  预计负债主要为公司针对未决诉讼及未决仲裁计提的准备金。报告期末，预计负债余额为2,706.44万元，该等诉讼主要为公司与员工就劳动纠纷事项进行的诉讼，涉及案件为107起，涉案人数为107人，具体内容如下：

  ■

  根据《企业会计准则第13号一一或有事项》规定：“或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1）该义务是企业承担的现时义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠地计量。”

  以上诉讼事项是公司需要承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该等义务的金额能够可靠计量，故公司确认其为预计负债。在确认预计负债时，公司管理层根据每个案件的具体情况、预计可能发生的损失逐一进行判断，并结合过往经验，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数计提相应的预计负债准备金。

  天健会计师认为：经核查，公司预计负债的确认合理、充分，符合企业会计准则的相关规定。

  13、根据年报披露，公司分行业披露的营业收入及成本中，蛋白质贸易占比较大。请说明蛋白质贸易具体内容、分类的相关依据及合理性，以及所对应的主要产品与其他分类是否存在重叠的情形，如否，请说明具体的区分过程。

  【情况说明】

  2017年蛋白质贸易营业收入、营业成本情况如下：

  单位：元

  ■

  2017年蛋白质贸易主要产品及销售占比情况如下：

  单位：元

  ■

  2017年分行业营业收入构成情况如下：

  单位：元

  ■

  (下转B80版)