(上接B79版)

  蛋白质贸易的具体内容包括牛奶、奶粉、奶酪、白砂糖及棕榈油等，其中成品牛奶、奶粉、奶酪及白砂糖销售占比为67.80%，棕榈油销售占比为20.37%。公司除了蛋白质贸易之外，还有畜牧养殖业、农林牧渔业以及食品贸易。畜牧养殖业的具体内容为肉羊养殖和销售、奶牛养殖及原奶销售业务；农林牧渔业具体内容包括大豆、玉米、生物柴油以及农用生产资料；食品贸易具体内容包括饼干、巧克力、冰淇淋及方便面等。

  公司在确定行业归属时，按照公司的主要经济活动确定行业性质，蛋白质贸易对应的主要产品和其他分类中的产品不存在重叠的情形。

  14、报告期内，公司销售费用发生额为3.67亿元，较去年同期增长199.53%，其中运输费用、工资、广告费、服务费、农民关系摊销等项目较去年同期增长320.07%、158.81%、111.10%、144.06%、225.83%。请结合本年度销售情况，详细分析销售费用与上述明细费用大幅增加的原因及合理性。

  【情况说明】

  2017年销售费用明细情况如下：

  单位：元

  ■

  报告期内，公司销售费用发生额为3.67亿元，较去年同期增长199.53%。营业收入123.78亿元，较去年同期增长98.90%，公司的营业收入随着公司业务量的扩大及并购而持续增长，其主要原因包括：

  1）巴西子公司Fiagril公司在2017年全年纳入合并报表范围，而2016年仅有8-12月纳入合并报表范围，故Fiagril公司营业收入较去年同期增加49.60亿元；

  2）2017年10月30日公司完成对巴西子公司Belagrícola公司的股权交割并纳入合并报表范围，增加收入5.14亿元；

  3）2017年4月28日公司完成对大昌东峰的股权交割并纳入合并报表范围，导致当年公司新增收入2.44亿元；

  4）报告期内，乳业板块营业收入为5.46亿元，较去年同期增长88.94%。

  报告期内，销售费用占营业收入的比重为2.97%，其中，运输费用、工资、广告费、服务费、农民关系摊销等项目较去年同期相比增长320.07%、158.81%、111.10%、144.06%、225.83%，其增长的具体原因如下：

  1）运输费用的增长主要来自乳业板块、巴西子公司以及大昌东峰，其中乳业板块营业收入增加导致运费增加2,478万元，Fiagril公司及Belagrícola公司本期增加运费7,670万元，大昌东峰本期新增运费235万元；

  2）工资的增长主要来自乳业板块和大昌东峰，其中乳业板块增加工资4,863万元，主要是增加商场现场促销人员工资所致；大昌东峰本期纳入合并范围新增工资548万元；

  3）广告费用的增长主要来自乳业板块和大昌东峰，其中乳业板块增加677万元，主要为拓展市场、加大广告宣传力度所致；大昌东峰本期纳入合并范围新增489万元；

  4）服务费的增长主要来自乳业板块，由于营业收入及销售渠道的增加，相应的商场服务费、上架费、商场物流费以及商场和电商收取的固定促销费等都会增加，报告期内乳业板块增加服务费2,045万元。

  5）农民关系摊销的增长主要来自巴西子公司，由于巴西子公司Fiagril公司在2017年全年纳入合并报表范围，本期摊销12个月，而2016年仅有8~12月纳入合并报表范围摊销5个月。同时，2017年10月30日公司完成对巴西子公司Belagrícola公司的股权交割并纳入合并报表范围，本期摊销2个月，合计本期增加农民关系摊销2,303万元。

  对于各项费用的发生，公司管理层每个月都会对各个子公司的费用进行审阅，不仅会和预测情况进行比较，而且和上年同期实际情况进行比较，旨在找出差异原因，严格控制各项费用，节约成本，确保各项费用、成本的发生都在合理范围之内。

  15、报告期内，公司管理费用发生额为3.08亿元，较去年同期增长44.57%，其中工薪与社保、办公费、差旅费等项目较去年同期增长97.70%、116.81%、223.16%。请结合公司员工数量变化及薪酬水平，详细分析销售费用与上述明细费用大幅增加的原因及合理性。

  【情况说明】

  2017年管理费用明细情况如下：

  单位：元

  ■

  报告期内，公司管理费用发生额为3.08亿元，较去年同期增长44.57%，其中工薪与社保、办公费、差旅费等项目较去年同期增长97.70%、116.81%、223.16%，2017年，主要原因为巴西子公司Fiagril公司在2017年全年纳入合并报表范围（2016年仅有8-12月纳入合并报表范围），且2017年10月30日公司完成收购巴西子公司Belagrícola公司并纳入合并报表范围，2017年HDPF及其Fiagril公司等子公司和DKBA及其Belagrícola公司等子公司的管理费用合计为20,290.42万元。

  按专业构成分类的员工人数情况如下：

  ■

  2016年公司员工总人数为1692人，报告期内员工总人数为4123人，本期公司员工增加2431人，增长144%。其中本期收购巴西子公司Belagrícola增加员工2100人，收购大昌东峰增加员工100人。2016年和2017年按专业构成分类的员工人数如上表所示，其中技术人员、财务人员和行政人员共增加856人，其发生的工薪社保、办公费及差旅费都会记入管理费用中。报告期较去年同期巴西子公司增加工薪社保支出9,435万元，增加办公费支出394万元，增加差旅费支出1,675万元。

  对于各项费用的发生，公司管理层每个月都会对各个子公司的费用进行审阅，不仅和预测情况进行比较，还和上年同期实际情况进行比较，旨在找出差异原因，严格控制各项费用，节约公司成本，确保各项费用的发生都在合理的范围内。

  16、报告期内，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司和上海云锋新呈投资中心（有限合伙）对公司原控股子公司纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司（以下简称“纽仕兰新云”）进行增资，增资完成后，公司持有纽仕兰新云的股权比例稀释为33%，丧失控制权。公司在丧失控制权日对纽仕兰新云股权按照其公允价值进行重新计量，增加长期股权投资账面成本1.07亿元。请说明以下问题：

  （1）请结合增资协议具体约定、工商登记变更时间以及董事会人员构成等，说明丧失控制权日的确定依据，以及具体的会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

  【情况说明】：

  根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，公司对纽仕兰新云丧失控制权日的确定依据为：（1）公司于2017年12月21日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于授权公司管理层与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及上海云锋新呈投资中心（有限合伙）签订〈关于纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司增资协议〉的议案》；(2)公司于2017年12月26日完成纽仕兰新云股东工商登记变更；(3)公司于2017年12月29日支付全部股权交易价款；（4）公司于2017年12月21日完成董事会的改选，根据新修订的公司章程，董事会由五名董事组成，董事由股东会选举产生。其中阿里巴巴有权提名两名董事，上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋投资”）有权提名一名董事，大康农业有权提名一名董事，管理层股东有权提名一名董事。根据公司章程关于对董事会权力的安排，董事会实行一人一票制，董事长没有权利行使决定票，董事会决议分为普通决议和特别决议，董事会作出普通决议，必须经过半数董事通过；董事会作出特别决议，必须经至少四名董事通过。本次增资完成后，各方共同控制纽仕兰新云的财务和经营决策。

  《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

  报告期内，阿里巴巴和云锋投资对公司原控股子公司纽仕兰新云增资33,139.53万元，增资完成后，公司持有纽仕兰新云的股权比例从85%稀释为33%，丧失控制权，阿里巴巴和云锋投资分别对纽仕兰新云持股40%和17%。在编制合并财务报表时，对于剩余股权，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。由于阿里巴巴和云锋投资系第三方投资者，且其入股纽仕兰新云后各方共同控制纽仕兰新云的财务和经营决策，入股价格未产生控制权溢价和少数股权折价，故可以将阿里巴巴和云锋投资的入股价格认定为合理的、公开的市场第三方价格，公司根据入股价格折算丧失控制权日剩余股权的公允价值，剩余股权的公允价值重新计算的结果为19,186.05万元，相对于初始投资成本8,500万元增加1.07亿元。

  天健会计师认为：综上所述，公司在丧失控制权日对纽仕兰新云股权按照其公允价值进行重新计量，增加长期股权投资账面成本1.07亿元符合企业会计准则的相关规定。

  （2）请说明上述增资事项对公司净利润、非经常性损益及其他会计科目的影响，并结合影响程度说明你公司是否履行相应的审议程序与信息披露义务，是否符合《股票上市规则》的相关规定。

  根据企业会计准则规定：“在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”公司在丧失控制权日对纽仕兰新云剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，增加长期股权投资账面成本106,860,465.20元，并确认投资收益207,236,754.00元。故该增资事项增加公司净利润2.07亿元，并在非经常性损益项目非流动资产处置损益中进行了披露。

  公司已于2017年12月21日召开了六届九次董事会，审议并通过了《关于授权公司管理层与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及上海云锋新呈投资中心（有限合伙）签订〈关于纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司增资协议〉的议案》，并于12月22日履行了相应的信息披露义务。

  本次阿里巴巴、云锋投资增资纽仕兰新云相关事项，参照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司进行了逐条对照，本次交易符合原《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）9.3（五）的相关规定：交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，需提交股东大会审议。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.6条的有关规定，上市公司发生的交易仅达到本规则9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议。由于2016年公司经审计的每股收益为0.0139元/股，且本次交易仅符合上述9.3条第（五）项标准，公司符合申请豁免的相关条件，已向交易所申请了豁免提交股东大会进行审议。

  17、报告期末，公司实际承担担保余额为22.58亿元，其中实际对外担保余额合计1.91亿元，实际担保总额占净资产的比例为40.62%。请说明以下问题：

  （1）实际对外担保的主要内容、形成原因，以及被担保方与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高之间的是否存在关联关系。

  【情况说明】:

  公司对外担保的主要内容及形成原因：

  ■

  上述对外担保形成的原因主要是由于公司实施重大资产重组而注入上市公司，其中Fiagril公司为Cianport和Miguel所提供的担保作为当时重大资产购买暨关联交易的内容之一。

  2016年3月8日，鹏欣集团及其子公司鹏欣巴西（即HDPF）与境外交易对方Fiagril集团及Fiagril公司共同签署了《股份购买协议》；于2016年4月26日签署《第一修正案》及《补充协议》；于2016年5月31日签署了《第二修正案》。根据该等协议，HDPF将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Fiagril集团为剥离Fiagril公司而分立新设的NewCo.57.57%的股份，并通过认购新发行的股份和债券凭证的方式获得为用于承接Fiagril公司拥有的与本次交易相关的农村物业而新设立的LandCo.合计57.57%的分红权和控制权（以下合称“境外交易”）。

  大康农业全资子公司大康卢森堡以人民币10,000元的价格向鹏欣集团收购HDPF的全部股份。收购HDPF交易完成后，HDPF便成为大康卢森堡的全资子公司。大康农业通过HDPF继续履行上述境外交易项下的约定和义务，Fiagril公司为Cianport和Miguel提供担保事项也因本次重大资产重组而注入上市公司。上述被担保方与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系。

  （2）请结合被担保方的经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在需要公司承担担保责任的相关风险。

  【情况说明】:

  首先，Fiagril Ltda为Cianport和Miguel提供担保作为本次重大资产购买暨关联交易的内容之一；Cianport和Miguel资信和赢利状况较好，风险控制能力较强。

  其次，由于上述担保事项因重大资产重组而注入上市公司，对于可能引发的风险敞口，鹏欣集团已通过《承诺函》对风险进行了全覆盖。根据鹏欣集团于2016年6月7日签署的《承诺函》，鹏欣集团无条件且不可撤销地承诺，此次境外交易交割后，就标的公司因为其关联方Cianport、Serra Bonita 和Miguel 合计约为103,554,849.09雷亚尔（Serra Bonita目前已还款）的融资贷款提供担保所履行的担保义务、承担的担保责任而给大康农业造成的一切损失，鹏欣集团将在大康农业提出索偿要求后10日内，向大康农业提供及时、足额的现金补偿，金额按照大康农业索偿要求确定，并且放弃因承担前述现金补偿义务而要求大康农业、标的公司支付任何对价的权利、主张、请求和抗辩。该《承诺函》至上述担保义务/责任全部履行完毕之前持续、完整有效。所以综上所述，公司不存在需要承担担保责任的相关风险。

  （3）请结合公司业务情况及行业特征，说明公司担保余额较高的原因及合理性，以是否存在相关风险。

  【情况说明】:

  作为一家全球化的农业与食品上市公司，大康农业专注于整合全球优质农业、食品资源，有效对接中国市场及全球市场，满足消费升级需求。通过“产业加金融、投资加并购”的方针，深耕粮食贸易、畜牧养殖、乳品业务和食品分销等核心主业，充分发挥各板块间的协同效应，打造全球现代农业食品的资源集成商和价值链增值服务商。但同时，根据目前公司的发展规划和经营规模，各子公司经济运行的资金需求也是较为庞大的。考虑到各子公司经营运行的资金需求，同时也为了有效规避担保风险，除对Cianport和Miguel的对外担保是因重大资产重组而注入上市公司外，公司其余担保对象均为全资及控股子公司，风险可控，也符合公司利益，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

  18、根据公司披露的《公司与云南省城市建设投资集团有限公司关于瑞丽市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议》公告，云南肉牛产业基地建设项目预计投资总额为160,330.75万元，该项目建成投产后预计每年将为公司新增净利润1.88亿元。请说明上述业绩测算的过程及相关依据，并说明上述业绩预测是否构成承诺，是否存在误导投资者的情形。

  【情况说明】:

  1）瑞丽市肉牛产业基地建设项目具体情况

  实施主体：公司与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城建”）共同出资设立瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司（以下简称“瑞丽鹏和”）作为本项目的实施主体，公司为瑞丽鹏和的控股股东并持股51%，云南城建持股49%。瑞丽鹏和已于2017年8月16日完成工商设立登记。

  项目总投资：160,330.75万元

  项目建设期：2年

  项目建设内容：本项目主要建设内容为屠宰厂、熟食加工厂、畜产品深加工厂、物流及配套设施。项目建成后，公司将具备75,000吨牛肉、16,800吨牛副产品、15,000吨牛肉熟食产品和12,560吨各类深加工产品的生产能力。

  项目建设地点：本项目拟于云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市瑞丽边境经济合作区弄岛镇建设实施。

  本项目投资总额约为160,330.75万元，投资概算情况如下：

  ■

  本项目中，按照出资比例，公司拟投资的金额为81,768.68万元，占本项目投资总额的51%。

  2）瑞丽市肉牛产业基地建设项目业绩测算及相关情况说明

  本项目经济效益测算如下：

  ■

  本项目内部投资收益率为15.80%，投资回收期为8.78年。项目达产期年平均实现销售收入348,750万元，上缴营业税金及附加9,014.03万元，实现利润总额39,524万元，上缴所得税2,617.76万元，税后净利润36,906.39万元，其中归属上市公司净利润18,822.26万元，项目具有较高的经济效益。

  上述业绩预测不构成业绩承诺。公司已聘请中介机构对上述项目出具了可行性分析报告，并对项目经济效益进行了合理预测，故不存在误导投资者的情形。

  19、你公司连续多年的利润分配方案均为不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。请结合行业特性、发展阶段和经营特点等说明确定上述利润分配方案的原因、是否符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，以及是否有利于保护中小投资者的合法权益及其理由。

  【情况说明】:

  1）结合公司行业特性、发展阶段和经营特点对公司利润分配方案不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增的相关情况说明

  公司目前正处于战略目标落地的关键时期，围绕“农业+食品”两大产业，积极发展粮食贸易、畜牧养殖、乳品业务和食品分销四大主业。2018年公司将重点加快畜牧养殖业板块中的云南肉牛项目建设。该项目也是响应国家“一带一路”倡议，并符合公司核心主业发展规划，提升公司盈利水平的重点项目。

  2017年5月国家农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发了《关于支持云南在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，为响应国家政策，公司与云南地方政府深度合作，在德宏州瑞丽市、西双版纳州景洪市和勐腊县三地开展云南肉牛跨境项目，规范肉牛进口的市场秩序，有效防范境外动物疫情传入风险；同时通过肉牛延伸产品项目的开发和实施，提高产业附加值，提升公司的盈利能力。项目具体情况如下;

  一是，2018年公司将实施缅甸50万头肉牛养殖项目、瑞丽市肉牛产业基地建设项目。上述项目公司需投资约266,937.68万元。

  二是，公司与云南省西双版纳州景洪市人民政府及云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城建”）签订了《跨境肉牛疫病区域化管理产业项目投资协议书》；与云南省西双版纳州勐腊县人民政府及云南城建签订了《跨境肉牛疫病区域化管理产业项目投资协议书》。针对景洪市及勐腊县的两个跨境肉牛疫病区域化管理项目，公司将与云南城建合作，以自有资金参与，由云南城建作为控股股东，公司作为参股股东，共同投资设立项目实施主体并推进上述两项目的顺利实施。两处项目预计总投资220,000.00万元。根据持股比例，公司需投资107,800.00万元。

  鉴于以上重大投资事项，根据《公司章程》第一百八十六条关于利润分配政策中有关现金分红的相关条款规定，并结合公司生产经营的实际需要，公司决定2017年不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。公司所制定的利润分配方案符合《公司章程》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定。

  2）是否有利于保护中小投资者的合法权益的相关说明

  原公司章程规定：公司实施现金分红时应满足当年每股收益不低于0.2元。2015、2016年度，公司相关财务指标均未达到原公司章程所规定的关于利润分配条款的现金分红规定。经2017年4月25日公司第五届董事会第四十次会议及2017年5月19日公司2016年度股东大会审议通过，对原公司章程中关于现金分红条款作了修订，取消了实施现金分红应满足当年每股收益不低于0.2元的有关规定。

  根据新制定的公司章程，2017年度，由于公司当年未分配利润为负；同时公司2018年存在重大投资计划及资金支出事项，不符合《公司章程》第一百八十六条（三）第1点、第3点关于利润分配条款的现金分红规定，因此公司未制定现金分红方案。

  公司重视保护中小投资者的合法权益，公司不仅对原章程作了有利于现金分红的相关修订，同时2017年9月12日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2017年~2019年）》，并经公司股东大会审议通过，充分维护了公司股东依法享有投资收益合理回报的权利，使投资者能分享公司成长和发展的成果，公司不存在损害中小投资者合法权益情形。

  20、请核查《2017年年度报告》“第二节公司简介和主要财务指标”之“六、主要会计数据和财务指标”计算是否正确，释义与后文引用是否保持一致，以及财务报表附注“27、商誉”部分披露是否正确，如错误，请予以更正，并进一步核查《2017年年度报告》披露的数据及计算是否存在其他错误。此外，公司披露的《独立董事对担保等事项的独立意见》公告内容错误，《内部控制自我评价报告》标题与内容不符，以及未与年度报告同时披露《社会责任报告》、独立董事对日常关联交易预计、续聘会计师事务所的事前认可意见和公司前次募集资金使用情况报告等文件。你公司年度报告披露文件存在诸多错误，请公司自查并说明错误原因、与年度报告披露相关文件是否完整，以及公司关于信息披露工作的管理是否存在重大缺陷。

  【情况说明】:

  1）公司自查结果及错误原因说明

  公司海外业务规模占比的大幅提高致使年审工作难度大幅提升。基于公司国际化战略定位及对本年度年审工作复杂程度的预判，为确保公司财务数据的真实准确性，同时兼顾海外子公司当地政府对审计工作的要求（根据巴西当地法律第11.638/07号中第177项规定，Fiagril公司和Belagrícola公司需要由在巴西相关机构登机注册的事务所进行审计），公司聘请了国际会计师事务所共同参与年报审计工作，其中KPMG（巴西）按照巴西会计准则的要求对巴西子公司进行审计，KPMG（中国）按照中国会计准则的要求在合并层面对巴西子公司进行审计，天健会计师负责公司新西兰及境内公司审计并作为公司年报主审会计师。

  考虑到海外子公司的管理体系、财务核算体系、会计准则等方面均与境内有所不同，尤其是巴西子公司所在国的税收法规极其复杂，从而导致本次审计进度较预计时间有所延后，对公司年报编制及相关报送文件的制作和报送带来了极大的挑战。由于时间仓促，本次年报的编制复核及文件报送复核因时间仓促而疏漏导致以下错误。经公司自查，现将更正情况说明如下：

  一是《2017年年度报告》错误更正情况

  ■

  上述均为年报披露的填报错误，不构成审计报告的调整，对审计报告的结果不构成影响。

  二是相关文件报送错误更正情况

  公司对年报相关文件进行了认真编制，相关文件内容均未发生错误，由于报送时间仓促及工作人员疏忽，将《内部控制自我评价报告》上传为《关于公司2017年度证券投资的专项说明》，在网上重复披露了相关信息。同时，将内部控制规则落实自查表、独立董事发表的独立意见、独立董事事前认可意见及前次募集资金使用情况报告仅作为备查文件上传，未见网。公司已在指定的信息披露媒体披露了《补充更正公告》，对上述问题进行了更正。经公司自查及相关整改，公司年报及年报相关文件披露不存在遗漏。

  2）公司关于信息披露工作的管理是否存在重大缺陷的情况说明

  公司已制定信息披露管理制度，明确了信息披露职责、标准、程序、检查与监督，制度完整规范，公司严格执行信息披露相关制度。公司法人治理结构完善，相关职能部门工作职责明确、人员配备得到保证。本次发生的报送错误因时间仓促及工作人员疏忽所造成，而不是内控系统性风险所导致的结果，不存在信息披露管理上的重大缺陷。

  针对本次所发生的年报相关文件报送错误，公司将举一反三，认真总结，防止重复事项的发生。

  一是从思想上高度重视上市公司信息披露工作，不断增强自觉做好信息披露工作的自觉性、有效性；二是进一步完善公告的内部审核程序，形成编制、上传和复核AB角制度，确保公告上传标准化、程序化；三是强化职能部门与中介机构间的沟通协作，明确工作进度，细化时间节点和责任人，确保年报编制及信息披露质量得到有效保证；四是加强现有工作人员的学习培训，确保及时掌握最新监管要求，提升业务能力；五是公司将根据《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，落实信息披露工作问责制，与个人绩效考核相挂钩，从而确保公司信息披露质量的不断提升。

  21、截至报告期末，公司控股股东及其一致行动人质押股份数量为2,728,043,756股，占其持股总数89.96%。请说明以下问题：

  （1）控股股东及其一致行动人质押你公司股份所获得资金的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；

  【情况说明】:

  根据控股股东及其一致行动人出具的说明，质押资金主要为用于集团及其子公司补充流动资金，偿还金融机构贷款本息。控股股东及其一致行动人经营良好，质押股份不存在平仓风险。

  拟采取的措施：

  1）根据股票质押业务的属性和金融机构的要求，目前大康农业的股票质押业务均设置平仓线，并且大康农业股票的平仓线处于行业内较低的水平，触发平仓的风险相对较低；

  2）在平仓线上设置预警线，为触发平仓预留出较多的缓释空间；同时设置专人进行日常的盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警，规避平仓风险。

  3）根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率、管理和规避平仓风险。

  （2）除上述质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

  【情况说明】:

  经询问，控股股东及其一致行动人持有的本公司股票不存在其他形式的权利受限的情形。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  2018年6月14日

  证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-058

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  关于2017年度报告的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度报告已于2018年4月27日通过公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。在事后核查中，发现以下事项有误，现更正如下：

  一、2017年度报告“第二节、公司简介和主要财务指标”之“六、主要会计数据和财务指标”中的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”本年比上年增减比率从424.53%更正为424.92%。

  二、2017年度报告“第四节、经营情况讨论与分析”之“五、投资状况分析”中的“4、以公允价值计量的金融资产”项下的“计入权益的累计公允价值变动”中的“股票”与“合计”均从7,281,429.59元更正为-9,429,783.50元。

  三、2017年度报告“第四节、经营情况讨论与分析”之“七、主要控股参股公司分析”中的 “HDPF及其子公司Fiagril等”总资产4,442,685,736.00元更正为4,400,114,780.00元、净资产1,511,584,928.00元更正为1,467,054,509.00元、营业利润-194,865,137.00元更正为-160,322,306.00元、净利润-59,131,004.00元更正为-107,150,312.00元。

  “DKBA及其子公司Bela等”总资产4,288,036,072.00元更正为4,189,433,000.00元。

  四、2017年度报告“第十一节、财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“25、预计负债”中的会计政策更正为：1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

  五、2017年度报告“第十一节、财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“27、商誉”中的“（2）商誉减值准备”中“期初余额、本期增加、期末余额”中有数据的地方均更改为0。

  六、2017年度报告“第十一节、财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“76、现金流量表补充资料”中“（1）现金流量表补充资料”中“递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）”-29,688,845.10元更正为144,461,476.57元、“递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）”157,868,627.74元更正为 -140,133,274.54元、“存货的减少（增加以“－”号填列）”318,462,907.04元更正为365,908,802.68元、“经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）” -3,146,415,939.79元更正为-3,379,982,439.16元、“经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）”1,499,966,476.48元更正为1,809,938,660.82元。

  七、2017年度报告“第十一节、财务报告”之“九、在其他主体中的权益”之“1、在子公司中的权益”中“（3）重要非全资子公司的主要财务信息”中：“子公司Fiagirl Ltda.”中“期末余额”中资产合计2,110,348,844.00元更正为3,244,246,753.00元、流动负债854,579,351.00元更正为2,110,348,844.00元、非流动负债2,964,928,195.00元更正为854,579,351.00元，“期初余额”中流动负债3,096,809,169.06元更正为3,772,403,624.46元、非流动负债1,608,505,532.32元更正为507,326,618.84元、负债合计4,705,314,701.38元更正为4,279,730,243.30元。

  “子公司Bela公司”中“期末余额”中资产合计2,062,293,000.00元更正为4,837,806,000.00元、流动负债1,578,955,000.00元更正为2,062,293,000.00元、非流动负债3,641,248,000.00元更正为1,578,955,000.00元。

  八、2017年度报告“第十一节、财务报告”之“九、在其他主体中的权益”中的“1、在子公司中的权益”：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易中“出售商品/提供劳务情况表”中关联方“Theland Purata Farm Group Limited” 收取管理费 3,597,884.74元更正为1,891,380.00元。

  （5）关联方资金拆借中“Pengxin New Zealand Farm Group Ltd”实际为本公司的全资子公司，故报告期内无关联方资金拆借。

  上述均为年报披露的填报错误，不构成审计报告的调整，对审计报告的结果不构成影响。本次年报更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意并敬请谅解。更正后内容详见2018年6月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2017年度报告全文。

  特此公告。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  董事会

  2018年6月14日