证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2018-038

  华扬联众数字技术股份有限公司

  关于召开2018年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年6月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年6月29日 10点0分

  召开地点：北京市东城区建国门内光华长安大厦1座17层

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年6月29日

  至2018年6月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2018年6月13日召开的公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过。内容详见2018年6月14日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。

  2、特别决议议案：议案1

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1．请符合上述条件的股东于2018年6月25日（周一，上午9：30－11：00，下午 2：30－4：30）到北京市东城区贡院西街六号E座15层华扬联众数字技术股份有限公司5号会议室办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

  2．法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、出席会议人身份证办理登记。

  3．自然人股东凭股票账户卡及本人身份证登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

  4．会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  5．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

  六、其他事项

  1．预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  2．本公司地址：北京市东城区贡院西街六号E座15层

  联系人：罗耀菲

  联系电话：010－65648122

  传真：010－65648123

  邮编：100005

  3．会议登记处地址：北京市东城区贡院西街六号E座15层华扬联众数字技术股份有限公司

  联系人：罗耀菲

  联系电话：010-65648122

  传真：010-65648123

  邮编：100005

  特此公告。

  华扬联众数字技术股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  华扬联众数字技术股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2018-037

  华扬联众数字技术股份有限公司

  关于变更注册资本及修改公司章程的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予完成登记。首次授予完成后，公司新增股份4,359,050股，注册资本相应增加人民币4,359,050元，公司变更后的总股数为164,359,050股，注册资本为人民币164,359,050元（以下简称“本次新增股份”）。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月27日对本次激励计划的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]02370003号）。本次新增股份已于2018年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管等相关事宜。

  公司第三届董事会第六次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以截至董事会召开日总股本164,359,050股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。该权益分派方案将于2017年度股东大会审议通过后2个月内实施完毕。资本公积转增股本后，公司总股本由164,359,050股变更为230,102,670股，注册资本由164,359,050元变更为230,102,670元。

  公司于2018年6月13日召开公司第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》，同意根据公司2018年限制性股票激励计划首次登记授予完成并结合拟实施的2017年度权益分派，对《公司章程》中有关注册资本、股份总数及其他相关内容做出相应修订。具体修订情况如下：

  ■

  除修改上述条款外，章程其他内容不变。

  本次修改《公司章程》已经公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议

  修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  华扬联众数字技术股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2018-036

  华扬联众数字技术股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会于2018年6月13日收到公司董事姜香蕊女士、独立董事郭樊旭文先生提交的书面辞职报告，姜香蕊女士因个人原因，申请辞去公司董事职务。樊旭文先生因在公司连续任职独立董事时间将满6年，申请辞去公司独立董事职务。

  鉴于樊旭文先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，樊旭文先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方可生效。在此之前，樊旭文先生仍将按照有关规定继续履行独立董事职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，在报送上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会审议。

  姜香蕊女士、樊旭文先生任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司健康发展、规范运作发挥了积极作用；董事会对姜香蕊女士樊旭文先生所做的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  华扬联众数字技术股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2018-035

  华扬联众数字技术股份有限公司

  关于重大资产重组进展

  暨继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购海南龙帆广告有限公司（“海南龙帆”）股权，经公司申请，于2018年4月16日紧急停牌，并自2018年4月17日起停牌，具体内容参见公司于2018年4月17日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-017）。公司于2018年5月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，具体内容参见公司于2018年5月16日披露的《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）。

  由于本次重大资产重组涉及的法律、审计、评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大，公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行论证。公司于2018年6月13日召开的第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票于2018年6月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

  目前，公司本次重大资产重组事项具体情况如下：

  一、重大资产重组基本情况及进展情况

  （一）标的公司基本情况

  1.本次重大资产重组的标的资产：海南龙帆的100%股权；

  2.标的公司主营业务：提供户外广告媒体资源运营服务，主要覆盖媒体包括候车亭、自行车亭、公话亭、地铁及公交车身等；

  3.标的公司法定代表人：刘武龙；

  4.标的公司的控股股东及实际控制人：刘武龙；

  5.标的公司主要股东及持股比例：刘武龙，持股比例为48.44%；广州悟修股权投资中心(有限合伙)，持股比例为12.88%；北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙），持股比例为12.88%；王翠云，持股比例为9.21%；新余高新区康荣投资管理中心(有限合伙)，持股比例为9.21%。

  鉴于广州悟修股权投资中心(有限合伙)为公司实际控制人苏同先生控制下企业，故本次重大资产重组构成关联交易。

  （二）交易方式

  经初步协商，本次重大资产重组拟采用支付现金及发行股份的方式购买标的资产，并募集配套资金，具体方案正在与各方磋商、完善中。本次重组不会导致公司控制权发生变更、不构成借壳上市。

  （三）与现有的交易对方的协商情况

  停牌期间，公司与交易对方积极推进本次重大资产重组工作，对重组方案、标的资产及交易方式等问题进行沟通协商，尚未签订重组框架协议或意向协议。

  （四）本次重大资产重组涉及的中介机构及相关工作进展情况

  截至目前，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，确定本次重大资产重组由中信证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京市汉坤律师事务所担任法律服务机构，中同华资产评估有限公司担任资产评估机构。按照相关规定，各中介机构已于2018年4月进场对标的资产开展尽职调查、评估等工作，目前正在积极推进相关工作。

  （五）本次交易事前审批及进展情况

  本次重大资产重组事项需经国有资产监督管理的相关程序，目前尚未履行完毕相关程序，公司及有关各方将与相关监管部门保持持续沟通。待交易方案最终确定后，尚需履行公司董事会、股东大会审议，中国证监会核准等审批程序。

  二、无法按期复牌的原因说明

  由于本次重大资产重组涉及的法律、审计、评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大，公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行论证。故公司股票无法按期复牌。

  三、申请继续停牌时间

  公司及相关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，鉴于本次重组方案、交易框架尚未最终确定，交易仍存在较大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2018年6月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

  停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

  特此公告。

  华扬联众数字技术股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2018-034

  华扬联众数字技术股份有限公司

  关于第三届董事会第八次（临时）

  会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  (一) 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (二) 本次会议通知已于2018年6月8日以专人送达的方式发出。

  (三) 本次会议于2018年6月13日15时以通讯表决方式召开。

  (四) 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

  (五) 本次会议由公司董事长苏同先生主持。

  二、 董事会会议审议情况

  1.审议通过了《关于提名董事会董事候选人的议案》；

  鉴于公司董事姜香蕊因个人原因提出辞职，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会进行资格审核，公司控股股东苏同提名孙学为公司董事候选人，任期自公司2018年第二次临时股东大会通过之日起至公司第三届董事会届满之日。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次（临时）会议的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2.审议通过了《关于提名董事会独立董事候选人的议案》；

  鉴于公司独立董事樊旭文在任将满六年，故申请辞去公司独立董事职务及相关委员会职务。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会进行资格审核，公司控股股东苏同提名黄反之为公司独立董事候选人，任期自公司2018年第二次临时股东大会通过之日起至公司第三届董事会届满之日。为确保董事会的正常运行，在新任独立董事就任前，樊旭文仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次（临时）会议的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3.审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；

  鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次登记授予完成并结合拟实施的2017年度权益分派，对《公司章程》中有关注册资本、股份总数及其他相关内容做出相应修订。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4. 审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》

  因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年4月16日起停牌，并于2018年5月16日起继续停牌。自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，鉴于本次重大资产重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，且相关各方仍需就本次重大资产重组的具体方案进行进一步细化、磋商、论证和完善。为避免公司股价波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2018年6月16日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次（临时）会议的独立意见》。

  5.审议通过了《关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》；

  同意公司于2018年6月29日召开华扬联众数字技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会，详见公司同日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  华扬联众数字技术股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  附：董事候选人简历

  1.孙学，男，1972年出生，中国国籍，本科学历。自1994年至2014年先后在戏剧电影报、上海奥美广告有限公司、广州达彼思（达华）广告有限公司、上海灵狮广告有限公司、尚思咨询（上海）有限公司、智威汤逊－中乔广告有限公司、威汉营销传播集团、上海中方广告有限公司任职。自2014年至今，在公司任职，现任公司首席运营官、副总经理。

  2.黄反之，男，1967年出生，中国国籍，毕业于中欧国际工商学院，2013年8月至今深圳市分享成长投资管理有限公司。