证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-032

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司全体董事出席了本次会议

  ●本次董事会全部议案均获通过，无反对票

  一、董事会会议召开情况

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议的书面通知于2018年6月8日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年6月13日在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过了《关于延长营销网络建设募投项目实施期限的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  同意将公司营销网络建设募投项目的实施期限从原来的2018年6月30日延长至2018年12月31日。具体内容详见2018年6月14日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于延长营销网络建设募投项目实施期限的公告》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议并通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体详见2018年6月14日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  公司独立董事对本次会议议案1相关事项发表的独立意见；保荐机构海通证券股份有限公司对议案1相关事项发表的核查意见。

  特此公告。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  证券代码：603877 证券简称：太平鸟 编号：2018-033

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司全体监事出席了本次会议

  ●本次监事会全部议案均获通过，无反对票

  一、 监事会会议召开情况

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议的书面通知于2018年6月8日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年6月13日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于延长营销网络建设募投项目实施期限的议案》

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

  同意将公司营销网络建设募投项目实施期限从原来的2018年6月30日延长至2018年12月31日。具体内容详见2018年6月14日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于延长营销网络建设募投项目实施期限的公告》。

  监事会认为：本次延长营销网络建设募投项目实施期限的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。符合公司长远发展战略的需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向，不会损害公司及全体股东利益。同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

  2018年6月14日

  证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-034

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  关于延长营销网络建设募投项目实施

  期限的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于延长营销网络建设募投项目实施期限的议案》，同意公司对募集资金投资项目中“营销网络建设项目”的实施期限由原定的2018年6月30日延长至2018年12月31日，原项目的总投资金额、门店数量、实施方式等其他内容均保持不变。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股55,000,000股，发行价格为21.30元/股，募集资金总额为1,171,500,000.00元，扣除发行费用90,873,018.89元，实际募集资金净额为1,080,626,981.11元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10001号）。公司已对首次公开发行募集资金实施专户存储管理。

  二、营销网络建设项目概述

  1、项目进展情况

  经公司第一届董事会第六次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，首次公开发行募集资金投资于营销网络建设项目、太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目、信息化系统建设项目。截至2018年5月31日，营销网络建设项目募集资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：募集资金余额中包括募集资金账户未到期理财产品余额、理财收入和利息收入，并扣除已支付上市发行费用和银行手续费等。

  营销网络建设项目已开设店铺214家，实际已投入39,431.26万元，实际投资额中39,431.26万元为募集资金投入。

  2、项目变更情况

  （1）原项目情况

  根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的项目实施方案，营销网络建设项目总投资为102,841万元，总投资收益率（ROI）为22.67%；其中建设投资75,742万元，流动资金27,099万元，募集资金计划投入金额为57,904.70万元。项目实施期限为2014年7月至2016年12月，实施主体为公司及全资品牌子公司。营销网络建设项目拟采用购置及租赁方式建设直营门店238家，建筑总面积73,050平方米。其中，购置5家，面积2,800平方米，租赁233家，面积70,250平方米。项目建设主要包括门店的租赁或购置，以及门店装饰装修、设备购置及开办投入等。

  （2）变更调整情况

  考虑到公司实际情况及募集资金到账时间，公司根据第二届董事会第六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》（详见公司公告2017-004）、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》（详见公司公告2017-005），将“营销网络建设项目”的实施主体由公司及全资品牌子公司调整为公司及其全资子公司，并将实施期限延长至2017年12月；同时使用募集资金39,892.30万元置换前期自有资金投入。

  为促进公司主业更加积极健康发展，推进品牌在全国营销渠道的开拓与布局，提升品牌影响力，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案》（详见公司公告2017-011），同意公司将原计划置换金额39,892.30万元中的20,937万元继续留存在募集资金专户，并将此笔资金用于继续投入营销网络建设项目，投资方向为在全国范围内开设自有品牌的直营门店。

  由于营销网络建设项目的实施方案系2013年4月编制，方案主要内容均按照当时市场情况进行规划，原实施方式中的门店开设方式、开设地点、品牌分布、门店类型及相关资金投入等具体内容已难以适应新零售发展趋势和公司经营战略的调整。公司根据第二届董事会第十四次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》（详见公告2017-055），同意在不改变项目使用方向和用途的前提下，对项目的具体开设方式、开设地点、品牌分布、门店类型适当调整，并将实施期限延长至2018年6月30日。

  三、本次营销网络建设项目延长实施期限的说明

  截至2018年5月31日，营销网络建设项目的品牌门店分布计划执行情况如下表：

  ■

  截至2018年5月31日，童装品牌Mini Peace和PEACEBIRD集合店尚未完成开店计划。公司高度重视Mini Peace品牌的拓展，对渠道及门店选址制定了较为严格的标准，并据此制定了详细的门店开设规划，但由于2018年上半年部分渠道的开业时间有所推迟，为确保募集资金使用效益，公司决定继续按照原定规划开设门店；同时为进一步提升品牌影响和客户体验，公司拟对集合店的管理方式、选址标准、店铺形象、货品管理等方面进行调整升级，因此童装品牌Mini Peace和PEACEBIRD集合店的开店进度均较原定计划有所放缓。根据公司实际情况及项目进度，公司预计剩余的23家Mini Peace门店和1家PEACEBIRD集合店的开设将于2018年12月31日前完成，因此公司拟将营销网络建设项目的实施期限延长至2018年12月31日。

  四、项目延期所存在的风险提示、对策以及对公司的影响

  本次营销网络建设项目延期是公司基于实际情况作出的审慎决定，符合公司经营发展要求，有助于提升募集资金使用效率，没有改变募集资金的使用方向，未调整募集资金投资项目的内容，不会对项目实施造成实质性的影响。本议案尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会通过存在不确定性。除上述不确定性外，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》中提示的风险相同。

  公司将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。本次延长募投项目实施期限符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：本次延长营销网络建设募投项目的实施期限，公司已根据市场环境的变化、结合实际经营情况与未来发展方向进行了认真研究论证，符合公司实际情况及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，募投项目的延期符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司本次延长营销网络建设募投项目的实施期限，并同意将相关议案提交股东大会审议，履行相应的法律程序。

  （二）监事会意见

  监事会认为：本次延长营销网络建设募投项目实施期限的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，符合公司长远发展战略的需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向，不会损害公司及全体股东利益。同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  海通证券经审慎核查后认为：公司本次募投项目延长实施期限的事项，已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求。公司本次募投项目延期，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次募投项目延长实施期限的事项。

  特此公告。

  备查文件：

  1、 第二届董事会第十八次会议决议

  2、 第二届监事会第十四次会议决议

  3、 独立董事意见

  4、 监事会专项意见

  5、 海通证券股份有限公司核查意见

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-035

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年6月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年6月29日 14 点30 分

  召开地点：公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年6月29日

  至2018年6月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，详见2018年6月14日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报的公司相关公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：不适用

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

  （1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

  （2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

  （3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

  2、 参会登记时间：2018年6月26日上午9：00-11:30下午：13:00-16:00

  3、 登记地点：公司董事会办公室（浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号）

  4、 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

  2、 联系人：龚晶

  电话：0574-56706588

  传真：0574-56225671

  邮箱：board@peacebird.com

  3、联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号公司董事会办公室

  邮编：315012

  特此公告。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。