本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日收到上海证券交易所《关于对深圳市禾望电气股份有限公司收购股权事项的问询函》（上证公函【2018】0619号，以下简称“《问询函》”），并于2018年5月26日披露了《禾望电气关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-044）。

  公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》内容进行讨论分析，对《问询函》所提的问题进行逐项落实，现就《问询函》中的有关问题回复如下：

  问题一、公告显示，孚尧能源成立于2014年5月。2017年，孚尧能源的净利润为5,709万元，较2016年大幅增加300%。为明确标的资产业绩情况，请公司：（1）结合孚尧能源成立以来的主要业绩数据和变动情况，说明2017年净利润大幅增加的原因和合理性；（2）结合孚尧能源的主要产品及其销售情况，详细说明标的资产业绩大幅增加是否具有可持续性。

  答复：

  1、孚尧能源2017年净利润增长的原因和合理性

  孚尧能源主业为清洁能源发电资产的综合化运营，产业环节上涵盖光伏及风力电站的全生命周期，包括开发、EPC建设、资产智能化运营三个环节，主要采取Development-Engineer-Procurement-Construction-Transfer-Maintence（“D-EPC-T-M”）的经营模式，目前的主要收入来源于光伏电站及风力发电场的开发及EPC建设收入。

  光伏和风力发电项目达到建设条件前的前期开发阶段和项目建设实施阶段均需要较长的时间周期。具体情况如下：（1）主要前期工作：包括但不限于项目宏微观选址、测风（风力发电项目）、可行性研究、与地方政府签署的投资协议或测风协议、土地租赁协议、国土预审、环评批复、水保审查、项目备案或核准、电力接入报告及批复、规划两证、项目融资及其他项目建设手续等。在项目进展顺利的情况下，光伏项目自项目启动前期工作至开工建设一般需6-12个月，风电项目自项目启动前期准备工作至开工建设一般需18-24个月。（2）项目开工建设至达到并网全容量投产运营也需要一定的时间周期，光伏项目的建设周期一般为6-12个月，风电项目的建设周期一般为12-18个月。因此光伏发电项目自开发至投产运营的全生命周期总共需要12-24个月，风力发电项目需要30-42个月。

  2014年5月孚尧能源成立后，经历了一定时期的商业模式探索及项目资源开拓阶段，进而逐步实现了商业模式的稳定、具体项目落地及实现销售收入。具体来说，2014、2015两年主要是将商业计划付诸实践并对公司的商业模式不断修正、优化，在此期间公司业务团队着手进行了部分项目的前期工作，完成了公司最初项目资源库的积累，2016年，在进一步开拓更多项目资源的同时，部分质量较高、收益率较好的项目率先开始投入建设，并在当年实现销售收入，进入2017年，前期储备和准备的部分项目开始陆续进入建设阶段并大规模实现收入。

  2016年和2017年公司实现收入的主要EPC项目合同金额总计63,185万元（含增值税价），具体建设和实施情况如下：

  ■

  综上，光伏和风电项目前期开发及建设期准备至收入实现需要至少1年以上的时间周期，历时较长，孚尧能源2017年业绩实现来源于公司前期储备和准备项目的顺利实施。2014年、2015年和2016年开展前期工作的项目在2016年下半年及2017年进入建设期并实现收入是公司2017年净利润大幅增加的主要原因。2017年业绩增长主要受标的公司从事的光伏和风电业务项目本身筹备和建设的时间周期特点的影响，具有合理性。

  2、孚尧能源业绩增长的可持续性分析

  孚尧能源在推进建设期项目的同时，在进行更多项目的储备和开发工作。光伏项目资源储备820MW ，其中已完成备案项目620MW，备案项目中开工报建手续阶段的为240MW。风电项目资源储备2,450MW，其中已取得核准批复的为250MW，已核准项目中开工报建手续阶段的为200MW。

  孚尧能源目前在建项目为光伏项目250MW。另外，前述储备项目根据工作进展和计划，预计于2018年内还会新开工建设项目150MW（均为风电项目），预计2019年内新开工建设项目约450MW。上述储备项目在条件成熟后将逐渐进入建设期并实现收入，将为孚尧能源后续的业绩可持续增长提供保障。

  问题二、公告显示，2016和2017年孚尧能源的净利润分别为0.1亿元和0.6亿元，而转让方及实际控制人承诺2018至2020年的净利润分别为1亿元、1.4亿元和1.7亿元。请公司结合标的资产在手订单等目前开展的业务情况和经营情况，详细说明标的公司业绩承诺的确定依据、合理性和可实现性。

  答复：

  1、孚尧能源目前的业务开展情况

  孚尧能源截至2018年5月末新增签订合同的光伏项目总计150MW（湘阴项目和汨罗项目），合同金额97,091万元（含增值税价），并已于5月份开工建设，公司整体经营情况符合预期。存续的三个主要在建项目的具体情况如下：

  ■

  注1：为截至2018年4月底完工情况

  注2：目前处于开工当月，故尚未进行首次完工百分比法收入确认核算

  2、标的公司业绩承诺确定依据、合理性和可实现性

  孚尧能源2018年至2020年的承诺利润分别为1亿元、1.4亿元和1.7亿元。孚尧能源的业绩承诺期的主要收入来源于光伏电站及风力发电场的开发及EPC建设收入，三年业绩承诺主要依据孚尧能源目前的在建项目和储备项目情况确定。按照资源储备（投资协议签署）、备案批复或项目核准、进行开工报建手续、在建项目的项目进度划分准则，对现有风电和光伏项目资源进行分类统计列示如下：

  ■

  随着前述项目的推进及建设条件逐渐成熟，上表中项目将逐渐进入建设期并实现收入。2017年孚尧能源共开工建设150MW光伏项目，完工情况参见本回复之问题一回复，孚尧能源2017年总计实现收入27,047.38万元、净利润5,709.16万元。孚尧能源2018年及以后年度项目建设计划如下：（1）光伏发电项目方面，延续在建2017年未完工项目100MW和5月份新增在建项目150MW大部分将于2018年完工并确认收入，其余将在2019年建设完工并实现销售收入。（2）风电项目方面，2018年新开工项目150MW（风电项目的单位MW建设收入高于光伏项目）将主要在2019年实现销售收入。除上述项目外，其余光伏和风电项目将根据项目推进计划于2019年及以后年度动工并逐渐实现收入，2019年内预计新开工建设项目约450MW，2020年以后根据项目推进进展和成熟度其他项目也将陆续安排投入建设。

  综上，孚尧能源的业绩承诺以对于项目建设计划的谨慎预测为基础。随着业务的逐渐开展，孚尧能源已经积累了较为丰富的项目资源，形成了较为成熟的项目运作模式，业绩承诺根据目前的项目建设进度及未来的项目建设计划预测，具有较高的合理性和可实现性。

  问题三、公告显示，孚尧能源股权价值采用收益法进行评估，溢价率为830%，以此为基础确定的51%股权交易价格为40,800万元。本次收购资产的增值率较高，请公司补充披露：（1）公司、控股股东、实际控制人和管理层与孚尧能源是否存在关联关系或其他潜在利益关系；（2）采用收益法评估以及出现大幅溢价的依据和原因；（3）上述资产收购行为是否存在损害中小投资者利益的情形。

  答复：

  1、关联关系和潜在利益情况说明

  经核查禾望电气控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员与孚尧能源的关联方信息，上述主体和人员之间不存在关联关系。

  孚尧能源与禾望电气所从事业务均为新能源发电相关，孚尧能源为禾望电气产业链下游公司。禾望电气的光伏逆变器产品是孚尧能源进行光伏项目EPC建设过程中采购使用的电气部件，2017年，孚尧能源开始对禾望电气采购了部分光伏逆变器产品，2017年采购金额1,168.05万元（含增值税价）。经查，禾望电气对其产品销售价格与对其他客户销售的同类产品的定价原则一致，销售价格相当。

  除上述交易以外，禾望电气控股股东、实际控制人和管理人员与孚尧能源之间不存在其他交易或者潜在利益安排。

  2、采用收益法评估以及评估结果出现溢价的依据和原因

  （1）采用收益法评估的原因

  评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司采用了收益法和资产基础法两种方法对孚尧能源的股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，最终选择收益法评估结果。

  采用资产基础法评估时，评估范围仅包括了企业账面存在的各项资产，是以经审计后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价值进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值。企业单项资产的评估是以重置价值为基础。

  采用收益法评估时，评估人员是根据公司现有模式持续经营的前提下得出的股东全部权益价值，充分考虑了孚尧能源的经营特点、风险和预期盈利能力，是企业未来持续经营中整体价值的体现。其不但包含了有形资产价值，还包括了企业生产经营中形成的客户关系、管理水平、人力资源等的价值，反映了企业的整体价值。

  孚尧能源目前正处于稳步发展期，根据孚尧能源未来经营和收益状况预测，其主营业务收入、净利润将逐年增长，预期的收益增长对股东全部权益价值影响较大，资产基础法未能体现此部分增长对企业价值的影响。因此，选用收益法评估能够比较客观、全面地反映孚尧能源的股东全部权益在评估基准日的市场价值。

  （2）收益法评估出现溢价的原因

  ①孚尧能源的经营模式具有一定“轻资产”属性

  孚尧能源的主要经营模式为“D-EPC-T-M”模式，在业务经营过程中，孚尧能源的核心竞争力体现在：1、管理层具有多年新能源行业从业经历，项目开发能力突出，项目储备相对充足；2、孚尧能源作为EPC总协调人，具有协调光伏电站整体EPC工程建设的能力，将部分工程设计、工程建设分包，可以保证项目稳步推进；3、通过合理设计融资模式，协调融资租赁公司与项目公司签订《融资租赁合同》，降低后续光伏组件等材料购买的资金占用，保证营运资金高效周转。

  因此，孚尧能源具有一定“轻资产”运营的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包含企业客户资源、协调能力、服务能力、人才团队等重要的资源的贡献。

  ②孚尧能源后续业绩增长具有可持续性

  2018年孚尧能源目前在建项目为光伏项目250MW。储备项目包括820MW光伏项目，其中已经备案的为620MW，开展前期工作的240MW；2,450MW风电项目，其中已经核准的为250MW，开展前期工作的200MW。前述储备项目根据目前的工作进展，预计还有150MW风电项目会于2018年内动工建设，450MW项目会于2019年动工建设。上述项目在条件成熟后将逐渐进入建设期并实现收入。

  综上，采用收益法评估结果能够更好的反映包括企业所有环境因素和内部条件共同作用结果的整体收益能力，且孚尧能源的经营模式与特点导致其账面净资产相对较低，因此收益法评估结果出现的溢价具有合理性。

  3、本次资产收购行为对中小投资者利益的影响

  （1）本次交易的标的公司估值相对较低

  本次交易中，孚尧能源的相对估值情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易与上市公司并购同类标的资产的交易作价对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  因此，从上述对比可看出，孚尧能源的相对估值水平较低，低于同行业光伏并购交易作价对应的市盈率（13-21倍），未损害上市公司及中小股东利益。

  （2）本次收购有利于公司实现产业链延伸和协同，增强盈利能力

  上市公司通过收购孚尧能源股权获得了下游光伏电站、风力发电场的开发建设能力，产业链上的盈利环节由单纯的发电设备环节增加了在光伏电站、风力发电场的开发建设方面的布局，获得了新的业务增长点；此外，上市公司的现有业务与孚尧能源具有共同的最终客户，收购孚尧能源股权有利于禾望电气更好地为客户提供新能源发电相关的综合服务，促进公司现有产品的销售以及回笼资金，具有良好地协同效应。

  根据禾望电气与转让方签订的《股权出售与购买协议》，转让方承诺标的公司2018-2020年实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的净利润，在扣除非经常性损益后分别不低于1亿、1.4亿、1.7亿元人民币，本次交易完成后，有利于提升禾望电气的每股收益水平。

  因此，随着未来孚尧能源的业务发展、上市公司对标的公司进行整合、协同效应逐步显现，本次交易完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄，有利于保护中小股东权益。

  （3）本次交易的股权转让方已对标的公司未来三年的业绩实现情况作出承诺

  根据本次股权交易的《股权出售与购买协议》，股权转让方对于孚尧能源在2018年-2020年的业绩实现情况作出了补偿承诺，如果各期实际净利润低于承诺净利润，则股权转让方将对禾望电气进行现金或者股份补偿；在业绩承诺期届满时，禾望电气还将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对孚尧能源进行减值测试，如果标的资产期末减值额大于股权转让方累计已补偿金额，则股权转让方应另行对禾望电气进行现金或者股份补偿。

  此外，根据《股权出售与购买协议》中转让款分期支付的具体安排，股权转让价款的50%，即20,400万元人民币，将根据协议约定存入第三期股权转让价款对应的银行共管账户，用于购买受让方股份或其他可转化为受让方股份的证券，且所购买证券约定了锁定期安排。

  因此，上述交易条款能够有效保障上市公司的利益。

  （4）本次交易的审议程序合法合规

  本次交易是根据上市公司与转让方基于合理的利益诉求，在自愿、平等原则下商业谈判的结果，本次交易作价参考评估结果确定。中瑞世联资产评估（北京）有限公司具有证券、期货业务资格，对本次交易出具了“中瑞评报字[2018]第000177号”《资产评估报告》，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法作为最终的评估结果。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规或约定，本次交易不构成重大资产重组，亦不需提交股东大会审议。本次交易已经公司2018年第二次临时董事会审议通过，且独立董事也发表了明确的同意意见。

  因此，本次交易的审议程序合法合规，没有损害上市公司和中小股东的合法权益。

  问题四、公告显示，2018年4月5日孚尧能源股权发生变更，原股东中伏能源科技有限公司变更为上海翀伦企业管理中心、上海珩博企业管理中心、上海翀潞企业管理中心、上海昱默企业管理中心、上海韬伦企业管理中心、上海孚屹企业管理中心、上海璐崟企业管理中心、上海玺默企业管理中心。4月21日公司发布本次收购公告。请公司：（1）补充披露股权变更的转让价格与本次交易价格存在差异的原因；（2）结合上述新进股东的实际控制人与原股东的关联关系和受让价格，说明孚尧能源股权发生变更的主要考虑，是否存在突击入股的情形；（3）补充披露本次收购事项的洽谈时点和进程，是否触及内幕信息交易。

  答复：

  1、孚尧能源最近一次股权变更的背景

  孚尧能源自2014年成立以来，业务规模逐年快速增长，为适应快速扩张业务的需要，尤其是公司治理、企业投融资、财务和运营管理的需要，孚尧能源拟引入新股东以提升相关方面的能力及管理水平。2017年5月和7月，孚尧能源实际控制人吴亚伦和陈博屹先后分别与汪潞和季一默达成合作意向（汪潞曾在四大会计师事务所任职，并在多家企业担任财务部门高级管理职务多年，具有丰富的企业投融资和财务管理工作经验；季一默曾在高朋中国、微影时代等大型企业担任区域总监、全国大客户经理等职务，具备多年的运营管理经验），约定汪潞和季一默分别受让孚尧能源3%和2%股权，参考孚尧能源2016年末的净资产规模后，出于加强公司未来管理和运营能力且对新引入股东带有一定激励效应的考虑，最终确定受让价格与实际控制人出资价格一致，为1元/实收资本。尽管孚尧能源与二人达成入股意向时间有前后顺序，但从简便流程考虑，各方约定于季一默自原工作单位离职后，统一办理股权变更工商登记。

  各方于2017年10月开始进行新持股平台株洲彧莜企业管理合伙企业（有限合伙）的注册登记准备工作，拟将中伏能源科技有限公司持有的孚尧能源股权转让给该持股平台，持股平台中四名自然人股东吴亚伦、陈博屹、汪潞和季一默的持股比例分别为47.4525%、47.4525%、2.9970%、1.9980%（相对持股结构与孚尧能源目前股权结构一致）。持股平台于2011年11月1日完成了经营场所的房屋租赁并且于2017年12月19日完成了名称核准登记并提交了工商注册登记申请，2018年1月16日，持股平台取得营业执照。

  另一方面，禾望电气与孚尧能源于2017年10月18日开始启动本次收购的交易接洽，随着交易的推进，考虑到存在转让方需以获得的现金对价于二级市场购买禾望电气股票且股票购买后锁定期较长等交易条款，由统一的持股平台统一持股并不利于各自然人自主进行后续购买股票的价格管理和股票锁定期届满后的减持管理。经内部协商，故将孚尧能源的股权结构进行了相应调整，调整后孚尧能源的股权由吴亚伦、陈博屹、汪璐、季一默四人合计通过八个持股企业持有，四人分别持有孚尧能源的股权分别为47.5%、47.5%、3%、2%，与原持股平台的股权比例基本保持一致。

  综上，新进股东汪潞和季一默已经分别于2017年5月和7月确定了对于孚尧能源的入股意向，并于2017年10月开始进行股权变更工作，均早于本次收购的交易接洽启动时点，股东汪潞和季一默与孚尧能源实际控制人吴亚伦、陈博屹不存在关联关系，与禾望电气实际控制人和董监高之间不存在关联关系，并不存在突击入股的行为。新进股东引入是为了提升孚尧能源的经营管理水平，其入股价格有其合理的依据和背景，与本次交易的作价不具备可比性。

  2、本次收购事项的交易洽谈进程及内幕信息交易查询情况

  （1）本次收购事项的交易洽谈进程情况

  ■

  （2）内幕信息交易查询情况

  根据相关信息知情人出具的自查报告，本次收购的内幕信息知情人自知晓交易信息至本次收购事项公告日之间不存在买卖禾望电气股票的情况，不存在触及内幕信息交易的情况。

  问题五、请公司全体董事对上述事项逐项发表意见。

  答复：

  1、关于问题一的董事意见：

  （1）光伏和风电项目前期开发及建设期准备至收入实现需要至少1年以上的时间周期，历时较长，孚尧能源2017年业绩实现来源于公司前期储备和准备项目的顺利实施。2014年、2015年和2016年开展前期工作的项目在2016年下半年及2017年进入建设期并实现收入是公司2017年净利润大幅增加的主要原因。2017年业绩增长主要受标的公司从事的光伏和风电业务项目本身筹备和建设的时间周期特点的影响，具有合理性。

  （2）孚尧能源在推进建设期项目的同时，也在同步进行其他项目的储备和开发工作。项目在条件成熟后将逐渐进入建设期并实现收入，积累了较为丰富的项目资源，将为孚尧能源后续的业绩可持续增长提供保障。

  2、关于问题二的董事意见：

  孚尧能源截至2018年5月末新增签订合同的光伏项目总计150MW，合同金额97,091万元，并已于5月份开工建设，公司整体经营情况正常。

  孚尧能源的业绩承诺以对于业绩承诺期项目建设计划的谨慎预测为基础。随着业务的逐渐开展，孚尧能源已经积累了较为丰富的项目资源，形成了较为成熟的项目运作模式，业绩承诺根据目前的项目建设进度及未来的项目建设计划预测，具有较高的合理性和可实现性。

  3、关于问题三的董事意见：

  （1）禾望电气及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员与孚尧能源不存在关联关系。除孚尧能源对于禾望电气的光伏逆变器采购外，禾望电气及控股股东、实际控制人和管理人员与孚尧能源不存在其他交易或者潜在利益安排。

  （2）孚尧能源目前正处于稳步发展期，根据孚尧能源未来经营和收益状况预测，其主营业务收入、净利润将逐年增长，预期的收益增长对股东全部权益价值影响较大，资产基础法未能体现此部分增长对企业价值的影响。因此，选用收益法评估能够比较客观、全面地反映孚尧能源的股东全部权益在评估基准日的市场价值。

  采用收益法评估结果能够更好的反映包括企业所有环境因素和内部条件共同作用结果的整体收益能力，且孚尧能源的经营模式与特点导致其账面净资产相对较低，因此收益法评估结果出现的溢价具有合理性。

  （3）孚尧能源的相对估值水平较低，低于同行业光伏并购交易作价对应的市盈率（13-21倍）。随着未来孚尧能源的业务发展、上市公司对标的公司进行整合、协同效应逐步显现，本次交易完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。本次交易的股权转让方已对标的公司未来三年的业绩实现情况作出相应的业绩承诺和股份转让承诺。本次交易经公司2018年第二次临时董事会审议通过，且独立董事也发表了明确的同意意见，审议程序合法合规。综上，本次交易不存在损害中小投资者利益的情形。

  4、关于问题四的董事意见：

  （1）孚尧能源自2014年成立以来，业务规模逐年快速增长，为适应快速扩张业务的需要，尤其是公司治理、企业投融资、财务和运营管理的需要，孚尧能源拟引入汪潞和季一默（汪潞曾在四大会计师事务所任职，并在多家企业担任财务部门高级管理职务多年，具有丰富的企业投融资和财务管理工作经验；季一默曾在高朋中国、微影时代等大型企业担任区域总监、全国大客户经理等职务，具备多年的运营管理经验）作为新股东，以提升相关方面的管理水平。入股价格参考孚尧能源2016年末的净资产规模后，最终确定受让价格与实际控制人出资价格一致，为1元/实收资本。

  （2）禾望电气与孚尧能源于2017年10月18日开始本次收购的交易初步接洽，随着交易的推进，考虑到存在转让方于二级市场购买禾望电气股票且股票购买后锁定期较长等交易条款，由统一的持股平台统一持股并不利于各自然人自主进行后续购买股票的价格管理和股票锁定期届满后的减持管理。将孚尧能源的股权结构进行了相应调整，调整后孚尧能源的股权由吴亚伦、陈博屹、汪璐、季一默四人合计通过八个持股企业持有，四人分别持有孚尧能源的股权分别为47.5%、47.5%、3%、2%，与原持股意向一致。

  新进股东汪潞和季一默已对于孚尧能源的入股意向早于本次收购的交易接洽启动时点，股东汪潞和季一默与孚尧能源实际控制人吴亚伦、陈博屹不存在关联关系，与禾望电气实际控制人和董监高之间不存在关联关系，并不存在突击入股的行为。新进股东的入股价格的确认有其合理的依据和背景，与本次交易的作价不具备可比性。

  （3）根据本次收购的内幕信息知情人提交的自查报告，相关信息知情人自知晓交易信息至本次收购事项公告日之间不存在买卖禾望电气股票的情况，不存在触及内幕信息交易的情况。

  特此公告。

  深圳市禾望电气股份有限公司董事会

  2018年6月14日