致：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  1、请公司年审会计师结合营业收入项目执行的审计程序和获取的审计证据，说明收入确认、成本核算等是否符合会计准则的规定；

  答复：

  针对营业收入，年审项目组对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称：露天煤业）主要收入项目执行的审计程序和获取的审计证据如下：（1）实施函证程序，回函确认金额合计526,640.17万元，占本年主营业务收入735,581.51万元的71.60%；（2）实施检查程序：我们抽取铁路货票、皮带上煤单、地销煤过磅单、结算单，经检查出库日期、煤炭种类、数量等与发票、销售合同、记账凭证一致。抽取记账凭证，经检查入账日期、煤炭种类、数量、单价、金额等与发票、铁路货票、皮带上煤单、地销煤过磅单、销售合同、结算单一致；检查范围涵盖了所有主要客户。（3）获取与主要客户签订的煤炭买卖合同，对主要客户的合同履行情况进行了检查，包括对关联方的合同执行情况进行检查。（4）检查针对不同客户类别的煤炭销售定价策略，与上期一致；检查本年度历次价格调整对应的上调煤炭销售价格的调整报告和下调煤炭销售价格的请示、批复文件，确认价格调整依据是充分、适当的。（5）实施实质性分析程序，将本期的主营业务收入与同期数据、同行业数据、以及本期各月进行比较，分析产品销售的结构、价格、毛利率变动情况，并将分析结果与其他实质性程序结果相互验证。（6）检查增值税发票申报表和普通发票，估算全年收入，与实际收入金额比较，差异极小；（7）根据核定生产能力复核产品生产量和销售量。（8）实施销售的截止性测试、完整性测试。（9）检查收入确认原则，符合合同确认条件，符合企业会计准则，并保持前后期一致。

  结合审计项目组对收入已实施的审计程序和获取的审计证据，依据露天煤业售煤收入的确认原则：铁路运输发货数量三种结算方式，①以到厂检斤为结算数量，路损以单车计算，运距在1000公里内，路损在0.5%的按货票数结算，超过0.5%的部分由出卖人承担；运距在1000公里外，路损在0.8%的按货票数结算，超过0.8%的部分由出卖人承担，货物到达指定地点后，主要风险和报酬转移给购货方。②以货票数作为结算数量，货物装车后主要风险和报酬转移给购货方。③由买受人自行请车，装车仓付货，主要风险和报酬转移给购货方。皮带运输对电厂煤销售实时监控检测不存在盈亏吨，当月结算，年末结算日期为12月31日8时；汽运发货数以出厂数量检斤数作为当月双方结算数量。露天煤业根据与购煤方签订的销售合同，严格按照合同中约定的上述结算方式在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现，符合企业会计准则对收入确认的相关规定。

  针对主要产品营业成本，年审项目组对露天煤业主要成本项目执行的审计程序和获取的审计证据如下：（1）检查生产成本主要构成项目中柴油费、轮胎费、外委原煤采装运输费、服务费、爆破费、电费等的核算内容是否真实，抽查相关的采购合同、油料领用单、油品出库单、随车加油单小票、油料报表系统数据、轮胎出库单、自卸车设备运行记录、自卸车轮胎上车情况统计表、外委原煤采装运输费结算单、外委上煤车辆抽检报告、煤炭生产验收管理系统数据、外委单位煤炭短途运输运距认证单、服务合同、服务费结算单、火工品采购及爆破一体化服务合同、外委爆破量结算确认单、爆破量认证单、爆破业务考核表、火工品使用情况表、用电明细单等，并对主要成本构成项目中柴油单耗、轮胎单耗、火工品单耗、电单耗、外委原煤运输单价的各月变动情况进行了详细分析，确认其变动趋势符合生产实际情况，无明显异常。（2）抽查主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的煤种、数量和主营业务收入的口径一致，符合配比原则。（3）编制生产成本倒轧表，并与相关科目交叉核对一致。（4）制造费用的截止性测试。（5）检查和复核成本核算的内容与计算方法，确认与成本核算的会计政策相一致，前后期保持一致。经执行以上审计程序并结合获取的审计证据，露天煤业的成本核算符合企业会计准则对成本核算的相关规定。

  2、报告期内，你公司递延所得税资产期末余额1.65亿，同一控制下企业合并（资产评估增值）确认递延所得税资产1.36亿，请详细说明上述递延所得税资产所形成的原因、对应税率以及计算过程等情况请说明以下事项，并请年审会计师发表专业意见。

  答复：

  同一控制下企业合并确认的递延所得税资产是由于露天煤业母公司与控股子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司之间的同一控制下企业合并产生的，交易双方按账面价值入账，按评估价值对评估增值部分缴纳了企业所得税，并对账面价值与计税基础之间的可抵扣暂时性差异确认了递延所得税资产。上述会计处理符合《企业会计准则第20号--企业合并》“第六条 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。”和《企业会计准则第18号--所得税》“第四条 企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。”“第十三条 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（一）该项交易不是企业合并；（二）交易发生时即不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。”规定，应用税率及计算过程准确。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  2018年6月13日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018044

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  关于2017年年报问询函的回复公告

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板年报问询函【2018】第 234 号，针对问询函中提及的问题，公司对此十分重视，并已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：

  问询问题一、报告期内，你公司实现营业收入75.88亿元，同比增加37.96%；实现归属于上市公司股东的净利润17.55亿元，同比增加112.95%。请补充说明：

  深交所问询:（1）结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素，请你公司说明本年度净利润增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因及其合理性，请公司年审会计师结合营业收入项目执行的审计程序和获取的审计证据，说明收入确认、成本核算等是否符合会计准则的规定；

  公司回复意见：

  一是年度净利润增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因说明。

  （1）公司的营业收入构成主要有煤炭产品收入、电力产品收入和其他服务收入。（2）2017年煤炭市场全年处于供给略小于需求的态势，煤炭需求情况较好。（3）公司抓住市场运行有利时机，增加边际收益高、附加值高的煤炭产品销量，根据市场供需状况，适度提高煤炭价格。2017年度实现营业收入758,882万元，比同期增加208,803万元，增幅37.96%；（4）2017年度实际发生营业成本429,431万元，比同期增加76,403万元，增幅21.64%；（5）加速回款速度，降低财务费用。2017年度财务费用9,356万元，比同期降低4,071万元，降幅30.32%。

  由于我公司高度重视成本管理，采取多种措施控降营业成本及期间费用。在收入大幅上涨的同时严控成本上涨的比率，加大了净利润的空间，使得全年净利润增长率远大于营业收入增长率。

  二是公司年审会计师关于收入确认、成本核算等是否符合会计准则的说明。

  针对营业收入，年审项目组对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称：露天煤业）主要收入项目执行的审计程序和获取的审计证据如下：（1）实施函证程序，回函确认金额合计526,640.17万元，占本年主营业务收入735,581.51万元的71.60%；（2）实施检查程序：我们抽取铁路货票、皮带上煤单、地销煤过磅单、结算单，经检查出库日期、煤炭种类、数量等与发票、销售合同、记账凭证一致。抽取记账凭证，经检查入账日期、煤炭种类、数量、单价、金额等与发票、铁路货票、皮带上煤单、地销煤过磅单、销售合同、结算单一致；检查范围涵盖了所有主要客户。（3）获取与主要客户签订的煤炭买卖合同，对主要客户的合同履行情况进行了检查，包括对关联方的合同执行情况进行检查。（4）检查针对不同客户类别的煤炭销售定价策略，与上期一致；检查本年度历次价格调整对应的上调煤炭销售价格的调整报告和下调煤炭销售价格的请示、批复文件，确认价格调整依据是充分、适当的。（5）实施实质性分析程序，将本期的主营业务收入与同期数据、同行业数据、以及本期各月进行比较，分析产品销售的结构、价格、毛利率变动情况，并将分析结果与其他实质性程序结果相互验证。（6）检查增值税发票申报表和普通发票，估算全年收入，与实际收入金额比较，差异极小；（7）根据核定生产能力复核产品生产量和销售量。（8）实施销售的截止性测试、完整性测试。（9）检查收入确认原则，符合合同确认条件，符合企业会计准则，并保持前后期一致。

  结合审计项目组对收入已实施的审计程序和获取的审计证据，依据露天煤业售煤收入的确认原则：铁路运输发货数量三种结算方式，①以到厂检斤为结算数量，路损以单车计算，运距在1000公里内，路损在0.5%的按货票数结算，超过0.5%的部分由出卖人承担；运距在1000公里外，路损在0.8%的按货票数结算，超过0.8%的部分由出卖人承担，货物到达指定地点后，主要风险和报酬转移给购货方。②以货票数作为结算数量，货物装车后主要风险和报酬转移给购货方。③由买受人自行请车，装车仓付货，主要风险和报酬转移给购货方。皮带运输对电厂煤销售实时监控检测不存在盈亏吨，当月结算，年末结算日期为12月31日8时；汽运发货数以出厂数量检斤数作为当月双方结算数量。露天煤业根据与购煤方签订的销售合同，严格按照合同中约定的上述结算方式在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现，符合企业会计准则对收入确认的相关规定。

  针对主要产品营业成本，年审项目组对露天煤业主要成本项目执行的审计程序和获取的审计证据如下：（1）检查生产成本主要构成项目中柴油费、轮胎费、外委原煤采装运输费、服务费、爆破费、电费等的核算内容是否真实，抽查相关的采购合同、油料领用单、油品出库单、随车加油单小票、油料报表系统数据、轮胎出库单、自卸车设备运行记录、自卸车轮胎上车情况统计表、外委原煤采装运输费结算单、外委上煤车辆抽检报告、煤炭生产验收管理系统数据、外委单位煤炭短途运输运距认证单、服务合同、服务费结算单、火工品采购及爆破一体化服务合同、外委爆破量结算确认单、爆破量认证单、爆破业务考核表、火工品使用情况表、用电明细单等，并对主要成本构成项目中柴油单耗、轮胎单耗、火工品单耗、电单耗、外委原煤运输单价的各月变动情况进行了详细分析，确认其变动趋势符合生产实际情况，无明显异常。（2）抽查主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的煤种、数量和主营业务收入的口径一致，符合配比原则。（3）编制生产成本倒轧表，并与相关科目交叉核对一致。（4）制造费用的截止性测试。（5）检查和复核成本核算的内容与计算方法，确认与成本核算的会计政策相一致，前后期保持一致。经执行以上审计程序并结合获取的审计证据，露天煤业的成本核算符合企业会计准则对成本核算的相关规定。

  深交所问询:（2）报告期内，煤炭产品毛利率提高8.51个百分点至44.51%，请你公司结合煤炭产品价格走势、销售情况及成本等因素，说明毛利率大幅提升的原因。

  公司回复意见：

  报告期内露天煤业煤产品的毛利率为43.38%，较同期34.87%提高8.51个百分点，提高的主要原因是：（1）2017年煤炭市场全年处于供给略小于需求，煤炭需求情况较好。公司抓住市场运行有利时机，增加边际收益高、附加值高的煤炭产品销量。（2）同时，根据市场供需状况，适度提高煤炭价格导致煤炭产品销售收入同比大幅增长，使得煤炭产品全年销售毛利润大幅提高。

  问询问题二、报告期内，你公司前五大客户中关联方销售额占年度销售总额比例为40.89%，前五名供应商中关联方采购额占年度采购总额比例为8.77%，同比下降27.15个百分点。请你公司说明：

  深交所问询:（1）结合你公司行业特点及销售、采购模式，说明你公司客户及供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大客户及供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险；

  公司回复意见：

  （一）对于前五大客户说明

  1. 前五大客户关联关系

  露天煤业公司主要产品为煤炭和电力，2017年度在五大客户中，煤炭产品的销售额31.04亿元，占年度销售总额的40.90%；电力产品的销售额11.67亿元，占年度销售总额的15.38%。前五大客户名称如下：

  ■

  2.销售模式和客户集中度较高的原因：

  一是煤炭产品的客户群体以五大发电集团及华润电力为主，目前各发电集团全部实行燃料公司集中采购，集中采购之后，再自行分配给不同收货人。露天煤业煤炭产品发热量主要为3100千卡/千克褐煤，公司褐煤主要销往内蒙古东部、辽宁省、吉林省地区内按照霍林河褐煤理化指标设计或可掺烧褐煤的电厂，公司周边主要电厂的发电设备均根据霍林河煤炭高挥发分、高灰熔点、不易结焦的煤质特点设计，否则会影响到锅炉的正常运行，公司主要客户相对集中稳定，但不存在大客户的依赖性。二是电力产品的客户是国家电网公司。根据国家规定，本公司是国家发改委核准项目，配套的输出线路是由国家电网公司投资建设，发电后需办理国家电力业务许可证后，并入国家公网发电。所以客户集中度较高，但不存在大客户的依赖性。

  （二）对五大供应商的说明

  1. 前五大供应商关系

  露天煤业公司前五名供应商中霍林郭勒市星火运输有限责任公司（以下简称“星火运输公司”）、扎鲁特旗星火运输有限责任公司、扎鲁特旗久兴岩土工程有限责任公司向公司提供土岩剥离、煤炭运输等服务；内蒙古中油霍煤石油有限责任公司主要供应生产用柴油、润滑油脂等；国网内蒙古东部电力有限公司霍林郭勒供电分公司向公司提供电力产品。前五大供应商名称如下：

  ■

  2.采购模式和供应商集中度较高的原因：

  报告期内，露天煤业公司在前五大供应商处采购商品接受劳务14.38亿元，占年度采购总额的38.17%。

  其中星火运输公司年度采购额占采购总额的14.49%，主要原因是其为公司提供土岩剥离、煤炭运输等服务，这些服务业务是我公司生产作业模式所需的环节。

  其中国网内蒙古东部电力有限公司霍林郭勒供电分公司年度采购额占采购总额的4.01%，主要原因是其为公司提供煤炭加工破碎、土岩剥离的作业所需的电力，产品的采购价格执行内蒙古自治区发改委制定的电价。

  公司向其他供应商采购总额分别占年度采购总额的3.82%-8.77%不等，不存在采购集中度较高的现象。本公司的采购业务，按照公司招标采购管理办法规定，采用公开招标、单一来源谈判等方式进行采购。

  从五大供应商的采购额集中度均不高，不存在过度依赖供应商的现象。

  深交所问询:（2）请逐一说明你公司前五大客户所对应的关联关系，结合销售价格说明其中关联方交易定价的公允性以及是否履行了相关的审批程序和信息披露义务；

  公司回复意见：

  1.前五大客户所对应的关联关系。

  ■

  2.关联方交易定价的公允性说明。

  一是电力业务及其定价：露天煤业前五大客户中，国家电网公司东北分部是电力产品的主要客户，不属于本公司的关联方。公司2017年度对该客户的销售额11.67亿元，占年度销售总额的15.38%。售电单价完全按照国家电网用电标准分区域执行国家统一电价，交易电量电价为竞拍的市场价格。

  二是煤炭关联交易及其定价：除国家电网公司东北分部外其余四大客户属于煤炭产品的主要客户，均本公司的关联方，对其销售额31.04亿元，占年度销售总额的40.89%。公司根据用户所属行业及企业性质进行分类，分为电煤用户（主要包括：五大发电集团及华润电力）、大型煤化工及地方企业、零散市场煤用户。对同一类用户、同一类产品定价始终坚持公平、公允。其中煤炭关联交易中，本公司、扎矿（本公司控股子公司）与国家电投集团公司、蒙东能源系统内关联用户发生的大宗煤炭销售关联交易较本公司、扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。其中同质长协合同量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动。环渤海及锦州港价格联动即：以上年度12月为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于正负3%，即同比例调整下一月度基础价格。非长协量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定，定价公平、公允。

  3.审批程序和信息披露情况说明：前述关联交易已经公司董事会会议、股东大会审议通过，公司履行了公告义务。具体如下表：

  ■

  深交所问询（3）:请结合经营政策、业务模式说明前五大供应商中关联方采购额占年度采购总额比例大幅下降的原因及合理性，并自查是否存在应披露未披露关联方采购交易。

  公司回复意见：

  （1）公司为了降低成本、提高效率、发挥自身的核心竞争力，近年来充分利用外部的优秀专业资源，对部分业务进行了外包。因此公司前五大供应商采购额的统计范围由原来仅限于物资采购供应商扩展到物资采购及服务供应商。例如：2017年度公司前五大供应商采购额14.38亿元，占年度采购的38.17%，其中对关联方-霍煤中油的采购额为3.31亿元，较同期3.22亿元增加0.09亿元，基本与上年同期持平。由于前五大供应商采购额的统计范围扩大，影响霍煤中油的采购比例同比下降。（2）本公司与前五大供应商（除了国网内蒙古东部电力有限公司霍林郭勒供电分公司）之间的交易按照本公司制度规定履行了公司董事会审批程序（详见下表）。2017年度公司前五大供应商均不是《深交所股票上市规则》所定义的上市公司的关联方，经自查，本公司不存在应披露未披露关联方采购交易。

  ■

  问询问题三、2016年，你公司对原材料计提存货跌价准备858.96万元。请详细介绍2017年原材料种类、金额构成，并结合产品价格变动趋势等实际情况说明2017年度原材料未计提跌价准备、以前年度计提的存货跌价准备未转回或转销的原因和合理性。

  公司回复意见：

  （1）2017年原材料种类、金额构成情况

  2017年末公司原材料余额31,568万元，其中柴油1,707万元，占年度原材料库存总额的5.41%；轮胎1,361万元，占年度原材料库存总额的4.31%；TR100、SF31904、75306自卸车，WK系列电铲，推土机等工程设备，输煤输岩设备配件以及日常维护等材料28,500万元，占年度原材料库存总额的90.28%。

  （2）2017年度原材料未计提跌价准备的原因和合理性

  公司的物资采购根据年度生产任务制定物资采购计划，绝大部分物资采用最低评标价法进行招标采购。公司根据《企业会计准则1号-存货》，对存货进行成本与可变现净值孰低计量。公司持有原材料的目的为煤炭产品的生产，由于2017年度煤炭价格持续走高，该原材料所生产的产品未出现减值迹象，因此根据准则对原材料未进行计提减值准备。

  （3）2016年度计提的存货跌价准备未转回或转销的原因和合理性。

  2016年度计提跌价准备的存货主要是，公司所属全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司（简称“坑口发电公司”）为基建工程、设备改造所持有的原材料。由于该批原材料的暂时闲置，2016年度公司聘请专业评估机构对该批原材料进行了评估（矿通评字(2017)第002号），根据评估结果，对该批原材料的可变现净值低于成本的金额计提了减值准备。2017年度，该批原材料仍无法使用，原计提减值的原因并未变化，因此未对已计提的减值转回，同时，重新对该批原材料进行了评估（中通评报字(2018)11030号），评估结果显示亦无需进一步确认跌价准备。2018年度根据评估结果准备已计划该批原材料进行处置，按照公司资产管理制度，正在履行相关审批程序。

  问询问题四、报告期内，你公司递延所得税资产期末余额1.65亿，同一控制下企业合并（资产评估增值）确认递延所得税资产1.36亿，请详细说明上述递延所得税资产所形成的原因、对应税率以及计算过程等情况请说明以下事项，并请年审会计师发表专业意见。

  公司回复意见：

  公司符合财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）第二条规定：“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”的相关规定，因此在确定递延所得税资产适用的税率时分两个时间段考虑，即2020年及以前适用税率为15%，2021年起适用税率为25%。

  公司同一控制下企业合并（资产评估增值）主要包括固定资产评估减值（房屋建筑物、机器设备、矿井（作业大坑））、在建工程评估增值（房屋建筑物、机器设备）、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（简称“扎矿”）采矿权评估增值。

  （1）固定资产评估增值递延所得税资产的计算过程：

  固定资产于评估基准日评估减值合计4,714.45万元,其中: 矿 井（作业大坑）评估减值8,832.87万元, 房屋建筑物评估增值1,377.23万元, 机器设备评估增值2,741.19万元，具体情况如下：

  矿井（作业大坑）：评估减值8,832.87万元，税法与会计都按照实际产量计提折旧，但是时间性差异转回期间预计在2031-2034年，2031年以前会计与税法不会产生时间性差异，2031年形成时间性差异金额为-1,316.53万元，2032-2033年形成时间性差异金额为-3,750万元,2034年形成时间性差异金额-16.34万元。

  房屋建筑物：评估增值1,377.23万元，税法与会计的折旧年限均为20年，时间性差异涵盖期间为2012年-2032年，2012年形成的时间性差异金额为51.64万元，2013-2031年形成的时间性差异每年均为68.86万元，2032年形成时间性差异金额为17.22万元。

  机器设备：评估增值2,741.19万元，税法与会计的折旧年限均为10年，时间性差异涵盖期间为2012年-2022年，2012年形成时间性差异金额为205.59万元，2013-2021年形成的时间性差异每年均为274.12万元，2022年形成时间性差异的金额为68.53万元。

  综上，房屋建筑物、机器设备、矿井（作业大坑）评估增值确认的递延所得税资产-1,774.54万元（68.86*3*15%+68.86*11*25%+17.22*25%+274.12*3*15%+274.12*25%+68.53*25%-1,316.53*25%-3,750*2*25%-16.35*25%=-1,774.54万元）。

  （2）在建工程评估增值递延所得税资产的计算过程：

  在建工程于基准日评估增值合计2,872.18万元，其中：房屋建筑物评估增值4,530.06万元，机器设备评估减值1,660.88万元，具体情况如下：

  房屋建筑物：评估增值4,530.06万元，折旧年限为20年，时间性差异涵盖期间为2012年-2032年，由于在2012年末转固，因此2013-2032年形成的时间性差异每年226.65万元。

  机器设备：评估减值1,660.88万元，折旧年限为10年，时间性差异涵盖期间为2012年-2022年，由于在2012年转固，因此2013-2022年形成的时间性差异每年-166.09万元。

  综上，在建工程评估增值应确认的递延所得税资产金额为624.17万元(226.65*3*15%+226.65*12*25%-166.09*3*15%-166.09*2*25%=624.17万元)。

  （3）扎矿采矿权评估增值递延所得税资产的计算过程：

  扎矿采矿权评估增值85,958.23万元，扎矿采矿权产生时间性差异主要包括两个方面：其一，采矿权评估增值；其二，税法按照23年6个月计提摊销，会计按实际产量计提摊销。预计时间差异涵盖期间为2012年-2038年,2012年时间性差异金额为2,870.08万元，2013-2034年时间性差异每年3,800.12万元，2036-2037年时间性差异金额每年-1,254.57万元，2038年时间性差异金额-541.89万元。由于评估增值额85,958.23万元固定，按照实际产量计算出截止2017年12月31日可抵扣暂时性差异金额为63,404.51万元,但由于当时测算时预计2018年-2038年的时间性差异金额为64,087.52万元，实际的可抵扣暂时性差异与预计的暂时性时间差异的差额为64,087.52-63,404.51=683.01万元，因此，预计2018年-2020年期间的可抵扣时间性差异为11,400.37万元，实际2018-2020年期间的可抵扣时间性差异为11,400.37-683.01=10,717.36万元，2021年-2038年期间的可抵扣时间性差异为52,687.15万元，所以扎矿采矿权递延所得税资产应有余额14,779.39万元（10,717.36*15%+52,687.15*25%=14,779.39万元）。

  （4）综上本公司2017年末递延所得税资产期末余额为（1）-1,774.54万元+（2）624.17万元+（3）14,779.39万元=13,629.02万元。

  年审会计师意见：同一控制下企业合并确认的递延所得税资产是由于露天煤业母公司与控股子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司之间的同一控制下企业合并产生的，交易双方按账面价值入账，按评估价值对评估增值部分缴纳了企业所得税，并对账面价值与计税基础之间的可抵扣暂时性差异确认了递延所得税资产。上述会计处理符合《企业会计准则第20号--企业合并》“第六条 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。”和《企业会计准则第18号--所得税》“第四条?企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。”“第十三条?企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（一）该项交易不是企业合并；（二）交易发生时即不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。”规定，应用税率及计算过程准确。

  问询问题五、报告期内，你公司重要联营企业通辽市商务培训有限责任公司亏损474.94万元，已经连续3个会计年度亏损，请说明对该联营企业相关的长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性。

  公司回复意见：

  2012年通辽市城市投资集团有限公司（以下简称“城投公司”）与露天煤业共同投资成立了通辽市商务培训有限责任公司（以下简称“商务培训公司”），城投公司持有60%股份，露天煤业持有40%股份。该公司连续3个会计年度亏损的主要原因：一是正式进入经营期的时间短，目前开展的业务量取得的营业收入不足以弥补折旧等固定费用；未来通辽市商务培训有限责任公司将从增加营收扭亏为盈的角度出发，加大营销力度，减少经营成本，控制能源消耗，将节能降耗理念深入员工思想。内外兼修，贴近市场，提高收入，尽快扭转亏损局面。

  二是辽市商务培训有限责任公司拥有土地坐落于辽河十五街坊，宗地面积17597.24平方米，土地使用权类型为出让地，土地用途为其他商服用地，土地使用证编号通国用2012第000055。目前通辽市属于地区级市，同时处于内蒙古东部地区交通枢纽位置，近年来与商务培训公司毗邻的周边土地价值明显上涨，因此我们判断此项资产不存在减值迹象。

  问询问题六、报告期内，你公司将财务公司分红349万元确认为非经常性损益，请具体说明分红款的性质，以及将分红款计入财务费用并确认为非经常性损益的原因。

  公司回复意见：

  分红款的性质：财务公司支付本公司的349万元是其根据各单位日均存款占总存款比例计算的存款分红。

  确认为非经常性损益的依据：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中“关于非经常性损益的定义：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”我公司将超过正常存款利息并单独收到的存款分红款列示于非经常性损益。

  问询问题七、请你公司自查报告期内公司经营活动产生的现金净流量、“在建工程转入”金额与“本期转入固定资产金额”计算是否正确。

  公司回复意见：

  1、经营活动产生的现金净流量

  经我公司自查，经营活动现金流量净额与净利润调节项目与资产负债表、利润表项目勾稽正确，经营活动现金流量净额准确。1除明确对应项目外，经调整后对应的项目包括：（1）固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧69,827.43万元，包含固定资产累计折旧本年计提69,672.38万元和投资性房地产折旧本年计提155.05万元。（2）财务费用10.644.04万元=利息支出10,902.58-应收票据贴现息323.84万元+保理、信用证手续费65.30万元。（3）经营性应收项目的减少-58,767.42万元，包括①应收票据减少-26,005.73万元；②应收账款减少-39,440.06万元。③其他应收款减少 1,535.43万元；④预付账款减少5,142.94万元。（4）经营性应付项目的增加-7,714.00万元，包括①应付账款增加4,200.59万元，去除应付工程、设备款增加额14,452.68万元，经营性应付账款净增加额-10,252.09万元。②预收账款增加2,321.94万元；③应付工资增加696.36万元；④应交税金增加9,638.51万元；⑤应付票据增加-16,000.00万元；⑥其他应付款增加5,811.43万元，去除工程、设备增加额-69.85万元，经营性其他应付款增加额5,881.28万元。（5）其他3,624.24万元为专项储备本年结余金额，其中归属母公司3,620.15万元，归属少数股东4.09万元。

  经营活动产生的现金流量净额为206,781.13万元，净利润176,268.08万元，超出当期净利润30,513.05万元。

  公司2017年度报告“第四节经营情况讨论与分析之二、主营业务分析之5、现金流”中披露“报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为206,781.13万元，净利润176,268.08万元，超出当期净利润30,513.05万元，主要原因是经营性应收项目增加所致”。经复核，发现该说明与实际有不符之处，现补充披露如下：

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为206,781.13万元，净利润176,268.08万元，超出当期净利润30,513.05万元，主要原因是：一是固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销共调增经营活动产生的现金流量净额79,262万元；二是财务费用调增经营活动产生的现金流量净额10,644万元；三是经营性应收项目的增加调减经营活动产生的现金流量净额58,767万元；四是经营性应付项目等因素调减经营活动产生的现金流量净额625.95万元。

  2、“在建工程转入”金额与“本期转入固定资产金额”计算

  经我公司自查，在建工程本期转入固定资产金额35,261.52万元，其中重要在建工程项目本期转入固定资产21,470.23万元，小型技改、其他零星基建工程转固13,791.29万元。未来年度我公司将做到“在建工程转入”金额与“本期转入固定资产金额”高度匹配，对于例如技改等零星工程的当期转固金额也进行同步披露。

  特此公告。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  2018年6月13日