证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018-35号

  上海申华控股股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司第十届董事会第四十八次临时会议于2018年6月13日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

  一、关于调整2018年度担保额度的议案；

  该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （详见公司于2018年6月14日发布的临2018-36号公告。）

  二、关于公司向宁波银行申请2.2亿元综合授信额度的议案。

  该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经审议，董事会同意公司向宁波银行申请综合授信额度人民币2.2亿元整，并以我公司持有的广发银行股份有限公司2561.01万股股权作质押担保，期限3年。

  备查文件：第十届董事会第四十八次临时会议决议

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2018年6月14日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018—36号

  上海申华控股股份有限公司

  关于调整2018年度担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、增加被担保人名称：公司控股、合营及联营企业

  2、本次担保调整计划涉及被担保单位共计11家。

  3、本次担保是否有反担保：是

  4、对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  曾经公司第十届董事会第四十五次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司2018年度为子公司提供的综合担保计划为491,647.98万元。

  因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整2018年度担保额度，具体为：

  (一)、为控股、合营及联营企业提供担保

  ■

  (二)、公司控股子公司为贷款购车客户向宝马汽车金融（中国）有限公司提供阶段性担保

  公司控股子公司拟与宝马汽车金融（中国）有限公司（简称“宝马金融”）开展汽车个人消费按揭贷款业务，控股子公司将为购车客户贷款提供阶段性连带责任担保。担保期限自购车客户与宝马金融签订单笔汽车贷款合同之日起至该笔贷款合同项下的车辆办理抵押生效即宝马金融取得合格的车辆抵押登记证明文件之日止。阶段性担保余额不超过人民币 1亿元，具体金额及期限以控股子公司与宝马金融签订的合同为准。

  调整后，加上公司存续中的贷款担保余额，公司2018年度为子公司提供的综合担保计划为488,602.53万元。

  董事会审议批准上述担保调整事项，并授权公司总裁在上述担保额度内，批准对子公司及合营联营企业（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：上海申华晨宝汽车有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地点：中国（上海）自由贸易试验区张江路625号405室

  注册资本：人民币16700万元整

  法定代表人：林尚涛

  经营范围：中华品牌汽车、金杯品牌汽车、商用车及九座以上乘用车、汽车零部件、汽车装潢用品、日用百货、家用电器的销售，实业投资，经济信息服务，信息加工。

  股权结构：上海申华控股股份有限公司持有100%股权

  担保人最近一年又一期经审计的财务报表数据： 单位：万元

  ■

  2、被担保人名称：东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地点：浙江省东阳市世茂大道75号

  注册资本：人民币3000万元整

  法定代表人：汤琪

  经营范围：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售，汽车贸易咨询；机动车维修；一类机动车维修（小型车辆维修）；汽车配件、汽车用品、商用车、日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务（不含保险代理）；二手车经纪。

  股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其51%股权，东阳市友成投资有限公司持有其49%股权。

  被担保人最近一年又一期经审计的财务报表数据： 单位：万元

  ■

  3、被担保人名称：淮北融申汽车销售服务有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地点：安徽省淮北市相山中路180-2号1#.101

  注册资本：人民币1300万元整

  法定代表人：陈宝东

  经营范围：汽车销售，广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售，一类机动车维修（小型车辆维修），经销汽车装潢用品、日用百货、家用电器，汽车信息咨询服务。

  股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其51%股权，蚌埠瑞海贸易有限责任公司持有其49%股权。

  被担保人最近一年又一期经审计的财务报表数据： 单位：万元

  ■

  4、被担保人名称：淮北晨沃汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地点：淮北市国际汽车城骏驰路3号

  注册资本：人民币500万元整

  法定代表人：陈宝东

  经营范围：销售汽车及配件、二手车、汽车用品、日用百货、家用电器，车辆证件代办，一类机动车维修，房屋租赁。

  股权结构：公司控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司持有100%股权。

  被担保人最近一年又一期经审计的财务报表数据： 单位：万元

  ■

  5、被担保人名称：宿州融申汽车销售服务有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地点：安徽省宿州市经济开发区西昌南路东侧

  注册资本：人民币1500万元整

  法定代表人：陈宝东

  经营范围：二类汽车维修（小型车辆维修），广汽本田品牌汽车、商用车及九座以上乘用车、日用百货、家用电器、汽车装潢用品销售，汽车装潢，汽车租赁，二手车交易服务，会展服务，广告设计、制作、代理、发布。

  股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其51%股权，安徽融富投资管理有限公司持有其49%股权。

  被担保人最近一年又一期经审计的财务报表数据： 单位：万元

  ■

  6、被担保人名称：宣城宝利丰汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地点：安徽省宣城经济技术开发区柏枧山路39号

  注册资本：人民币2000万元整

  法定代表人：林尚涛

  经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；货车、汽车装潢用品、日用百货、家用电器销售；汽车信息咨询；代理机动车保险手续；代办汽车上牌、银行按揭贷款手续；二手车交易。

  股权结构：公司控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司持有100%股权。

  被担保人最近一年又一期经审计的财务报表数据： 单位：万元

  ■

  7、被担保人名称：合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地点：安徽省合肥市庐阳区蒙城北路2100号

  注册资本：人民币4400万元整

  法定代表人：林尚涛

  经营范围：华晨宝马、进口BMW宝马、MINI（迷你）品牌汽车销售；一类机动车辆维修。二手车销售，汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务；日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务；房屋租赁。

  股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其55%股权，安徽泓合投资有限公司持有其45%股权。

  被担保人最近一年又一期经审计的财务报表数据： 单位：万元

  ■

  8、被担保人名称：南京宝利丰汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地点：南京市栖霞区尧化街道尧胜社区马家园106号

  注册资本：人民币3000万元整

  法定代表人：汤琪

  经营范围：一类汽车维修（小型车辆）；保险兼代理业务（按保险兼业代理业务许可证所列项目经营）；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售、汽车零配件销售、汽车用品销售；汽车信息咨询；二手车经纪。

  股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其51%股权，中裕达投资（北京）有限公司持有其49%股权。

  被担保人最近一年又一期经审计的财务报表数据： 单位：万元

  ■

  9、被担保人名称：慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地点：慈溪市白沙路街道开发大道2509号

  注册资本：人民币3000万元整

  法定代表人：林尚涛

  经营范围：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；汽车贸易信息咨询；汽车用饰品销售；日用百货、家用电器销售；二手车经纪及经销；机动车辆保险代理；代客户购买车辆服务；为车主代办上牌、银行按揭贷款手续；机动车维修。

  股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其100%股权。

  被担保人最近一年又一期经审计的财务报表数据：

  单位：万元

  ■

  10、被担保人名称：宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地点：宜兴市屺亭街道西氿大道100号

  注册资本：人民币2500万元整

  法定代表人：林尚涛

  经营范围：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车的销售；汽车装饰用品、生活日用品、家用电器的销售；代理机动车辆保险、意外伤害保险服务；代办车辆上牌、办证、年审服务；二手车经销；一类汽车维修（小型车辆）。

  股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其85%股权，宜兴菁莹环保科技有限公司持有其15%股权。

  被担保人最近一年又一期经审计的财务报表数据： 单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证

  担保金额：以银行实际放款金额为准。

  四、董事会意见

  公司第十届董事会第四十八次临时会议审议通过了《关于调整2018年度担保额度的议案》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

  上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、合营及联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，上述担保均履行了反担保或共同担保流程，因此公司对其担保风险较小。

  独立董事对本次调整担保额度发表了独立意见，认为公司提供的担保主体为公司控股、合营及联营企业，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要，担保程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  五、累积对外担保数量

  截至2018年4月末，公司对外担保总额为229,541万元，其中为控股子公司担保额为145,881.47万元，占公司最近一期经审计净资产的60.86%；为合营联营公司的担保额为83,659.53万元，占公司最近一期经审计净资产的34.9%。对外担保逾期的累积数量为0元。

  六、备查文件：董事会决议

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 公告编号：2018-37号

  上海申华控股股份有限公司

  关于2017年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1.股东大会类型和届次：

  2017年度股东大会

  2.股东大会召开日期：2018年6月25日

  3.股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1.提案人：辽宁正国投资有限公司

  2.提案程序说明

  公司已于2018年6月2日公告了股东大会召开通知，持有10.14%股份的股东辽宁正国投资有限公司，在2018年6月12日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3.临时提案的具体内容

  议案名称《关于调整2018年度担保额度的议案》

  经公司第十届董事会第四十五次临时会议和2018年度第一次临时股东大会审议通过，公司2018年度为子公司提供的综合担保计划为491,647.98万元。

  为适应部分子公司的资金需求变化及业务开展，公司拟调整2018年度担保额度，具体为：

  一、为控股、合营及联营企业提供担保

  ■

  二、公司控股子公司为贷款购车客户向宝马汽车金融（中国）有限公司提供阶段性担保

  公司控股子公司拟与宝马汽车金融（中国）有限公司（简称“宝马金融”）开展汽车个人消费按揭贷款业务，控股子公司将为购车客户贷款提供阶段性连带责任担保。担保期限自购车客户与宝马金融签订单笔汽车贷款合同之日起至该笔贷款合同项下的车辆办理抵押生效即宝马金融取得合格的车辆抵押登记证明文件之日止。阶段性担保余额不超过人民币 1亿元，具体金额及期限以与宝马金融签订的合同为准。

  调整后，加上公司存续中的贷款担保余额，公司2018年度为子公司提供的综合担保计划为488,602.53万元。

  提请董事会审议批准上述担保调整事项，并授权公司总裁在上述担保额度内，批准对子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。

  本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

  三、除了上述增加临时提案外，于2018年6月2日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2018年6月25日 14点00分

  召开地点：上海市宁波路1号申华金融大厦6楼

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年6月25日

  至2018年6月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第十届董事会第七次正式会议、第四十七次临时会议、第四十八次临时会议审议通过，详见2018年4月28日、2018年6月2日、2018年6月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海申华控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018—38号

  上海申华控股股份有限公司

  为子公司担保公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：公司全资、控股、合营及联营企业。

  ●本次担保是否有反担保：是

  ●对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述

  经公司第十届董事会第四十五次临时会议及2018年第一次临时股东大会审议批准，公司在2018年度内至2018年度股东大会召开前，公司拟为子公司提供综合担保计划为491,647.98万元。（详见公司临2018—09、16号公告）。

  经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

  （1）公司全资子公司上海申华专用汽车有限公司拟向温州银行申请综合授信人民币4000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证。

  （2）公司全资子公司陕西申华投资管理有限公司拟向中国银行申请综合授信额度人民币1.9亿元，期限七年。经审议，董事会同意公司为上述综合授信额度承担连带责任保证。

  （3）公司子公司慈溪宝利丰汽车销售有限公司拟向交通银行慈溪支行申请综合授信额度人民币4000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。

  （4）公司控股子公司南京宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“南京宝利丰”）拟向中国银行南京新港支行申请综合授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时南京宝利丰另一股东中裕达投资（北京）有限公司同意为上述担保提供反担保。

  （5）公司控股子公司南京宝利丰拟向招商银行南京分行申请综合授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司上述借款提供连带责任保证，同时南京宝利丰另一股东中裕达投资（北京）有限公司同意为上述担保提供反担保。

  （6）公司控股子公司合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司（简称“合肥二手车”）拟向合肥科技农村商业银行申请借款人民币500万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及合肥二手车另一股东安徽泓合同意为上述担保提供反担保。

  （7）公司控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）拟向合肥科技农村商业银行申请综合授信人民币3800万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及合肥宝利丰另一股东安徽泓合同意为上述担保提供反担保。

  （8）公司合营企业沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称“沈阳华宝”）拟向广发银行沈阳南湖支行申请流动资金借款人民币6000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车服务有限公司同意为上述担保提供反担保。

  （9）公司合营企业沈阳华宝拟向盛京银行沈阳万泉支行申请流动资金借款人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时潘强、潘晓华、盘锦路路通实业有限公司及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车服务有限公司同意为上述担保提供反担保。

  （10）公司合营企业上海丽途汽车维修服务有限公司（简称“丽途汽修”）拟向交通银行申请综合授信额度人民币1300万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时丽途汽修另一方股东云南风帆实业有限公司同意为上述担保提供反担保。

  （11）公司联营企业陆金申华融资租赁（上海）有限公司（简称“陆金申华”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司南汇支行申请借款人民币4800万元，期限三年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时陆金申华股东北京云企互联投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

  （12）公司联营企业陆金申华拟向中国建设银行股份有限公司上海第五支行申请借款人民币8000万元，期限三年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证。同时沈阳华晨专用车有限公司为上述担保提供反担保。

  经公司第十届董事会第四十五次临时会议授权及2018年第一次临时股东大会审议批准，公司总裁批准了上述担保事项，该等担保事项在已经股东大会批准的综合担保额度内，无需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  上述担保事项共涉及被担保方9家，被担保方为公司全资、控股、合营及联营企业。有关被担保方的详细情况请参见附件。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证 担保金额：以银行实际放款金额为准。

  四、董事会意见

  上述被担保公司为公司全资、控股、合营及联营企业，因业务发展，需申请融资以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2018年4月末，公司对外担保总额为229,541万元，其中为控股子公司担保额为145,881.47万元，占公司最近一期经审计净资产的60.86%；为合营联营公司的担保额为83,659.53万元，占公司最近一期经审计净资产的34.9%。对外担保逾期的累积数量为0元。

  特此公告

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2018年6月14日

  附件：

  被担保方基本情况表

  单位：万元

  ■