证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-102

  渤海金控投资股份有限公司2018年

  第七次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2018年6月8日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年6月12日以通讯方式召开2018年第七次临时董事会会议。会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人，董事郑宏先生因公务原因未能出席，授权委托董事长卓逸群先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议并通过《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited与天津航空有限责任公司、首都航空有限责任公司、西部航空有限责任公司终止飞机购买权优先受让权并开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》

  表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

  公司分别于2014年11月18日、2014年12月15日召开2014年第十一临时董事会、2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于授权公司子公司HKAC签署飞机购买权优先受让协议的议案》，同意公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）将其持有的55架空客A320系列飞机购买权的优先受让权出让予天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、首都航空有限责任公司（以下简称“首都航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”），上述飞机购买权的优先受让权转让需获得空中客车公司正式同意，在空中客车公司正式同意前，HKAC仍然为上述55架A320系列飞机的购买人，并承担原飞机采购协议中的合同义务，上述三家航空公司应向HKAC支付其已经向空中客车公司支付的飞机预付款及相关费用。

  截至目前，上述55架空客A320系列飞机购买权的优先受让权出让事宜尚未取得空中客车公司正式同意。根据公司整体业务结构安排及未来飞机采购计划，公司全资子公司HKAC拟与天津航空、首都航空、西部航空签署《FRAMEWORK AGREEMENT》及相关附属协议，终止将上述55架空客A320系列飞机购买权优先受让权转让给天津航空、首都航空、西部航空，并就上述55架空客A320系列飞机开展飞机经营性租赁业务。

  因本公司与首都航空、西部航空同受海航集团有限公司控制，且本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司是天津航空控股股东海航控股的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生回避表决。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited与天津航空有限责任公司、首都航空有限责任公司、西部航空有限责任公司终止飞机购买权优先受让权并开展飞机租赁业务暨关联交易的公告》。

  公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第七次临时董事会相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于2018年第七次临时董事会相关议案的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

  2.审议并通过《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited与金鹏航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》

  表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

  公司全资子公司Avolon拟通过其全资SPV将三架B787-9飞机经营租赁给金鹏航空股份有限公司（以下简称“金鹏航空”）使用，飞机产权归Avolon全资SPV所有，每架飞机的基础租金约为95.7万美元/月，固定租金按月支付，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整，租赁期限均为12年，每架飞机的保证金均为三个月租金，本次交易租金水平均系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。上述三架飞机租赁期内租金合计约为41,342.40万美元。

  因金鹏航空受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生回避表决。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited与金鹏航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的公告》。

  公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第七次临时董事会相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于2018年第七次临时董事会相关议案的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

  3.审议并通过《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2018年6月29日召开公司2018年第五次临时股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1.渤海金控投资股份有限公司2018年第七次临时董事会会议决议；

  2.独立董事关于2018年第七次临时董事会相关议案的事前认可意见；

  3.独立董事关于2018年第七次临时董事会相关议案的独立意见。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编 号：2018-103

  渤海金控投资股份有限公司关于公司

  全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited

  与天津航空有限责任公司、

  首都航空有限责任公司、西部航空有限责任公司终止飞机购买权优先受让权

  并开展飞机租赁业务暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  ㈠终止飞机购买权之优先受让权

  公司分别于2014年11月18日、2014年12月15日召开2014年第十一临时董事会、2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于授权公司子公司HKAC签署飞机购买权优先受让协议的议案》，同意公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）将其持有的55架空客A320系列飞机购买权的优先受让权出让予天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、首都航空有限责任公司（以下简称“首都航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”），上述飞机购买权的优先受让权转让需获得空中客车公司正式同意，在空中客车公司正式同意前，HKAC仍然为上述55架A320系列飞机的购买人，并承担原飞机采购协议中的合同义务，上述三家航空公司应向HKAC支付其已经向空中客车公司支付的飞机预付款及相关费用。

  截至目前，上述55架空客A320系列飞机购买权的优先受让权出让事宜尚未取得空中客车公司正式同意。根据公司整体业务结构安排及未来飞机采购计划，公司全资子公司Avolon及其全资子公司HKAC拟与天津航空、首都航空、西部航空签署《FRAMEWORK AGREEMENT》，终止各方于2014年12月签署的《飞机购买权优先受让权协议》项下的权利义务关系，HKAC应向天津航空、首都航空、西部航空退还三家航空公司按照原协议已向HKAC支付的飞机预付款及相关费用合计12,883.76万美元，扣除三家航空公司应付给Avolon的飞机租金、租赁保证金及相关费用合计8,522.33万美元后，HKAC实际应向三家航空公司退还4,361.43万美元。交易完成后，天津航空、首都航空、西部航空不再拥有上述飞机购买权优先受让权，HKAC继续承担上述55架飞机采购协议中相应的合同义务。

  ㈡开展飞机经营性租赁业务

  HKAC拟就上述55架空客A320系列飞机中的10架A320系列飞机与天津航空、首都航空分别开展飞机经营性租赁业务。HKAC拟将5架A321 NEO飞机经营租赁给首都航空使用，将3架A320 NEO飞机及2架A321 NEO飞机租赁给天津航空使用，经营租赁租期均为10年。上述10架飞机在整个租赁期内基础租金合计约为58,428万美元，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整，租金按月支付，首都航空飞机租赁保证金均为四个月租金，天津航空飞机租赁保证金均为三个月租金，飞机产权归HKAC所有，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。

  经各方友好协商，HKAC有权将上述剩余的45架空客A320系列飞机出售或经营性租赁予第三方。在HKAC尚未将剩余的45架空客A320系列飞机出售或经营性租赁予第三方前，天津航空、首都航空、西部航空仍拥有购买上述飞机的权力。同时，如在飞机交机前18个月，HKAC尚未将上述飞机出售或经营性租赁予第三方，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）及其他于《FRAMEWORK AGREEMENT》内约定的相关航空公司须选择购买或租赁上述飞机。如其选择购买，购买金额为HKAC已支付的飞机预付款及相关费用加上固定利息；如其选择经营租赁，每架A320系列飞机在整个10年租赁期内基础租金约为4,920万美元，每架A321系列在整个10年租赁期内基础租金约为5,640万美元，其余租赁条款将参考上述10架A320系列飞机租赁合同执行。

  因本公司与首都航空、西部航空同受海航集团有限公司控制，且本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司是天津航空控股股东海南航空控股股份有限公司的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。

  《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited与天津航空有限责任公司、首都航空有限责任公司、西部航空有限责任公司终止飞机购买权优先受让权并开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》已经公司2018年第七次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方基本情况介绍

  ㈠天津航空有限责任公司

  1.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号；

  2.法定代表人：舒伟东；

  3.注册资本：819,260万元；

  4.企业类型：有限责任公司；

  5.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）;

  6.主要股东：海南航空控股股份有限公司持股87.28%，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持股8.54%，天津保税区投资有限公司持股4.18%;

  7.财务数据：截至2017年12月31日，公司总资产422.99亿元、净资产163.04亿元，2017年度营业收入113.72亿元、净利润5.93亿元（以上数据已经审计）；

  8.关联关系：公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

  ㈡北京首都航空有限责任公司

  1.注册地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号；

  2.法定代表人：吴重阳；

  3.注册资本：23.15亿元；

  4.企业类型：有限责任公司；

  5.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至2018年06月24日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理。销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动;

  6.主要股东：北京首都航空控股有限公司持股56.8%，北京鼎誉股权投资基金（有限合伙）持股43.2%;

  7.财务数据：截至2017年12月31日，首都航空总资产312.62亿元，净资产79.61亿元，2017年度营业收入113.41亿元，净利润1.53亿元（以上数据已经审计）；

  8.关联关系：本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司为首都航空间接控股股东。

  ㈢西部航空有限责任公司

  1.注册地址：重庆市渝北区临港大道10号；

  2.法定代表人：蒲明；

  3.注册资本：149,179.44万元；

  4.企业类型：有限责任公司；

  5.经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；代理：货物运输保险（以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品（不含电子出版物）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、化妆品；设计、制作、发布广告;意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险、保险兼业代理（以上保险类经营范围取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动；不得从事出租客运和道路客货运输经营）；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）;

  6.主要股东：重庆西部航空控股有限公司持股36.31%，海南航空股份有限公司持股28.43%，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持股15.29%，建盈投资有限公司持股19.43%，深圳市国瑞投资咨询有限公司持股0.54%;

  7.财务数据：截至2017年12月31日，公司总资产111.62亿元、净资产48.19亿元，2017年度主营业务收入50.38亿元、净利润4.87亿元（以上财务数据未经审计）；

  8.关联关系：同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

  ㈣海南航空控股股份有限公司

  1.法定代表人：包启发；

  2.注册资本：168.06亿元人民币；

  3.注册地址：中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦；

  4.企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)；

  5.经营范围：国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空旅游;机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务和经营;保险兼业代理服务(限人身意外险)。(以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营);

  6.截至2018年3月31日主要股东：大新华航空有限公司持股24.33%，海口美兰国际机场有限责任公司持股5.13%，长江财富-浦发银行-上海浦东发展银行股份有限公司海口分行持股4.91%，海航集团有限公司持股3.53%，长江租赁有限公司持股3.08%;

  7.财务数据：截至2017年12月31日，公司总资产1,973.48亿元，净资产739.57亿元，2017年度主营业务收入599.04亿元，净利润38.82亿元（以上数据已经审计）。

  8.关联关系：公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

  三、交易标的物基本情况

  1.标的物名称：55架空客A320系列飞机；

  2.制造商：空中客车公司；

  3.类别：固定资产；

  4.数量：55架。

  四、交易的定价政策及依据

  本次飞机购买权优先受让权终止交易价格为天津航空、首都航空、西部航空已向HKAC支付的飞机预付款及其他费用除三家航空公司应付给Avolon的飞机租金、租赁保证金及相关费用所得；本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

  五、交易协议主要内容

  2018年6月12日，Avolon、HKAC与天津航空、首都航空、西部航空、海航控股在都柏林签署了《FRAMEWORK AGREEMENT》，具体情况如下：

  1.标的物名称：55架空客A320系列飞机；

  2.交易金额：

  ⑴HKAC应向天津航空、首都航空、西部航空退还飞机预付款及相关费用合计12,883.76万美元，扣除三家航空公司应付给Avolon的飞机租金、租赁保证金及相关费用合计8,522.33万美元后，HKAC实际应向三家航空公司退还4,361.43万美元。（上述金额以双方财务部门确认最终数据为准）；

  ⑵HKAC拟将5架A321 NEO飞机经营租赁给首都航空使用，将3架A320 NEO飞机及2架A321 NEO飞机租赁给天津航空使用，上述10架飞机租赁期内租金合计约为58,428万美元（以2018年6月12日美元兑人民币汇率中间价1：6.4121计算折合约人民币374,646.18万元）。

  3.合同义务约定：

  ⑴交易完成后，天津航空、首都航空、西部航空不再拥有上述飞机购买权优先受让权，HKAC继续承担上述55架飞机相应的合同义务。

  ⑵经各方友好协商，HKAC有权将上述剩余的45架空客A320系列飞机出售或经营性租赁予第三方。在HKAC尚未将剩余的45架空客A320系列飞机出售或经营性租赁予第三方前，天津航空、首都航空、西部航空仍拥有购买上述飞机的权力。同时，如在飞机交机前18个月，HKAC尚未将上述飞机出售或经营性租赁予第三方，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）及其他于《FRAMEWORK AGREEMENT》内约定的相关航空公司须选择购买或租赁上述飞机。如其选择购买，购买金额为HKAC已支付的飞机预付款及相关费用加上固定利息；如其选择经营租赁，每架A320系列飞机在整个租赁期内基础租金约为4,920万美元，每架A321系列在整个租赁期内基础租金约为5,640万美元，其余租赁条款将参考上述10架A320系列飞机租赁合同执行。

  4.前置条件：

  ⑴Avolon与首都航空及天津航空就10架A320系列飞机签署正式飞机租赁合约；

  ⑵海航控股及其他于《FRAMEWORK AGREEMENT》内约定的相关航空公司就与Avolon存续的飞机租约出具正式函件；

  ⑶交易各方所需审议程序履行完毕。

  六、交易目的和对公司影响

  本次交易有利于公司保持年轻化的机队规模，上述55架A320系列飞机为新一代明星机型，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力。本次交易有助于Avolon拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

  七、本年度公司与天津航空、首都航空及西部航空累计发生的关联交易情况

  不含本次交易公司2017年年度股东大会至本公告披露日与天津航空累计发生的关联交易金额约3,760.80万元（以美元兑人民币汇率1：6.4121计算）；与首都航空累计发生的关联交易金额约1,715.34万元（以美元兑人民币汇率1：6.4121计算）；尚未与西部航空发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2018年第七次临时董事会审议。

  2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited与天津航空有限责任公司、首都航空有限责任公司、西部航空有限责任公司终止飞机购买权优先受让权暨开展飞机租赁业务关联交易系公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联交易事项，有助于Avolon拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响，因此存在交易的必要性。上述关联交易符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，保护了上市公司及中小股东利益。

  九、备查文件

  1.渤海金控投资股份有限公司2018年第七次临时董事会决议；

  2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第七次临时董事会相关议案的事前认可意见；

  3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第七次临时董事会相关议案的独立意见。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-104

  渤海金控投资股份有限公司关于公司

  全资子公司Avolon Holdings Limited与金鹏航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）拟通过其全资SPV与金鹏航空股份有限公司（以下简称“金鹏航空”）开展三架B787-9飞机经营性租赁业务。具体情况如下：

  Avolon拟通过其全资SPV将三架B787-9飞机经营租赁给金鹏航空使用，飞机产权归Avolon全资SPV所有，每架飞机的基础租金约为95.7万美元/月，固定租金按月支付，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整，租赁期限均为12年，每架飞机的保证金均为三个月租金，本次交易租金水平均系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。上述三架飞机在12年租赁期内租金合计约为41,342万美元。

  因金鹏航空受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、郑宏先生、房丽民先生对本次关联交易回避表决。

  《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited与金鹏航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》已经公司2018年第七次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生对本次关联交易回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方基本情况介绍

  1.公司名称：金鹏航空股份有限公司；

  2.注册地址：上海市长宁区虹桥路2550号；

  3.法定代表人：王延刚；

  4.注册资本：502,500万元人民币；

  5.企业类型：其他股份有限公司（非上市）；

  6.经营范围：国内航空旅客运输业务,国内(含港澳台)、国际航空货邮运输业务,国内空运货运销售及地面代理、地面配送,货物仓储(除危险品),货运、物流业务咨询及相关业务,进出口业务,自有设备、自有航空器租赁,航空器及部件维修业务,食品流通,餐饮服务,工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货销售,设计、制作、代理、发布广告,旅行社业务,与航空运输服务相关的服务业务；

  7.主要股东：扬航投资控股有限公司持有39.35%；海航物流集团有限公司持有39.11%；海南航空股份有限公司持有11.58%；云南祥鹏航空有限责任公司持有9.95%；

  8.财务数据：截至2017年6月30日，金鹏航空总资产1,238,889.60万元、净资产611,242万元，2017年半年度营业收入21,594.30万元、净利润625.77万元（以上数据未经审计）；

  9.关联关系：金鹏航空受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制。

  三、交易标的物基本情况

  1.标的物名称：B787-9飞机；

  2.制造商：波音公司；

  3.类别：固定资产；

  4.数量：3架；

  5.权属：飞机产权归Avolon全资SPV所有，飞机将在交机后进行质押融资；飞机不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施；

  四、交易的定价政策及依据

  本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

  五、交易协议主要内容

  2018年6月12日，Avolon与金鹏航空在都柏林签署了《飞机租赁协议》，Avolon作为出租人将3架B787-9飞机经营租赁给金鹏航空使用，协议具体情况如下：

  1.租赁期限：12年；

  2.租赁方式：经营租赁；

  3.租赁标的物：3架B787-9飞机；

  4.租金金额：每架飞机的基础租金均为95.7万美元/月；

  5.租金及支付方式：固定租金按月支付；

  6.租赁设备所有权：Avolon。

  六、交易目的和对公司影响

  本次交易有助于Avolon拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

  七、本年度公司与金鹏航空累计发生的关联交易情况

  不含本次交易公司2017年年度股东大会至本公告披露日尚未与金鹏航空发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2018年第七次临时董事会审议。

  2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司Avolon Holdings Limited与金鹏航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易系公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联交易事项，有助于Avolon拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响，因此存在交易的必要性。上述关联交易符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，保护了上市公司及中小股东利益。

  九、备查文件

  1.渤海金控投资股份有限公司2018年第七次临时董事会决议；

  2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第七次临时董事会相关议案的事前认可意见；

  3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第七次临时董事会相关议案的独立意见。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-105

  渤海金控投资股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）经2018年第七次临时董事会会议审议决定于2018年6月29日召开公司2018年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  ㈠股东大会届次：2018年第五次临时股东大会。

  ㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经公司2018年第七次临时董事会会议审议决定于2018年6月29日召开本次临时股东大会。

  ㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和本公司章程的规定。

  ㈣会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2018年6月29日（星期五）14:30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年6月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年6月28日15:00至6月29日15:00期间的任意时间。

  ㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ㈥会议的股权登记日：2018年6月21日（星期四）

  ㈦会议出席对象：

  1.截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2.公司董事、监事、高级管理人员；

  3.新疆昌年律师事务所律师；

  4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  ㈧现场会议地点：渤海金控投资股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

  二、会议审议事项

  ㈠审议事项

  1.审议《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited与天津航空有限责任公司、首都航空有限责任公司、西部航空有限责任公司终止飞机购买权优先受让权并开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》；

  2.审议《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited与金鹏航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》

  ㈡披露情况：提案1及提案2已经本公司2018年第七次临时董事会会议审议通过，议案具体内容详见公司于2018年6月14日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  ㈢特别说明：

  1.提案1及提案2涉及关联交易，关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司等关联方须回避表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  ㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

  ㈡会议登记时间：2018年6月25日(上午10：00一14：00；下午15：00一18：30)；

  ㈢登记地点：渤海金控投资股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

  ㈣登记办法：

  1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

  ㈤联系方式

  联系人姓名：郭秀林、马晓东：

  公司电话：0991-2327723、0991-2327727；

  公司传真：0991-2327709；

  通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼渤海金控董事会办公室；

  邮政编码：830002。

  ㈥本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  1.渤海金控投资股份有限公司2018年第七次临时董事会会议决议；

  2.授权委托书。

  特此公告。

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  ㈠投票代码：360415；投票简称：渤海投票

  ㈡议案设置及意见表决

  1.议案设置

  ■

  2.填报表决意见

  上述议案为非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

  3.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  ㈠投票时间：2018年6月29日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  ㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  ㈠互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  ㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  ㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海金控投资股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码：

  本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

  ■

  注：1.委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

  证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-106

  渤海金控投资股份有限公司

  2018年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1.本次股东大会未出现增加或否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  ㈠会议召开情况

  1.召开时间：

  ⑴现场会议时间：2018年6月13日（星期三）下午14:30；

  ⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年6月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年6月12日15:00至6月13日15:00期间的任意时间；

  2.现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼会议室；

  3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合；

  4.会议召集人：渤海金控投资股份有限公司董事会；

  5.会议主持人：副董事长闻安民先生。

  本次股东大会的会议通知、提示性公告及相关文件已分别于2018年5月29日、2018年6月6日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  ㈡出席会议股东情况：

  1.股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东78人，代表股份274,058,381股，占上市公司总股份的4.4314％。

  其中：通过现场投票的股东3人，代表股份267,347,675股，占上市公司总股份的4.3229％。

  通过网络投票的股东75人，代表股份6,710,706股，占上市公司总股份的0.1085％。

  2.中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东78人，代表股份274,058,381股，占上市公司总股份的4.4314％。

  其中：通过现场投票的股东3人，代表股份267,347,675股，占上市公司总股份的4.3229％。

  通过网络投票的股东75人，代表股份6,710,706股，占上市公司总股份的0.1085％。

  3.其他人员出席情况：

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，新疆昌年律师事务所见证律师出席并见证了本次股东大会。

  二、议案的审议和表决情况

  本次会议以现场表决与网络投票相结合的表决方式对议案进行表决，议案表决结果如下：

  ㈠审议《关于渤海金控投资股份有限公司股份增持计划延期的议案》

  海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）为公司控股股东，持有本公司表决权股份数2,158,823,675股，持股比例为34.91%；深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股股东海航资本的一致行动人，持有本公司表决权股份数527,182,866股，持股比例为8.52%；天津燕山股权投资基金有限公司为公司控股股东海航资本的一致行动人，持有本公司表决权股份数309,570,914股，持股比例为5.01%；天津通万投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东海航资本的一致行动人，持有本公司表决权股份数263,591,433股，持股比例为4.26%；渤海国际信托股份有限公司为公司控股股东海航资本的一致行动人，持有本公司表决权股份数4,782,700股，持股比例为0.08%。以上关联股东对此项议案进行回避表决。

  总表决情况：

  同意271,892,461股，占出席会议所有股东所持股份的99.2097％；反对2,155,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.7867％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。

  中小股东总表决情况：

  同意271,892,461股，占出席会议中小股东所持股份的99.2097％；反对2,155,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.7867％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0036％。

  议案表决结果：此议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，审议通过。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：新疆昌年律师事务所；

  2.律师姓名：张新强、聂晓江；

  3.结论性意见：经办律师认为公司本次股东大会的召集人资格，召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1.渤海金控投资股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；

  2.法律意见书。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-107

  渤海金控投资股份有限公司

  关于重大资产重组的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）于2018年1月17日起停牌，并于2018年1月18日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-007号）；2018年1月24日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-011号）。经初步判断，本次重大事项涉及发行股份购买资产，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票于2018年1月31日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-013号）；2018年2月7日、2月8日公司分别发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-014、2018-015号）。由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，经公司申请，公司股票于2018年2月22日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-022号）；2018年3月1日、3月8日、3月15日公司分别发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-025、2018-029、2018-034号）。公司于2018年3月16日召开2018年第二次临时董事会，审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票于2018年3月19日开市起继续停牌，并于3月17日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-037号）；2018年3月24日公司发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-042号）。公司于2018年3月29日、4月16日分别召开2018年第四次临时董事会及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，2018年3月29日公司对外披露了《关于召开股东大会审议重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-049号）以及《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-048号），2018年4月17日公司对外披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-057号）以及《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-056号）；2018年4月24日、5月3日、5月10日、5月17日、5月24日、5月31日、6月7日公司分别发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-072、2018-078、2018-080、2018-086、2018-093、2018-098、2018-100号）。上述相关公告已刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  截至本公告披露日，本次重大资产重组的初步方案为渤海金控拟向海航资本发行股份购买其持有的渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）部分股权，并可能涉及向渤海信托进一步增资。本次交易构成关联交易，可能涉及配套募集资金。因渤海信托系中国银行保险监督管理委员会监管的金融机构，本次重组方案可能涉及股权转让及对渤海信托进一步增资，方案较为复杂，公司正在与相关主管部门咨询、论证。由于渤海信托资产规模较大，涉及的相关尽职调查、审计和评估工作量亦较大，公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京大成律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司等相关中介机构正在积极开展相关尽职调查、审计和评估工作。同时，本次重组可能涉及配套募集资金，涉及到寻找意向投资人等相关工作。目前，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。因相关事项尚存较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司

  董事会

  2018年6月13日