A股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2018-039

  H股代码：00390 H 股简称：中国中铁

  中国中铁股份有限公司关于引进投资者

  对中铁二局工程有限公司等

  四家子公司增资的公告

  本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）拟引入中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）和交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）等9家投资机构（上述9家投资机构合称“投资者”）以债权和现金对公司下属子公司中铁二局工程有限公司（以下简称“二局工程”）、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）以及中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）（上述四家公司以下合称为“标的公司”）合计增资人民币115.9660亿元（以下简称“本次增资”）。

  ●本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

  ●本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。

  ●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  ●本次增资无需提交公司股东大会审议。

  一、本次交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  2018年6月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于引入投资者对中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁八局集团有限公司增资的议案》，公司拟引入中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资等9家投资机构对标的公司进行增资，增资金额合计人民币115.9660亿元。

  标的公司为中国中铁下属生产经营及管理实力均位居全国前列，享有较高的知名度的大型工程施工企业，主要经营业务包括铁路、公路、市政、房屋建筑施工等业务。但由于基建行业存在着整体利润率较低、项目前期投入资金需求较多、资金回收周期较长等特征，标的公司自有资金投入比例相对较低，对银行贷款依赖程度较高，且标的公司近年来资产规模持续扩张，导致标的公司面临资产负债率高、财务费用及资金成本居高不下等问题，给其生产经营带来一定影响。为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，并有效降低标的公司杠杆率，增强其资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，中国中铁拟在标的公司层面实施市场化债转股。

  2018年6月13日，中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资等9家投资机构分别与中国中铁签署《投资协议》或《债转股协议》，约定分别以现金或债权对标的公司进行增资，增资金额合计人民币115.9660亿元，标的公司所获现金增资用于偿还标的公司的债务。各投资者增资金额如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次增资事项不构成关联交易，本次投资者对标的公司合计增资金额为人民币115.9660亿元，该金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，对公司而言也不构成重大资产重组。

  （二）履行决策程序的情况

  2018年6月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于引入投资者对中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁八局集团有限公司增资的议案》。

  二、交易对方的情况介绍

  （一）中国国新控股有限责任公司

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构图

  ■

  3、主营业务最近三年发展状况

  中国国新是经国务院批准设立的国有独资公司和国家授权的投资机构，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。自2016年被确定为国有资本运营公司试点企业以来，中国国新重点布局基金投资、金融服务、资产管理和股权运作等业务板块，市场化、专业化开展国有资本运营。

  4、与上市公司之间的关联关系

  中国国新与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5、主要财务数据

  截至2017年12月31日，中国国新的总资产为人民币2,751.42亿元，净资产为人民币1,498.71亿元；2017年实现营业收入人民币16.57亿元，净利润人民币60.12亿元，以上财务数据已经审计。

  （二）中国长城资产管理股份有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构图

  ■

  3、主营业务最近三年发展状况

  作为四家国有金融资产管理公司之一，中国长城成立之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。自成立以来，先后收购、管理和处置了中国农业银行、中国工商银行和其他商业银行等金融机构及非金融机构不良资产1万多亿元，积累了丰富的资产管理处置经验，打造了专业化的资产管理团队和经营运作技术。

  4、与上市公司之间的关联关系

  中国长城与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5、主要财务数据

  截至2017年12月31日，中国长城的总资产为人民币6,395.40亿元，净资产为人民币614.25亿元；2017年实现营业收入人民币385.42亿元，净利润人民币104.99亿元，以上财务数据已经审计。

  （三）中国东方资产管理股份有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构图

  ■

  3、主营业务最近三年发展状况

  中国东方始终致力于为客户提供多元化、全生命周期的金融服务，努力构建“资产管理+银保”双轮驱动的发展模式，不断提高核心竞争力和可持续发展能力，着力打造行业领先的综合金融服务集团，业务涵盖资产管理、保险、银行、证券、信托、小微金融、信用评级和海外业务等。

  4、与上市公司之间的关联关系

  中国东方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5、主要财务数据

  截至2017年12月31日，中国东方的总资产为人民币9,803.06亿元，净资产为人民币1,170.54亿元；2017年实现营业收入人民币798.70亿元，净利润人民币124.32亿元，以上财务数据已经审计。

  （四）中国国有企业结构调整基金股份有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构图

  ■

  注：中国兵器工业集团有限公司、中国石油化工集团公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国移动通信集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、北京金融街投资（集团）有限公司均持有结构调整基金3.82%的股份，中车资本控股有限公司持有结构调整基金0.76%的股份。

  3、主营业务最近三年发展状况

  结构调整基金的主营业务为股权投资，项目投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。

  4、与上市公司之间的关联关系

  结构调整基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5、主要财务数据

  截至2017年12月31日，结构调整基金的总资产为人民币668.84亿元，净资产为人民币667.22亿元；2017年度实现营业收入人民币19.16亿元，净利润人民币12.10亿元，以上财务数据已经审计。

  （五）穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构图

  ■

  注：上图中GP指普通合伙人，LP指有限合伙人

  3、主营业务最近三年发展状况

  穗达投资成立于2018年6月1日，主营业务为实业投资、投资管理。截至目前，穗达投资尚未开展实际经营业务。

  4、与上市公司之间的关联关系

  穗达投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5、主要财务数据

  截至本公告日，穗达投资成立不足一个完整会计年度。截至2017年12月31日，穗达投资之执行事务合伙人农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司的资产总额为人民币2,098.78万元，净资产为人民币1,934.19万元；2017年实现营业总收入人民币1,959.99万元，净利润人民币1,142.21万元。

  （六）中银金融资产投资有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构图

  ■

  3、主营业务最近三年发展状况

  中银资产成立于2017年11月16日，是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，注册资本100亿元，主要从事市场化债转股业务。

  4、与上市公司之间的关联关系

  中银资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5、主要财务数据

  截至本公告日，中银资产成立不足一个完整会计年度。截至2017年12月31日，中银资产之控股股东中国银行的资产总额为人民币194,674.24亿元，净资产为人民币15,766.79亿元；2017年实现营业总收入人民币4,832.78亿元，净利润人民币1,849.86亿元。

  （七）中国信达资产管理股份有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构图

  截至2017年12月31日，中国信达股权结构图如下：

  ■

  3、主营业务最近三年发展状况

  作为中国最早成立的金融资产管理公司，中国信达在圆满完成政策性不良资产收购处置任务后，按照国家要求，在四大金融资产管理公司中，率先实施商业化转型，率先完成股份制改造并登陆香港资本市场，在业务经营上形成了不良资产经营、投资及资产管理和金融服务三大业务板块。2017年，中国信达在《财富》中国500强中，营业收入位列第78位，利润位列第31位。

  4、与上市公司之间的关联关系

  中国信达母公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5、主要财务数据

  截至2017年12月31日，中国信达的总资产为人民币13,869.38亿元，净资产为人民币1,682.65亿元；2017年实现营业总收入人民币395.26亿元，净利润人民币181.22亿元，以上财务数据已经审计。

  （八）工银金融资产投资有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构图

  ■

  3、主营业务最近三年发展状况

  工银投资成立于2017年9月26日，是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，初始注册资本120亿元，主要从事市场化债转股业务。

  4、与上市公司之间的关联关系

  工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5、主要财务数据

  截至本公告日，工银投资成立不足一个完整会计年度。截至2017年12月31日，工银投资之控股股东中国工商银行股份有限公司的资产总额为人民币260,870.43亿元，净资产为人民币21,410.56亿元；2017年实现营业收入人民币7,265.02亿元，净利润人民币2,874.51亿元。

  （九）交银金融资产投资有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构图

  ■

  3、主营业务最近三年发展状况

  交银投资成立于2017年12月29日，是为贯彻落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，经中国银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，初始注册资本100亿元，主要开展债转股及配套支持业务。

  4、与上市公司之间的关联关系

  交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5、主要财务数据

  截至本公告日，交银投资成立不足一个完整会计年度。截至2017年12月31日，交银投资之控股股东交通银行股份有限公司的资产总额为人民币90,382.54亿元，净资产为人民币6,762.71亿元；2017年实现营业收入人民币1,960.11亿元，净利润人民币706.91亿元。

  三、标的公司及本次增资的基本情况

  （一）中铁二局工程有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、最近一年一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上2017年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具普华永道中天北京审字（2018）第1099号《审计报告》，2018年1季度财务数据未经审计。

  3、主营业务情况

  二局工程主要经营业务包括铁路施工、公路施工、市政施工、房屋建筑施工、房地产开发等业务。铁路施工方面，二局工程参建了成渝、兰渝、贵广、哈大、兰新、宝兰、成兰、京福等25条高铁，遍及祖国南北东西，总里程达1,100余公里；公路施工方面主要市场分布在四川、云南、贵州、陕西、重庆、西藏、青海、甘肃、新疆、山西、湖南、福建、浙江、辽宁等省；市政施工方面主要市场分布在四川、贵州、新疆、广东、广西、福建、安徽、浙江、湖北、江苏、海南等省。

  4、资产权属情况

  本次交易前二局工程为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  5、增资方案

  7名投资者以债权和现金合计人民币360,000万元对二局工程增资，以本次增资前公司所持有二局工程100%股权的评估价值1,060,395.19万元为基础，投资者合计获得二局工程25.32%的股权。公司不参与本次增资。本次增资前后，二局工程股东的持股比例情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  （二）中铁三局集团有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、最近一年一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上2017年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具普华永道中天北京审字（2018）第1002号《审计报告》，2018年1季度财务数据未经审计。

  3、主营业务情况

  中铁三局主要经营业务包括铁路施工、公路施工、市政施工、房屋建筑施工、房地产开发等业务。铁路施工方面，先后参加了石太、合宁、郑西、武广、京沪、石武、杭甬、杭长、沪昆、大西、宝兰、兰新、敦格、郑徐、西成、渝黔、渝万、杭黄、怀邵衡、辽长、沪通、青连、京张、京沈等多条重点客运专线和高速铁路工程的建设。在城市轨道工程施工中，承建了北京、上海、广州、天津、重庆、成都、西安、南京、福州、青岛、深圳、石家庄、杭州、乌鲁木齐、太原等大城市地铁工程。在高速公路、市政工程施工中，参加了北京—珠海、北京—上海、石家庄—太原等数十条高速公路工程及上海南浦、扬浦大桥等市政工程的施工。

  4、资产权属情况

  本次交易前中铁三局为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  5、增资方案

  9名投资者以债权和现金合计人民币300,000万元对中铁三局增资，以本次增资前公司所持有中铁三局100%股权的评估价值718,644.84万元为基础，投资者合计获得中铁三局29.38%的股权。公司不参与本次增资。增资前后，中铁三局股东的持股比例情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  （三）中铁五局集团有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、最近一年一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上2017年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具普华永道中天北京审字（2018）第1027号《审计报告》，2018年1季度财务数据未经审计。

  3、主营业务情况

  中铁五局主要经营业务为铁路、公路、市政、城轨、房建、水电等工程的施工生产以及其他业务。铁路施工方面，中铁五局先后参加了成渝、成昆、衡广、京九、南昆、青藏铁路建昆仑山隧道、京沪高铁、沪昆高铁、兰新高铁等项目，合计近200条上万公里的铁路干线、复线，支线、专用线及高铁客专的建设。公路施工方面，从成渝高速公路起步，先后承建了包括国内外150多条7,000多公里的国道主干道、高速公路及市政公路综合工程，以及长度居世界山岭公路隧道第二的西康高速公路终南山隧道、世界最长高原冻土公路隧道鄂拉山隧道和沪蓉西高速公路水南特大桥、汝郴高速公路文明特大桥等长大高风险隧桥工程。水电施工方面，先后在云、贵、川以及新疆等10个省区，建成了引洱入宾、都江堰拦水闸、洪家渡水电站溢洪洞、滇池补水等25项施工难度大、社会影响大的水利水电工程。

  4、资产权属情况

  本次交易前中铁五局为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  5、增资方案

  7名投资者以债权和现金合计人民币300,000万元对中铁五局增资，以本次增资前公司所持有中铁五局100%股权的评估价值811,615.65万元为基础，投资者合计获得中铁五局26.98%的股权。公司不参与本次增资。增资前后，中铁五局股东的持股比例情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  （四）中铁八局集团有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、最近一年一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上2017年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具普华永道中天北京审字（2018）第1098号《审计报告》，2018年1季度财务数据未经审计。

  3、主营业务情况

  中铁八局主要经营业务铁路建设、轨道交通、公路、市政、房建和水利水电等工程的施工生产以及其他业务。铁路施工方面，中铁八局先后承担了武广、京沪、石武、哈大、兰新、沪昆、渝黔、成昆、成渝、成兰、西成等多条高速铁路的建设，并积极参与海外铁路和相关基本建设项目。轨道交通方面，中铁八局先后参与了成都、重庆、南京、南宁、大连、昆明、宁波、青岛、哈尔滨等多个城市的城市轨道交通施工。凭借工程业务所建立的平台，中铁八局还提供铁路、市政等基建建设项目的勘察、设计等专业服务，并从事工程检测、测绘、物流物贸、汽车销售服务、租赁、酒店餐饮、物业、印刷等其他业务。

  4、资产权属情况

  本次交易前中铁八局为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  5、增资方案

  8名投资者以债权和现金合计人民币199,660万元对中铁八局增资，以本次增资前公司所持有中铁八局100%股权的评估价值635,565.64万元为基础，投资者合计获得中铁八局23.85%的股权。公司不参与本次增资。增资前后，中铁八局股东的持股比例情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  四、本次交易定价依据

  本次增资价格根据标的公司的评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）以2017年12月31日为评估基准日，对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估，前述评估结果已经有权机构备案。

  根据中水致远出具的《中铁二局工程有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（中水致远评报字[2018]第010069号）、《中铁三局集团有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（中水致远评报字[2018]第010072号）、《中铁五局集团有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（中水致远评报字[2018]第010071号）以及《中铁八局集团有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（中水致远评报字[2018]第010070号），本次增资前公司所持有的二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局的100%股权评估价值分别为人民币1,060,395.19万元、718,644.84万元、811,615.65万元以及635,565.64万元，并以此折算公司在增资后对标的公司的持股比例。相关评估的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、本次交易相关协议主要内容及履约安排

  2018年6月13日，中国中铁与9家投资机构分别签署了《投资协议》或《债转股协议》，相关协议的主要内容包括：

  （一）合同主体

  本次增资相关合同主体包括中国中铁、标的公司、中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资。

  （二）增资方案

  中国中铁分别与投资者签署关于标的公司的《投资协议》或《债转股协议》，由全体投资者在本次增资中按同一价格对标的公司共同进行增资，增资款项总金额不超过人民币1,159,660万元（以全体投资者最终出资金额为准）。

  投资者以现金或其在本次增资中所受让的标的公司或标的公司合并报表的附属企业的金融机构贷款债权或委托贷款债权（以下简称“转股债权”）向标的公司增资。投资者在本次增资后对标的公司的出资金额，对于现金出资的投资者按照其实际认缴金额计算，对于以转股债权出资的投资者按照该转股债权的本金计算。投资者认缴的新增注册资本按以下公式计算：

  每一投资者认缴的新增注册资本=该名投资者出资金额÷（标的公司股权评估值÷标的公司截至协议签署日的注册资本）。

  本次增资完成后每一投资者持有标的公司的股权比例=该名投资者认缴的新增注册资本÷（标的公司截至协议签署日的注册资本+全体投资者认缴的新增注册资本）

  标的公司股权评估值系指标的公司100%股权于本次增资基准日（以下简称“基准日”，为2017年12月31日）的评估值。

  标的公司在本次增资中所获得的资金将用于清偿标的公司或标的公司合并财务报表范围内的附属企业的债务。

  标的公司在基准日至增资日期间所发生的损益均由中国中铁享有或承担。

  本次增资完成后，上市公司仍然拥有对标的公司的控制权。

  本次增资完成后，由全体投资者协商一致后分别向各标的公司提名1-2名董事及1名监事，并经股东会选举产生。

  （三）先决条件

  本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：

  1.本次增资获得有权部门同意可以豁免进场交易，以协议方式进行，且本次增资的评估报告已履行相关备案程序；

  2.本次增资经中国中铁董事会批准通过；

  3.本次增资已取得标的公司股东作出的同意本次增资的股东决定。

  如于2018年8月15日届满时，上述先决条件仍未获得全部满足，除非公司及本次增资的全体投资者另行协商一致，相关协议及本次增资将终止并不再履行。

  （四）实施

  先决条件于2018年6月25日之前（含该日）达成，则2018年6月26日为本次增资的履行日（以下简称“增资日”）；如先决条件于2018年6月26日之后（含该日）达成，则先决条件全部达成后的第1个工作日为本次增资的履行日，中国中铁应在本次增资先决条件满足后的1个工作日内书面通知全体投资者该等先决条件的达成及增资日的具体日期。

  标的公司应于增资日后2个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交本次增资的工商变更登记申请。

  （五）后续重组

  在增资完成后12个月内，投资者与公司将共同寻求择机启动公司向投资人定向发行A股股票收购投资人持有的标的公司股权的交易。

  如后续重组无法实现，投资者应积极与中国中铁协商并按照有关规定及程序就标的公司股权的整体转让处置方案达成一致。

  （六）协议生效

  相关协议经各方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）并加盖公章后生效。

  （七）违约责任

  任何一方违反相关协议的约定或违反其在相关协议项下所作出的声明和保证，另一方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的损失。

  如任何一方严重违反相关协议的约定或严重违反其在相关协议项下所作出的声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致相关协议继续履行的基础丧失，则另一方有权要求解除相关协议并要求违约方赔偿其全部损失。如相关协议因标的公司增资已完成而无法解除，则守约方不得要求解除相关协议，但可向违约一方寻求损害赔偿。

  六、本次增资的目的及对上市公司的影响

  （一）本次增资的目的

  1、贯彻落实“三去一降一补”政策 ，降低上市公司资产负债率

  近年来，央企整体资产负债率高企，已成为制约央企进一步优化发展的掣肘，相对较高的资产负债率也制约了中国中铁推动结构转型与优化升级。截至2017年12月31日，中国中铁负债总额为人民币6,744亿元，资产总额为人民币8,441亿元，资产负债率为79.89%。本次市场化债转股中国中铁共确定了四家子公司作为本次债转股标的公司，债转股标的公司及所属企业负债额截至2017年12月31日合计高达人民币1,455.94亿元，所涉企业中资产负债率最高达到84.92%。

  标的企业杠杆率较高的原因主要有：一是行业特点。基建行业整体利润率较低、项目前期投入资金需求较多、资金回收周期长、对银行贷款依赖程度较大，导致资产负债率较高；二是历史原因。中国中铁肩负着保障国家基础设施建设的战略使命，有关项目前期资金投入少、自有资金投入比例相对较小，使得部分下属企业资产负债率较高。

  实施市场化债转股，可以有效降低中国中铁和标的企业的债务水平和资产负债率，减轻企业财务负担；将为中国中铁打造具有全球竞争力的世界一流央企品牌奠定坚实基础；也将在一定程度上发挥降杠杆的示范效应，落实中央深改会提出的“高负债国企资产负债率尽快回归合理水平”的要求，切实助力推进央企降杠杆工作。

  公司拟实行市场化债转股，是贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、做好“三去一降一补”工作的决策部署；也是以此为契机推动国有企业改革、促进治理结构进一步完善的重要举措。通过本次交易，标的公司的资产负债率得到有效降低，财务费用和资金成本有效减少，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力，为企业未来的技术研发、产品拓展、产业升级赢得发展机遇。

  2、增强持续经营能力

  目前是基建行业的重要战略机遇期。在国内，我国正积极推进京津冀协同发展、长江经济带发展，明确加快雄安新区改革开放，并启动了一批重大基础性项目建设；在国外，基础设施领域的投资与建设成为各国撬动经济复苏、实现经济增长的杠杆，我国提出“一带一路”建设、相关项目逐步落地，国际产能合作深入推进。中国中铁作为我国基建行业的领军企业，全力支持高速铁路、城市轨道交通、水利水电、地下综合管廊和海绵城市建设，深入参与“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带和国家新型城镇化规划的实施和推进。通过实施市场化债转股，中国中铁资产负债结构将得到优化，经营活力和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强。中国中铁可以更高的效率、更强的活力参与国内和基建行业的竞争中，更好地贯彻落实中央和国务院关于经济发展的决策部署和“一带一路”建设，助力我国经济建设，提升中国在国际市场上的形象。

  （二）本次增资对中国中铁的影响

  1、对标的公司的影响

  根据截至2017年12月31日合并报表口径财务数据进行测算，按照本次债转股规模人民币115.9660亿元测算，四家标的公司债转股前后资产负债率对比情况如下：

  单位：亿元

  ■

  由上表可见，通过本次债转股，标的公司资产负债率得到明显降低，杠杆率高、财务负担重的问题将得到有效解决。

  2、对上市公司的影响

  通过实施市场化债转股，公司仍为标的公司的控股股东，对标的公司相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。

  通过实施本次市场化债转股，公司的净资产预计将增加不超过人民币115.9660亿元，以2017 年12 月31 日财务数据测算，公司资产负债率预计从79.89%降至78.52%，降低约1.37 个百分点，资产负债结构得到优化；本次市场化债转股完成后，公司的有息负债静态预计减少约人民币115.9660亿元，年利息支出节约不少于人民币5.8亿元，对于公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。本次市场化债转股完成后公司年利息支出降低及对公司利润影响的预估不构成公司的一项盈利预测，公司有息负债减少后实际所节约的年利息支出、对公司利润的实际影响也将受到市场利率、标的公司未来盈利状况等多重因素影响。

  七、本次增资应当履行的决策程序

  2018年6月13日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于引入投资者对中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁八局集团有限公司增资的议案》。

  本次增资无需提交公司股东大会审议。

  八、上网公告附件

  1．标的公司《审计报告》；

  2．标的公司《资产评估报告》。

  九、备查文件

  1．公司第四届董事会第十一次会议决议；

  2．《债转股协议》；

  3 《投资协议》。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  A股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2018-038

  H股代码：00390 H 股简称：中国中铁

  中国中铁股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  本公司第四届董事会第十一次会议〔属2018年第2次临时会议（2018年度总第4次）〕通知和议案等书面材料于2018年6月6日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年6月13日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（含委托出席2名，独立非执行董事闻宝满因事未能亲自出席会议，委托独立非执行董事郭培章代为出席并行使表决权；非执行董事马宗林因事未能亲自出席会议，委托独立非执行董事郑清智代为出席并行使表决权）。会议由董事长李长进主持。公司部分监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于引入投资者对所属中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁八局集团有限公司增资的议案》。同意：1.引入中国国新控股有限责任公司等9家机构投资者以“现金增资偿还债务”和“收购债权转为股权”方式同时对中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁八局集团有限公司等4家标的公司增资实施市场化债转股，增资规模为115.966亿元；2.对中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁八局集团有限公司4家标的公司的具体增资方案；3.根据具体增资方案与投资者分别签订4家标的公司的投资协议或债转股协议、增资协议；4.授权公司董事长和总裁及其授权人士全权办理本次债转股相关事宜，包括但不限于签署相关协议、在方案实施过程中根据新的监管政策或应政府部门监管要求适当调整方案等。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中国中铁股份有限公司关于引进投资者对中铁二局工程有限公司等四家子公司增资的的公告》（临2018-039）。

  （二）审议通过《关于股份公司设立基金开展权益基金融资的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司将在各方签署相关协议后另行发布公告。

  （三）审议通过《关于聘任中国中铁股份有限公司副总裁的议案》，同意聘任段永传、刘宝龙、任鸿鹏为公司副总裁，聘期均自董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。三位副总裁的简历详见附件。

  公司独立董事对该议案进行了审查并发表了同意的独立意见，认为:上述人员的提名、任免程序完备，符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定。经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

  附件：简历

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  附件：

  简 历

  段永传先生，53岁，中国国籍，无境外居留权，正高级工程师，现任本公司副总裁。历任铁道部建厂工程局施工处技术员、助理工程师、调度科副科长，铁道部建厂工程局三处三队队长、副处长、党委委员，中铁建工集团有限公司西南分公司总经理、党委书记，中铁建工集团有限公司昆明指挥部常务副指挥长。2004年7月至2008年7月任中铁建工集团有限公司副总经理、青藏铁路32标段工程指挥部指挥长和总工程师，2008年7月至2014年6月任中铁建工集团有限公司董事、总经理、党委副书记，2014年6月至2016年5月任中铁建工集团有限公司总经理、法定代表人、党委副书记、副董事长，2016年5月至2018年6月任中铁建工集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人。2018年6月起任本公司副总裁。段先生毕业于西南交通大学，并取得西南交通大学工商管理专业硕士研究生学历。

  刘宝龙先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，正高级工程师，现任本公司副总裁。历任铁道部第三工程局电务工程处施工科技术员、助理工程师、副总经济师、副处长、处长、党委副书记，中铁三局集团电务工程公司董事长兼总经理、党委副书记，中铁三局集团有限公司副总经济师，中铁三局集团有限公司副总经理。2007年8月至2009年11月任中国铁路工程总公司副总经济师、哈大铁路客运专线工程指挥部常务副指挥长，2009年11月至2013年1月任中铁三局集团有限公司总经理、党委副书记、副董事长，2013年1月至2014年3月任中铁三局集团有限公司党委书记、副董事长，2014年3月至2018年6月任中铁三局集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人。2018年6月起任本公司副总裁。刘先生毕业于中南大学工程管理专业，并取得清华大学高级管理人员工商管理专业硕士学位。

  任鸿鹏先生，44岁，中国国籍，无境外居留权，正高级工程师，现任本公司副总裁。历任中国路桥（集团）总公司卢旺达办事处项目测量负责人、总经理助理兼项目经理，总工程师。2004年3月至2009年3月任中国路桥（集团）总公司卢旺达办事处总经理兼党总支书记，2009年3月至2009年8月任中国路桥工程有限责任公司技术中心筹备组组长，2009年8月至2010年8月任中国路桥工程有限责任公司科技部总经理，2010年8月至2011年9月任中国路桥工程有限责任公司市场开发部总经理，2011年9月至2015年8月任中国路桥工程有限责任公司副总经理，2015年8月至2015年12月任中国路桥工程有限责任公司副总经理、党委常委；2015年12至2016年1月任中国路桥工程有限责任公司副总经理、党委常委，中交房地产集团有限公司董事；2016年1月至2017年2月任中交房地产集团有限公司董事，中交海外房地产有限公司董事、总经理（法定代表人）、临时党委书记；2017年2至2018年6月任中交房地产集团有限公司董事、临时党委委员，中交海外房地产有限公司董事、总经理、临时党委书记。2018年6月起任本公司副总裁。任先生毕业于沈阳建筑工程学院公路与城市道路工程专业，并取得中欧国际工商学院高级管理人员工商管理专业硕士学位。