（上接B34版）

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人高速集团及其子公司进行的关联交易金额已达3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  山东高速公路发展有限公司为公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，山东高速公路发展有限公司为公司的关联法人。

  （二）关联方基本情况

  企业名称：山东高速公路发展有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：赵明学

  注册资本：1000.00万元人民币

  住所：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦23层

  经营范围：交通基础设施投资与经营；高速公路绿化、交通安全、信息网络工程、公路工程试验和检测；房地产开发经营；物业管理；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布与代理国内广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公路发展公司为2017年12月成立的公司，最近一期未经审计的主要财务数据：截至2018年3月31日，公路发展公司的总资产人民币110.39亿元，净资产人民币44.36亿元。2018年第一季度，公路发展公司实现营业收入1.54亿元，实现净利润人民币0.18亿元。公路发展公司唯一股东山东高速集团有限公司最近一年经审计主要财务数据为：截止2017年12月31日，高速集团合并口径的总资产人民币5,541.76亿元，净资产人民币1,555.21亿元。2017年度，高速集团实现营业收入人民币565.40亿元，实现净利润人民币48.55亿元,其中归属于母公司所有者的净利润为人民币28.12亿元。

  三、其他协议主体基本情况

  （一）山东高速投资基金管理有限公司

  名称：山东高速投资基金管理有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：曾卫兵

  注册资本：2000万人民币元

  成立时间：2015-08-11

  注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路77号20层2004室

  中国证券投资基金业协会登记编号：P1024745，

  登记备案日期：2015年10月16日

  主要管理人员：

  ■

  主要股东及持股比例：山东高速投资控股有限公司持有49.00%股权；东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司持有41.00%股权；云南荣琪投资管理有限公司持有10.00%股权。

  经营范围：基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年经审计的主要财务指标：

  截至2017年12月31日，山东高速投资基金管理有限公司总资产为129,620,428.30元；净资产为36,624,997.60元；营业收入为9,462,932.61元；投资收益为4,499,847.79元；净利润为9,920,905.25元。

  （二）烟台山高嵩乐投资中心(有限合伙)

  名称：烟台山高嵩乐投资中心(有限合伙)

  企业性质：有限合伙企业

  注册资本：2000万人民币元

  成立时间：2017-09-30

  注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路118-1号

  主要股东及持股比例：

  山高（烟台）乐成投资中心（有限合伙）持有99.83%股权；山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司持有0.17%股权。

  经营范围：以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务),企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年经审计的主要财务指标：

  截至2017年12月31日，烟台山高嵩乐投资中心(有限合伙)总资产为301,993,197.64元；净资产为299,195,224.33元；营业收入为2,902,912.62元；净利润为2,895,224.33元。

  四、关联交易标的基本情况及合伙协议的主要内容

  （一）交易标的基本情况

  名称：山高(烟台)基础设施投资基金管理中心(有限合伙)

  企业性质：有限合伙企业

  成立时间：2015-10-20

  注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路77号

  备案登记：2017年11月10日完成基金业协会备案登记

  基金编号：ST5634。

  最近一年经审计的主要财务指标：

  截至2017年12月31日，山高(烟台)基础设施投资基金管理中心(有限合伙)总资产为51,825,951.22元；净资产为50,000,251.22元；营业收入为0元；利润总额为1,825,951.22元，扣非净利润为1,825,951.22元

  成立背景：为紧跟山东省新旧动能转换战略，稳妥推进公司股权投资和多元化发展，设立该基金。

  （二）基金的规模：600,000万元整

  （三）基金的出资方及出资进度：

  普通合伙人（GP）：山东高速投资基金管理有限公司

  有限合伙人（LP）：山东高速公路发展有限公司、山东高速股份有限公司、烟台山高嵩乐投资中心(有限合伙)等。

  基金总规模为60亿元，首期将认缴出资60亿元,出资比例为：

  ■

  （四）资金来源：自有资金或非公开募集

  （五）产业基金的投资领域：

  产业基金的投资行业为基础设施类项目及其他战略新兴产业，如城镇化建设、市政环保、健康养老等行业。

  （六）合伙企业存续期限：

  运作期限暂定5年。合伙企业运作期限届满前，基金管理人有权根据投资项目的实际情况，决定延长或缩短基金的运作期限。

  （七）管理费收取：

  管理费为0.3%/年，管理费计算公式为：实际管理资金规模*实际管理天数*0.3%/365。

  （八）有限合伙人收益分配约定：

  已取得的所投项目的投资收入一般不再用于项目投资，并应于取得之后20个工作日内进行分配。投资收入在扣除应计提的管理费后，将剩余可分配收入按照各方实缴出资比例给分配给各方合伙人。

  投资项目本金开始退出后，各方将在20个工作日内按照实缴出资比例进行分配。

  （九）亏损分担：

  合伙企业的合伙人按下列顺序承担合伙企业的各项亏损，同一级别的合伙人之间应按其实缴出资额比例分担：

  1、由普通合伙人承担无限连带责任；

  2、由有限合伙人以其实缴出资额为限承担。

  （十）基金管理及决策机制

  基金管理公司对外投资需经实缴出资的全体合伙人一致同意。

  （十一）退出方式

  基金将随着投资项目的退出，逐步向各合伙人进行清算，经基金管理人决定后，基金存续期限可以提前终止或延长。

  退出方式：由其他第三方并购、被投资企业大股东回购或项目投资失败退出结算等。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次投资可以获取一定的财务投资收益，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，提高盈利水平和市场竞争力。本次公司认购山高基础基金份额符合公司战略发展需求，有利于公司加快资本运作，推动公司多元化发展。本次投资不会影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司股东利益。本次交易后，不会导致公司合并报表范围发生变化。

  六、风险提示

  产业基金在后期运营过程中，受宏观经济、行业周期、投资标的公司管理经营等多种因素影响，可能存在投资达不到预期收益的风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额10亿元。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2018年6月13日，公司第五届董事会第二十一次会议（临时）以通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额的预案》，并决定将该预案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。本预案涉及关联交易，董事长孙亮、副董事长赛志毅、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决。

  （二）独立董事事前认可意见

  独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：

  1、本次关联交易符合公司战略发展需求，有利于公司加快资本运作，推动公司多元化发展。

  2、交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、本次交易不存在损害上市公司及非关联股东特别是中小股东的利益的情形，也不会影响公司的独立性。

  因此，我们一致同意将该预案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议,并于董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：

  1、本次关联交易符合公司战略发展需求，有利于公司加快资本运作，推动公司多元化发展。

  2、本次交易不存在损害上市公司及非关联股东特别是中小股东的利益的情形，也不会影响公司的独立性。

  3、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的预案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  （四）董事会审计委员会书面审核意见

  董事会审计委员会委员对本次关联交易发表以下书面审核意见：

  1、本次关联交易符合公司战略发展需求，有利于公司加快资本运作，推动公司多元化发展。

  2、交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、本次交易不存在损害上市公司及非关联股东特别是中小股东的利益的情形，也不会影响公司的独立性。

  因此，我们一致同意将该预案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

  （五）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东高速集团、山东高速集团－中金公司－17山高EB担保及信托财产专户将在股东大会上放弃行使对该议案的投票权。

  （六）本次关联交易无需有关部门批准

  八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  过去12个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东高速集团及其子公司发生关联交易1次，涉及金额85,838.07万元。具体内容详见公司于2017年8月31日披露的《山东高速转让子公司股权暨关联交易公告》（公告编号：临2017-033）。

  该关联交易已按合同条款如期履行，2018年5月9日，该关联交易实施完毕。具体内容详见公司于2018年5月11日披露的《山东高速关于转让子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2018-021）。

  九、上网公告附件

  （一）山东高速独立董事关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额的事前认可意见

  （二）山东高速独立董事关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额的独立意见

  （三）山东高速董事会审计委员会关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额的书面审核意见

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2018-030

  山东高速股份有限公司关于召开

  2018年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年6月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年6月29日 9点 30分

  召开地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年6月29日

  至2018年6月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第二十次、第二十一会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及2018年6月2日、2018年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6

  应回避表决的关联股东名称：山东高速集团有限公司、山东高速集团－中金公司－17山高EB担保及信托财产专户

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记（授权委托书详见附件）。

  （二）符合出席会议条件的股东于 2018年6月28日上午9：30～11：30，下午13： 30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

  六、其他事项

  （一）本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

  （二）联系方式：

  地址：山东省济南市奥体中路 5006 号

  邮政编码：250101

  联系人：王云泉先生

  联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050

  会议材料将登载于上海证交所网站（http：//www.sse.com.cn）以便查询。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  山东高速第五届董事会第二十次会议决议

  山东高速第五届董事会第二十一次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  山东高速股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。