本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2018年6月13日

  (二) 股东大会召开的地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，周易董事长主持。本次大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事11人，出席6人，因公务原因，浦宝英、陈宁、许峰等3位董事和陈传明、刘艳等2位独立董事未出席本次股东大会。

  2、 公司在任监事7人，出席5人，因公务原因，杜文毅、刘志红等2位监事未出席本次股东大会。

  3、 公司董事会秘书张辉出席本次股东大会。公司副总裁马昭明和公司财务负责人舒本娥，公司合规总监、总法律顾问李筠，公司首席风险官王翀列席本次股东大会。

  此外，公司聘请的律师及香港中央证券登记有限公司相关人员出席了本次股东大会。

  本次股东大会的监票人由公司股东代表、监事、境内法律顾问上海市锦天城律师事务所的见证律师及H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司工作人员共同担任。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：公司2017年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本报告。

  2、 议案名称：公司2017年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本报告。

  3、 议案名称：公司2017年度财务决算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本报告。

  4、 议案名称：关于公司2017年年度报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

  5、 关于预计公司2018年日常关联交易的议案

  5.01 议案名称：与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

  审议结果：通过

  关联股东江苏省国信资产管理集团有限公司回避了该事项的表决。

  表决情况：

  ■

  本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案上述事项。

  5.02议案名称：与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

  审议结果：通过

  关联股东江苏交通控股有限公司回避了该事项的表决。

  表决情况：

  ■

  本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案上述事项。

  5.03议案名称：与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

  审议结果：通过

  关联股东江苏高科技投资集团有限公司回避了该事项的表决。

  表决情况：

  ■

  本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案上述事项。

  5.04议案名称：与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

  审议结果：通过

  关联股东江苏省苏豪控股集团有限公司及江苏苏豪国际集团股份有限公司回避了该事项的表决。

  表决情况：

  ■

  本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案上述事项。

  5.05议案名称：与其他关联方的日常关联交易事项

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案上述事项。

  6、 议案名称：关于预计公司2018年自营投资额度的议案

  审议结果：通过

  本次会议批准授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

  1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；

  2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的350%。

  上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

  需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

  表决情况：

  ■

  本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

  7、 议案名称：关于公司续聘会计师事务所的议案

  审议结果：通过

  本次会议批准公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2018年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具A股审计报告和内控审计报告；批准公司聘请毕马威会计师事务所为公司H股审计服务机构，并出具H股审计报告。审计服务费合计不超过人民币500万元。

  表决情况：

  ■

  本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

  8、 议案名称：关于修订《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

  9、 议案名称：关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事的议案

  审议结果：通过

  本次会议选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事，鉴于陈志斌先生已取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格，自即日起，陈志斌先生履行公司第四届董事会独立非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。

  表决情况：

  ■

  本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

  10、 议案名称：关于公司2017年度利润分配的议案

  审议结果：通过

  经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润人民币8,482,927,105.80元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币2,544,878,131.74元后，本年可供分配的利润为人民币5,938,048,974.06元。

  加上以前年度结余未分配利润人民币10,594,696,225.20元，减去公司本年实施2016年度利润分配方案分配的股利人民币3,581,384,400.00元，本年度累计可供投资者分配的利润为人民币12,951,360,799.26元。

  目前公司正在推进非公开发行Ａ股股票。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2017年度利润分配，则在完成利润分配前，公司均不能发行，不利于公司非公开发行相关工作的推进，甚至需要重新履行非公开发行相关的内外部程序，将无法及时补充营运资金，直接影响公司当期利润和长远发展。

  从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2017年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次非公开发行Ａ股股票完成后，尽快按照监管部门的要求与公司《章程》规定进行利润分配相关事宜。

  表决情况：

  ■

  本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

  11、 议案名称：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案

  审议结果：通过

  本次修订后的公司《章程》将在办理完毕监管核准及工商变更登记手续后生效。本次会议批准授权公司经营管理层办理本次公司章程重要条款变更的报批等事宜。本次公司《章程》具体修订内容详见公司2018年3月29日发布的《华泰证券股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》。

  表决情况：

  ■

  本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

  12、 议案名称：关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

  13、 议案名称：关于延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

  14、 议案名称：关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

  (二) 现金分红分段表决情况

  根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，批准《关于公司2017年度利润分配的议案》涉及分段表决，该议案A股股东分段表决情况：

  ■

  (三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，现将本次股东大会中，本公司A股股东中持股比例5%以下的股东的表决情况披露如下：

  ■

  本次会议还分别听取了公司2017年度独立董事工作报告、关于公司董事2017年度绩效考核和薪酬情况的报告、关于公司监事2017年度绩效考核和薪酬情况的报告和关于公司高级管理人员2017年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。

  (四) 关于议案表决的有关情况说明

  1、本次会议需要逐项表决的子议案的表决情况

  本次会议的议案5《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》共5项子议案进行逐项表决，即子议案5.01《与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，5.02《与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，5.03《与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，5.04《与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，5.05《与其他关联方的日常关联交易事项》。本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了5项子议案。

  2、以特别决议通过的议案情况

  本次会议的议案10《关于公司2017年度利润分配的议案》、议案11《关于修订<华泰证券股份有限公司章程>议案》、议案12《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、议案13《关于延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、议案14《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》为特别决议事项，分别获得了出席会议的全体股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、涉及关联交易的议案情况

  本次会议股东回避表决的议案为议案5《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》中的5.01、5.02、5.03、5.04四个子议案。

  子议案5.01《与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，应回避表决的关联股东名称为江苏省国信资产管理集团有限公司，是公司第一大股东。江苏省国信资产管理集团有限公司持有表决权股份数量为1,250,928,425股，对该子议案回避表决。

  子议案5.02《与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，应回避表决的关联股东名称为江苏交通控股有限公司，是公司第二大股东。江苏交通控股有限公司持有表决权股份数量为450,019,418股，对该子议案回避表决。

  子议案5.03《与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，应回避表决的关联股东名称为江苏高科技投资集团有限公司，该公司副总裁同时担任我公司董事。江苏高科技投资集团有限公司持有表决权股份数量为江苏高科技投资集团有限公司持有表决权股份数量为342,028,006股，对该子议案回避表决。

  子议案5.04《与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，应回避表决的关联股东名称为江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司，江苏省苏豪控股集团有限公司总裁同时担任我公司董事，且江苏省苏豪控股集团有限公司持有江苏苏豪国际集团股份有限公司73.20%的股权。江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司分别持有表决权股份数量为162,987,966股、81,474,000股，对该子议案回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  律师：孙钻、奚庆

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司2017年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、华泰证券股份有限公司2017年年度股东大会决议。

  2、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

  华泰证券股份有限公司

  2018年6月14日