（上接B26版）

  本议案尚须提交股东大会逐项审议。

  （四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浆果晨曦及其一致行动人纪卫宁将持有上市公司的股份比例超过5%，根据《股票上市规则》的相关规定，浆果晨曦及纪卫宁为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于〈浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，就公司调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。公司独立董事已就此预案发表了事前认可和明确表示同意的独立意见。

  本议案在本次董事会、监事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉及〈发行股份及支付现金方式购买资产的利润承诺补偿协议〉的议案》

  因本次交易方案调整，公司监事会同意公司就调整后的方案与浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投、张超签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，与浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议》并取代各方于2018年4月26日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江瀚叶股份有限公司监事会

  2018年6月14日

  股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2018-088

  浙江瀚叶股份有限公司

  关于重大资产重组方案调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月26日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于 2018年4月27日对外披露本次重组方案及其他相关文件（以下简称“原重组方案”）。

  随着资产评估工作的进一步开展，经有关交易主体进一步沟通并取得协商一致，经公司审慎决策，对本次重组的相关方案进行调整。2018年6月13日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意公司对本次重组的相关方案进行调整，涉及调整的方案具体内容如下：

  一、本次重组方案调整的主要内容

  （一）涉及调整的原方案

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）交易对价及定价方式

  本次交易定价将以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

  本次交易标的资产的评估工作仍在进行中，以2017年12月31日为评估基准日，量子云100%股权预估值为380,000万元。参照该等预估值，经交易各方协商，标的资产即量子云100%的股权的交易价格暂定为380,000万元。

  （2）交易对价的支付方式

  ①量子云100%股权作价总计380,000万元，其中以发行股份的方式支付75%的整体交易对价，以现金方式支付25%的整体交易对价。交易对方取得对价的安排如下：

  ■

  ②就前述交易对价中的现金对价部分，公司将在募集配套资金到位后20个工作日内一次性支付。

  ③就前述交易对价中的股份对价部分，按照本次发行股份购买资产的发行价格4.62元/股计算，公司将向交易对方合计发行股份数量为616,883,115股。

  （3）发行数量

  向交易对方合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方以接受上市公司发行新股方式转让所持量子云股权的交易金额）÷发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。

  根据量子云100%股权暂定的交易价格380,000万元及发行价格计算，公司本次向交易对方合计发行股份数量为616,883,115股，公司本次向交易对方分别发行的股份数量具体如下表：

  ■

  最终发行数量将根据中企华出具的《资产评估报告》的结果确定，以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  （1）发行数量

  本次交易的募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易总价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

  本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

  （2）配套募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超100,000万元，其中95,000万元用于本次交易现金对价的支付，5,000万元用于本次交易相关费用的支付。

  （二）调整后的方案

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）交易对价及定价方式

  本次交易定价将以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

  本次交易标的资产的评估工作仍在进行中，以2017年12月31日为评估基准日，量子云100%股权预估值为320,354.45万元。参照该等预估值，经交易各方协商，标的资产即量子云100%的股权的交易价格暂定为320,000万元。

  （2）交易对价的支付方式

  ①量子云100%股权作价总计320,000万元，其中以发行股份的方式支付75%的整体交易对价，以现金方式支付25%的整体交易对价。交易对方取得对价的安排如下：

  ■

  ②就前述交易对价中的现金对价部分，公司将在募集配套资金到位后20个工作日内一次性支付。

  ③就前述交易对价中的股份对价部分，按照本次发行股份购买资产的发行价格4.62元/股计算，公司将向交易对方合计发行股份数量为519,480,517股。

  （3）发行数量

  向交易对方合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方以接受上市公司发行新股方式转让所持量子云股权的交易金额）÷发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。

  根据量子云100%股权暂定的交易价格320,000万元及发行价格计算，公司本次向交易对方合计发行股份数量为519,480,517股，公司本次向交易对方分别发行的股份数量具体如下表：

  ■

  最终发行数量将根据中企华出具的《资产评估报告》的结果确定，以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  （1）发行数量

  本次交易的募集配套资金总额不超过85,000万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易总价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

  本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

  （2）配套募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超85,000万元，其中80,000万元用于本次交易现金对价的支付，5,000万元用于本次交易相关费用的支付。

  二、本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整

  公司本次重组方案调整涉及的减少交易标的的交易作价未超过原指标的20%，且不涉及新增配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司本次重组方案的调整不构成对原重组方案的重大调整。

  三、本次重组方案调整履行的相关程序

  2018 年6月13日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过关于调整后的本次重组方案的议案及相关议案。独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。

  五、备查文件

  1、《浙江瀚叶股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》；

  2、独立董事出具的事前认可意见和独立意见；

  3、《民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》。

  特此公告。

  浙江瀚叶股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2018-089

  浙江瀚叶股份有限公司关于发行股份及

  支付现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易预案修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚叶股份”）于2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件。2018年6月13日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意公司对本次重组的相关方案进行调整。公司对预案进行了相应的修订、补充和完善。

  《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》）”修订的主要内容具体如下（注：如无特别说明，本公告中的简称与预案（修订稿）中简称具有相同的含义）：

  1、披露了调整后的重大资产重组方案，更新了与方案相关的指标计算，详见《预案（修订稿）》“重大事项提示/一、本次交易方案概要、二、标的资产预估和作价情况、三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况、四、发行股份募集配套资金安排、十、本次交易构成重大资产重组、十二、本次交易不构成重组上市、十三、本次交易对上市公司的影响、十四、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件”；“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（四）本次交易标的估值风险、（六）本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险”、“第一节 本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（一）交易方案概述、（二）标的资产预估和作价情况、（三）交易对价及支付方式、（四）发行股份募集配套资金安排;五、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响；六、本次交易构成重大资产重组；八、本次交易不构成重组上市；九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件；十、本次交易相关协议的主要内容/（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》、（二）《利润承诺补偿协议》”、“第六节 发行股份情况/一、发行股份购买资产/（四）发行数量；二、发行股份募集配套资金/（四）发行数量及募集配套资金总额、（七）本次募集资金用途及必要性”、“第七节 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件、四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定、五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求”、“第九节 风险因素/一、本次交易相关风险/（四）本次交易标的估值风险、（六）本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险”。

  2、更新了交易标的的预评估情况及相关的指标计算，详见《预案（修订稿）》“第五节 交易标的预估情况/一、标的资产预估值及预估方法、三、预评估结论/（一）预评估结论、（三）公允性分析”。

  3、更新了交易对方的基本情况及相关信息。详见《预案（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方基本情况/（一）宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）、（四）杭州绩优悦泉创业投资合伙企业（有限合伙）”、（五）杭州众晖铭行创业投资合伙企业（有限合伙）、（六）杭州滨潮创业投资合伙企业（有限合伙）、（七）张超”。

  4、更新了标的公司下属子公司情况、业务经营所需资质及主要资产等相关信息。详见《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司下属公司情况、六、标的公司的主营业务情况/（五）量子云行业地位及竞争优势、八、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（二）主要资产情况、（三）业务资质或许可认证情况”。

  公司修订后的《预案（修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  浙江瀚叶股份有限公司董事会

  2018年6月14日