证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2018-037

  罗莱生活科技股份有限公司

  第四届董事会第十一次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十一次（临时）会议通知于 2018 年6月8日以电子邮件和专人送达方式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于 2018年6月12日前完成审议和书面表决；现场会议于 2018 年6月12日上午10:30在公司会议室召开，会议由薛伟成董事长主持，本次会议应参会董事 9人，实际参会董事 9人，公司监事和高级管理人员列席会议,其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

  一、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的公告》登载于2018年6月14日的巨潮资讯网、《证券时报》。

  特此公告

  罗莱生活科技股份有限公司

  董事会

  2018年6月14日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2018-038

  罗莱生活科技股份有限公司

  第四届监事会第十次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十次（临时）会议通知于2018年6月8日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2018年6月12日在公司会议室召开，会议由邢耀宇先生主持，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，表决通过如下议案：

  一、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  监事会认为，2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对44名激励对象在第一个解锁期持有的114.8万股限制性股票进行解锁。

  特此公告。

  罗莱生活科技股份有限公司

  监事会

  2018年6月14日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2018-039

  罗莱生活科技股份有限公司

  关于2017年限制性股票首次授予

  第一个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为44名，可解锁的限制性股票数量为114.8万股，占目前公司股本总额的0.15%。

  2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，有关事项详细如下：

  一、2017年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

  1、2017年3月31日，公司第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2017年4月17日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  3、2017年6月6日，公司第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

  4、2017年6月21日，公司披露了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为48人，授予309万股。授予的限制性股票于2017年6月22日在深交所中小板上市。

  5、2018年3月6日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计19万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次限制性股票回购注销事宜于2018年4月23日办理完成。

  6、2018年3月6日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予11名激励对象74万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2018年3月6日。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。授予的限制性股票于2018年3月22日在深交所中小板上市。

  7、2018年6月12日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就，根据公司2017 年第二次临时股东大会的授权，同意按照限制性股票计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为114.8万股，占目前公司股本总额的0.15%。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  二、满足解锁条件情况的说明

  1、锁定期已届满

  根据《罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日满12个月后分3期解除限售。具体安排如下：

  ■

  公司限制性股票首次授予日为2017年6月6日，该部分股票于2017年6月22日上市，故锁定期于2018年6月6日届满。

  2、解锁条件已达成

  ■

  综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件于2018年6月6日后成就。

  本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2017年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。

  三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量

  本次可解锁的激励对象人数共计44人。本次解锁的限制性股票数量为114.8万股，占公司目前股本总额的0.15%。

  2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

  ■

  注：上表中不包含3名已离职激励对象（其所持合计19万股限制性股票公司已按照《激励计划（草案）》的规定完成回购注销）和1名已退休激励对象，激励对象袁磊于2018年5月退休，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自退休之日起尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购并注销，因此其第一个解锁期的1.2万股限制性股票不能解除限售，公司将对袁磊已获授尚未解禁的全部3万股限制性股票进行回购、注销处理。

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  四、董事会薪酬与考核委员会对2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的核查意见

  公司薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及共计《激励计划》的相关规定，44名激励对象在考核年度内均达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

  2017年度公司经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形。公司44名激励对象符合解锁资格条件，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效。44名激励对象2017年度绩效考核均达到考核要求，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形。

  本次激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司办理本次激励计划首次授予第一个解锁期解锁相关事项。

  六、监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的核查意见

  监事会认为：2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对44名激励对象在第一个解锁期持有的114.8万股限制性股票进行解锁。

  七、律师法律意见

  上海市海华永泰律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权；公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，参与本次解锁激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次解锁尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需办理本次解锁相关手续。

  八、备查文件

  （一）公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议；

  （二）公司第四届监事会第十次（临时）会议决议；

  （三）独立董事关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的独立意见；

  （四）上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书。

  特此公告。

  罗莱生活科技股份有限公司

  董事会

  2018年6月14日