证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2018-027

  山东高速股份有限公司第五届董事会

  第二十一次会议（临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议（临时）于2018年6月13日（周三）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2018年6月10日以专人送达及电子邮件方式发出。

  本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议情况如下：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权的预案，并决定将该预案提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

  会议同意，公司以协议转让方式，以现金收购山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）所持湖北武荆高速公路发展有限公司（以下简称“武荆公司”）60%股权，受让价格27.66亿元。收购资金的来源为：60%（16.6亿元）采用银行并购贷款，40%（11.06亿元）为自有资金。

  高速集团向武荆公司提供股东借款1.535亿元，该款项在股权交割后30日内由武荆公司进行偿还。若武荆公司未能筹措到足额资金偿还，公司向武荆公司提供不超过1.5亿元股东借款，用于偿还上述款项。

  本预案涉及关联交易，董事长孙亮、副董事长赛志毅、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事事前认可本预案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。

  具体详见公司于2018年6月14日披露的《山东高速股份有限公司关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-028）。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额的预案，并决定将该预案提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

  会议同意，为加快资本运作，推动多元化发展，公司出资10亿元认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额，占比约16.7%。

  本预案涉及关联交易，董事长孙亮、副董事长赛志毅、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事事前认可本预案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。

  具体详见公司于2018年6月14日披露的《山东高速股份有限公司关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-029）。

  三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向济南璞园置业有限公司提供股东借款的议案。

  2017年12月26日，公司第五届董事会第十五次会议（临时）审议通过《关于转让济南璞园置业有限公司50%股权的议案》，同意公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司（以下简称“章丘发展公司”）在山东产权交易中心公开挂牌转让其所持全资子公司济南璞园置业有限公司（以下简称“璞园置业”）50%股权；由受让方代璞园置业向公司、山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）及章丘发展公司偿还全部股东借款本金及利息。

  2018年3月20日，恒大地产集团济南置业有限公司（简称“恒大济南”）在山东产权交易中心成功竞买璞园置业50%股权，产权交易合同于2018年4月3日签订。恒大济南受让璞园置业50%股权后，代璞园置业偿还公司、投资公司、章丘发展公司全部股东借款本金及利息，形成对璞园置业100,752.35万元的股东借款，并按年化10%收取利息。按璞园置业的股东持股比例，章丘发展公司亦需对璞园置业提供100,752.35万元股东借款。

  会议同意公司通过章丘发展公司及其控股股东投资公司按持股比例以自有资金分阶段为璞园置业提供不超过100,000万元的股东借款，并按年化10%收取利息。

  四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。

  会议同意，公司于2018年6月29日（周五）在公司22楼会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司于2018年6月14日披露的《山东高速股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-030）。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2018-028

  山东高速股份有限公司

  关于收购湖北武荆高速公路发展有限

  公司60%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的湖北武荆高速公路发展有限公司（以下简称“武荆公司”、“标的公司”）60%股权，受让价格为27.66亿元。

  ● 交易可能存在的风险：本次交易标的为高速公路公司股权，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。高速公路整体交通流量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素而直接影响到通行费收入，进而影响公司收益。

  ● 过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易2次，金额共计182,726.55万元。

  ● 关联人补偿承诺：如标的公司在本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年，即2018－2020年）内实际实现的净利润累计数未达到《评估报告》测算的该3个会计年度净利润累计数960,554,869.89元的，高速集团将对公司进行补偿，但遇不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。补偿的数额为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年，即2018－2020年）内标的公司实际实现的净利润累计数与《评估报告》测算的该3个会计年度净利润累计数之间的差额的60%（即高速集团本次向公司转让的武荆高速的股权比例）。高速集团在本次交易实施完毕后公司第3个会计年度（即2020年）财务报告经股东大会审议通过之日起30日内支付。

  ● 需提请投资者注意的其他事项：本次收购的高速集团所持武荆公司股权存在质押情形，2014年9月24日高速集团将其持有的武荆公司40.37%股权（质押股权数额32,618.96万元）质押给国家开发银行股份有限公司湖北省分行。交易双方已将解除上述股权质押作为股权收购合同生效条件。

  ● 本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  2018年6月13日，公司第五届董事会第二十一次会议（临时）审议通过了《关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权的预案》，会议同意，为进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益，公司以协议转让方式，以现金收购高速集团所持武荆公司60%股权，受让价格27.66亿元。收购资金的来源为：60%（16.6亿元）采用银行并购贷款，40%（11.06亿元）为自有资金。该预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

  武荆公司是武荆高速的项目公司，负责武荆高速的投资、建设、运营管理工作，于2003年12月在武汉设立，注册资本人民币8.08亿元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日2017年11月30日），武荆公司100%股权价值为46.11亿元。

  因交易转让方为公司控股股东高速集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高速集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，董事长孙亮、副董事长赛志毅、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决；公司董事会审计委员会出具了书面审核意见；公司独立董事事前认可本预案，一致同意将本预案提交董事会审议并发表了独立意见。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上述交易不构成重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人高速集团的关联交易已达3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  因交易转让方为公司控股股东高速集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高速集团为公司的关联法人。

  （二）关联人基本情况

  企业名称：山东高速集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：孙亮

  注册资本：2005641.516万元人民币

  住所：济南市历下区龙奥北路8号

  经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截止2017年12月31日，高速集团合并口径的总资产人民币5,541.76亿元，净资产人民币1,555.21亿元。2017年度，高速集团实现营业收入人民币565.40亿元，实现净利润人民币48.55亿元,其中归属于母公司所有者的净利润为人民币28.12亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、标的公司的基本信息

  名称：湖北武荆高速公路发展有限公司

  注册资本：8.08亿元

  成立时间：2003年12月

  主要股东及持股比例：高速集团持有武荆公司60%股权，高速集团全资子公司山东高速湖北发展有限公司（以下简称“湖北发展公司”）持有武荆公司40%股权。

  经营范围：公路、桥梁、隧道的投资建设；建筑材料的销售；绿化工程设计施工；公路科学研究、劳务服务、会务服务、投资参股、办公楼租赁。

  2、权属状况说明

  武荆公司产权清晰，本次收购的高速集团所持武荆公司股权存在质押情形，2014年9月24日高速集团将其持有的武荆公司40.37%股权（质押股权数额32,618.96万元）质押给国家开发银行股份有限公司湖北省分行。交易双方已将解除上述股权质押作为股权收购合同生效条件。

  3.武荆高速运营情况

  湖北省武汉至荆门高速公路(以下简称“武荆高速”)是国家高速公路网规划“7918网”上海至成都公路（G42，沪蓉高速）的组成部分，也是湖北省规划的“七纵五横三环”公路主骨架网的一条横线。武荆高速采用BOT方式投资建设和经营管理，收费里程185.339公里，双向四车道，设计时速120公里，路基宽28米，采用公路-I级标准，收费期限30年，自2010年5月28日建成通车开始计算收费期。武荆高速已于2013年完成竣工决算和竣工验收，项目总投资88.21亿元，平均每公里造价4,759万元。武荆高速目前收费标准为小客车每公里0.5元，货车计重收费基本费率为0.08元/吨·公里。武荆高速2010年通车当年通行费收入9,104.61万元；2011-2017年通行费收入自24,375.57万元增长至74,782.73万元，呈逐年稳定增长态势，经营情况良好；2018年一季度通行费收入2.38亿元，较2017年同期通行费收入2.08亿元增长14.4%。

  4.经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，武荆高速一年又一期主要财务数据如下：

  武荆公司一年又一期财务数据

  单位：元

  ■

  5.另一股东湖北发展公司已放弃优先受让权。

  6.本次交易将导致公司合并报表范围变更，武荆公司将列入公司合并报表范围。公司不存在为武荆公司担保、委托武荆公司理财，以及武荆公司占用上市公司资金等方面的情况。

  （二）本次交易涉及债权债务转移

  高速集团向武荆公司提供股东借款1.535亿元，该款项在股权交割后30日内由武荆公司进行偿还。若武荆公司未能筹措到足额资金偿还，公司拟向武荆公司提供不超过1.5亿元股东借款，用于偿还上述款项。

  四、本次交易的定价依据

  本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司评估，评估基准日2017年11月30日。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论确定。

  1.资产基础法评估结论

  湖北武荆高速公路发展有限公司股东全部权益价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果如下：

  资产：账面值730,943.57万元，评估值899,260.35万元，增值额168,316.77万元，增值率23.03%；负债：账面值636,775.94万元，评估值636,775.94万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产：账面值94,167.63万元，评估值262,484.40万元，增值额168,316.77元，增值率178.74%。

  2.收益法评估结论

  湖北武荆高速公路发展有限公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为：账面值94,167.63万元，评估值461,063.77万元，增值额366,896.14万元，增值率389.62%。

  3.评估结论综合分析

  评估人员在分别采用资产基础法和收益法对湖北武荆高速公路发展有限公司进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的湖北武荆高速公路发展有限公司股东全部权益价值为：262,484.40万元；通过收益法评估测算得出的湖北武荆高速公路发展有限公司股东全部权益价值为：461,063.77万元。收益法比资产基础法多198,579.37万元，差异率为75.65%。

  差异原因是：从两种评估方法的本质可以看出，资产基础法容易忽略各项资产的综合获利能力，而且在评估中很难准确考虑财务报表上未记录的资产价值；而收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中难以准确体现的特许经营权（公路企业的收费权）、管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。

  本次评估最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论确定，湖北武荆高速公路发展有限公司股东全部权益账面价值94,167.63万元，评估价值461,063.77万元；账面价值增值额366,896.14万元，增值率389.62%。湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权账面价值为56,500.58万元，评估价值为276,638.26万元。根据评估报告确定的标的公司股东权益价值，经双方协商确定，在本协议约定的条款与条件下，标的股权的转让价款总额为人民币贰拾柒亿陆仟陆佰叁拾捌万贰仟陆佰贰拾元整（￥2,766,382,620元）。收益法评估的情况具体如下：

  （一）评估方法

  本次收益法评估釆用股权自由现金流折现模型，具体如下：

  股东全部权益价值的确定是通过预测企业未来各年股权现金流量，并釆用适当的折现率对上述现金流量进行折现，然后加上釆用适当的评估方法确定的单独评估资产价值，得到被评估企业的股东全部权益价值。其计算公式如下：

  ■

  其中：P为股东全部权益价值

  Ft为第t年的权益自由现金流量

  Fn为t年后权益自由现金流量

  n为年期

  r为折现率

  E为溢余资产评估值

  Q为非经营性资产（负债）评估值

  （二）重要的评估假设：

  收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次对企业未来收益预测建立在以下条件：

  1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  2.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  3.假设委托人、被评估单位提供的资料真实、合法、完整。

  4.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

  5.假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

  6.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  7.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  8.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的全国性收费公路法律、政策税赋、税率、政策性征收费用、湖北省高速公路的收费政策等无重大变化。

  9.假设预测期内被评估单位所处的市场状况，特别是所属路产通行需求及影响所属路产通行需求的相关重要因素无重大变化。

  10.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  11.针对评估基准日资产的实际状况，评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务收入与成本的构成和成本控制等保持基准日状态持续至收费期结束，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

  12.在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。

  13.本次评估是以被评估单位基准日现有资产结构、资产规模为基础进行预测的，未考虑企业未来融资等事项，假设企业的借款能按基准日既定的还款计划还款。

  14.假设企业计划的大修项目、其他专项工程项目能如期顺利实施。

  15假设被评估单位的公路及附属设施、土地使用权等相关资产在经营期满全部无偿交给国家。

  16.假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。

  17.假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。

  18.假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。

  19.不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性对评估对象的影响。

  20.不考虑资产抵押、担保、质押等事项对评估对象的影响。

  21.不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响。

  22.不考虑评估增减值而产生的相关可能税费。

  23.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨账因素。

  根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （三）评估参数的确定及评估计算过程

  1、未来预测期内收入、成本参数的确定：

  本次评估直接引用了山东省交通科学研究所出具的《武荆高速公路交通量、通行费收入、运营与养护费用预测》关于武荆高速交通量和通行费收入、运营与养护费用的预测数据，具体情况如下：

  项目路交通量预测

  ■

  项目路通行费预测

  单位：万元

  ■

  注：评估时对交通量和通行费预测选用上述表中的推荐值。

  项目路营运与养护维修费用预测

  单位：万元

  ■

  2、其他业务收入及成本的确定

  对其他业务收入根据企业签订的对外租赁合同对其他业务成本，主要为加油站的建设费用，按账面摊销金额作为预测值。

  3、营业税金及附加的确定

  营业税金及附加为被评估单位在销售过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护建设税和教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等。现场核查得知，公司为营改增前建设项目，增值税实行简易征收，目前适用5%(其他业务)、3%(通行费业务)的增值税税税率，城建税为7%、教育费附加为3%，地方教育费附加2%。

  4、管理费用的确定

  管理费用主要包括固定资产折旧、应付职工薪酬、办公费、差旅费、水电费、车辆使用费、业务费、服装费、采暖费、印刷费、邮电通讯费、采暖费、劳动保护费、安全防范费等。

  管理费用主体部分已包含在山东省交通科学研究所出具的《武荆高速公路交通量、通行费收入、运营与养护费用预测》报告中此处仅就该报告中未预测的部分一固定资产折旧加以测算。

  5、财务费用的确定

  财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、银行手续费、汇兑损益等。利息支出结合正在执行的借款合同及企业提供的还款计划，分别对每笔借款采用当期借款余额*当期计息时间*借款利率，依此确定未来年度的利息支出。

  6、营业外收入与支出的确定

  营业外收入主要是路赔收入，本次评估路赔收入主要是依据路赔收入占通行费收入的比例来预测，根据历史期路赔收入占通行费收入的比例三年平均确定；

  营业外支出主要是为取得路赔收入而发生的路赔支出，根据历史期路赔支出占路赔收入的比率确定；

  7、所得税的确定

  现场核查得知，被评估单位目前适用25%的所得税税率。本次评估是以被评估企业目前适用的所得税税率为依据，未考虑未来所得税出现变化对企业价值的影响。根据企业前期亏损实际情况测算需缴纳所得税。

  8、资本性支出预测

  按照本次收益预测的前提和基础，对资本性支出按企业在维持现有规模的前提下进行预测。本次预测，资本性支出为经营性固定资产的正常更新性投资。

  对无形资产-收费权，由于对路产资产的日常维护、大修、专项修理等进入当年的营业成本，因此对路产资产不考虑资本性支出。

  9、营运资金增加的确定

  企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，提供给他人商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，获得商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此，估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

  10、期末终值的确定

  根据湖北武荆高速公路特许权《协议书》，本次评估以2017年12月1日至2040年5月28日为预测经营期限，特许期届满后，对依托在公路、公路附属设施上的无形资产，包括收费权、广告经营权、服务设施经营权等资产进行移交，移交前应进行相应的鉴定和验收，经鉴定和验收，应移交的资产符合取得特许权时核定的技术等级和标准的，办理移交手续。不需移交的资产为流动资产，和在收费期形成的与项目经营无关且不在项目土地使用区域范围的资产。

  对营运资金回收现金流，按预测期最后一年营运资金需求量作为营运资金回收现金流。

  对资本回收现金流根据基准日状况，假定企业在预测期内不会形成与项目经营无关且不在项目土地使用区域范围的资产。因此该项目移交时，资本回收现金流为0。

  11、未来每年现金流的确定

  根据上述分析，计算被评估单位未来几年的经营性净现金流量。

  ■

  ■

  12、折现率参数的确定：

  根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际通行的权益资本成本定价模型(CAPM)确定折现率，计算模型如下：Re=Rf+β×RPm+Rc

  （1）无风险报酬率Rf

  无风险收益率Rf，按国家当前已发行的中长期国库券到期收益率的平均值3.6495%，因此本次无风险报酬率取3.6495%。

  （2）行业风险系数β

  由于被评估单位不属于上市公司，本次评估采用沪深两市与被评估单位同一行业一一高速路Ⅲ(同花顺行业分类)进行风险系数β的计算。本次评估中，参考同花顺数据平台统计的高速公路Ⅲ上市公司近1年周剔除财务杠杆调整的Beta(βU)的算术平均值作为被评估单位无财务杠杆βU，测算得出的上市公司βU为0.6423。

  由于本项目高速路每年还款金额较大，资本结构每年都会变化，根据本项目的特殊性，确定采用被评估企业的资本结构。根据企业评估基准日的有息债务和净资产情况，结合本企业情况，并采用评估值迭代，使其资本结构趋于实际，确定被评估单位预测年度资本结构。计算其有财务杠杆βL

  根据计算公式βL = βU×(1+(1-T)×D÷E)，计算每年的财务杠杆βL。

  （3）场风险溢价ERP

  在本次评估中，我们采用美国金融学家Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考，综合的市场风险溢价水平为7.19%.

  （4）特有风险

  考虑到被评估单位的企业规模、所处经营阶段和所处发展阶段、历史经营状况、融资条件、所处市场风险等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定公司特性风险调整系数RC为1%。

  （5）权益资本成本Ke的确定

  根据上述确定的参数，计算权益资本成本。

  ■

  13、溢余资产价值/非经营性资产价值的确定

  溢余资产：3,249.33万元，为其他货币资金、应收账款。

  非经营性资产：207.68万元，为预付账款、其他应收款。

  非经营性负债：非经营性负债为1,901.01万元，为应付账款、应付利息。

  14、股东全部权益价值的确定

  股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值= 459,507.78+3,249.33+207.68-1,901.01= 461,063.77万元

  五、协议主要内容

  （一）转让标的

  1.本协议转让标的为转让方持有的标的企业60%股权。

  2.转让方声明并保证就其持有的标的股权所对应的出资48,480万元已经全额缴清。

  3.国家开发银行股份有限公司湖北省分行曾向标的企业发放贷款，转让方作为标的企业股东向国家开发银行股份有限公司湖北省分行提供股权质押担保，将标的企业32,618.96万元股权（折合股权比例为40.37%）出质予国家开发银行股份有限公司湖北省分行。截至目前，标的企业已偿还国家开发银行股份有限公司湖北省分行，但质押解除手续尚未办理完成。除此之外，高速集团承诺未对转让标的设置任何其他形式的权利负担和限制（特许权协议及为本项目建设资金签订的银行借款协议约定的限制条款除外）。转让标的也未被任何有权机关采取冻结等强制性措施。

  （二）转让价款

  根据评估报告确定的标的企业股东权益价值，经双方协商确定，在本协议约定的条款与条件下，标的股权的转让价款总额为人民币贰拾柒亿陆仟陆佰叁拾捌万贰仟陆佰贰拾元整（￥2,766,382,620元）。

  （三）支付方式

  股权转让价款支付采用分期付款方式：

  1.第一期价款：本协议生效后5日内，受让方向转让方支付转让价款的30%。

  2.第二期价款：标的股权交割（指转让方及标的企业按照本协议第四条的约定办理完毕交割手续，甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续、完成标的企业的交付）后20日内，受让方向转让方支付转让价款的60%。

  3.第三期价款：转让标的交割后三个月内，如标的企业无披露债务或其他或有债务发生，受让方向转让方支付转让价款的10%。如发生债权人向目标公司追索未披露债务或其他或有债务的情形，受让方有权等额扣减第三期股权转让款，余款支付予转让方。

  （四）债务处理方案

  1.除本协议另有约定外，评估基准日后，标的企业发生的损益由受让方享有或承受。

  2.对于已披露的债务及已披露的事项由标的企业承担；对未披露债务由转让方承担，受让方有权在股权转让价款中予以扣除，不足部分由转让方向受让方予以赔偿。

  3.转让方在评估基准日前向标的企业提供的股东借款余额为153,502,636.33元，由标的企业在股权交割后30日内偿还转让方借款。标的企业逾期未能筹措到足额资金偿还的，由受让方向标的企业提供股东借款,以促使标的企业清偿转让方借款。

  （五）过渡期安排

  1.过渡期内，受让方享有对标的企业的监管和知情权，除日常了解标的企业运营情况外，转让方应促使标的企业向受让方报送季度、半年度、年度财务会计报告及财务报表。

  2.过渡期内，转让方承诺，转让方对标的企业负有善良管理义务，维持标的企业正常经营管理，除本协议约定和正常经营管理外，确保标的企业权益不受损害。

  3.除非经受让方事先书面同意，转让方应保证标的企业不会从事以下事项：

  （1）经营管理武荆高速项目外的其他任何业务；

  （2）对外投资、借款给他人、隐匿、私分、无偿转让或低价转让资产、放弃权利、提前清偿债务；

  （3）提供对外担保，但标的企业以自有财产为自身债务提供担保除外；

  （4）其他严重影响股东权益的事项。

  4. 未经受让方书面同意，转让方不会：

  （1）开始任何程序或签署任何文件对标的企业进行重组、合并、分立、减资、解散、清算或关闭；

  （2）转让全部或部分标的企业股权，或在标的企业股权上设定任何质押、权利负担或任何性质的其他担保权益。

  5.标的股权转让完成后，受让方有权在股权交割后60日内自行或委托专业机构审核标的企业过渡期内的经营和财务状况，如发现转让方违反本协议所约定的承诺或义务，并给受让方或标的企业造成实际损失的，受让方有权从转让价款中扣除相应损失金额，不足部分由转让方予以赔偿。

  （六）本协议的生效条件

  本协议满足下列全部条件后生效：

  1.经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位印章。

  2.标的企业股东会审议通过本次股权转让且其他股东放弃优先购买权。

  3.受让方股东大会审议通过本次关联交易。

  4.转让标的已设置的质押解除手续已办理完成。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易是为进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益，促进公司可持续发展。本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，武荆公司将列入公司合并报表范围。若武荆公司未能按期偿还高速集团的股东借款，公司拟向武荆公司提供不超过1.5亿元股东借款，用于偿还上述款项。武荆公司无对外担保等情况。

  收购该项目，公司总资产将增加大约为48.84亿元，归属于母公司净资产大约减少17.46亿元。公司营业收入和净利润增加额如下表所示：

  营业收入和净利润增加额表

  单位：万元

  ■

  上述数据为财务部门初步测算，具体数据以公司披露的年度审计报告为准。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2018年6月13日，公司第五届董事会第二十一次会议（临时）以通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权的预案》，并决定将该预案提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。本预案涉及关联交易，董事长孙亮、副董事长赛志毅、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决。

  （二）独立董事事前认可意见

  独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：

  1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构山东正源和信资产评估有限公司对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。

  2、本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理。

  3、本次交易价格以经具有执行证券、期货相关业资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  4、交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  因此，我们一致同意将该预案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议,并于董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：

  1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构山东正源和信资产评估有限公司对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。

  2、本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取得当。

  3、本次交易价格以经具有执行证券、期货相关业资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  4、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  （四）董事会审计委员会书面审核意见

  董事会审计委员会委员对本次关联交易发表以下书面审核意见：

  本次关联交易符合公司战略发展需求，有利于公司进一步做大做强公司路桥主业、增加通行费收益。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易价格以经具有执行证券、期货相关业资格的资产评估机构评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  因此，我们一致同意将该预案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

  （五）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东高速集团、山东高速集团－中金公司－17山高EB担保及信托财产专户将在股东大会上放弃行使对该议案的投票权。

  （六）本次关联交易无需有关部门批准

  八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  过去12个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东高速集团的全资子公司山东高速地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）发生关联交易1次，涉及金额85,838.07万元。具体内容详见公司于2017年8月31日披露的《山东高速转让子公司股权暨关联交易公告》（公告编号：临2017-033）。

  该关联交易已按合同条款如期履行，截至2018年5月9日，该关联交易已实施完毕。具体内容详见《山东高速关于转让子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2018-021）。

  九、溢价100%购买资产的特殊情况

  （一）溢价的主要原因

  本次评估最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论确定，湖北武荆高速公路发展有限公司股东全部权益账面价值94,167.63万元，评估价值461,063.77万元；账面价值增值额366,896.14万元，增值率389.62%。60%股权账面价值为56,500.58万元，评估价值为276,638.26万元。溢价的主要原因为：

  （1）企业账面资产是各项资产历史成本的简单加和反映，而收益法用未来收益来衡量资产的价值，考虑了资产组合所带来的收益因素，它包括了特许经营权（公路企业的收费权）、管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。

  （2）区域经济发展强劲，为交通量增长提供了强大动力。随着中部崛起战略的深入实施以及东部过剩产能转移，为湖北省经济发展加速发展提供了机遇，经济实力和竞争力不断提升，2015-2017年GDP保持年均约8%的增长，高于全国平均水平。交通与经济相辅相成，相互促进，经济的快速发展，带动湖北省高速公路交通量与通行费收入的快速增长，2015-2017年全省高速公路交通量与通行费收入平均增长率均超过10%。

  （二）盈利预测

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对武荆公司2018年度、2019年度盈利预测进行了审核，并于2018年6月5日出具了《盈利预测审核报告》，根据该报告，2018年-2019年主要经营数据预测如下：

  ■

  根据盈利预测报告，标的公司2018-2019年预计经营情况较好。

  （三）风险提示

  标的公司未来可能存在因经济环境、行业及市场情况、利率等发生变化或经营管理不达预期导致其无法实现上述盈利的风险。具体数据以公司披露的年度审计报告为准，敬请广大投资者关注投资风险。

  十、关联人补偿承诺函

  为了维护公司及其全体股东的合法权益，高速集团与公司经友好协商，就标的企业于本次交易完成后3年（2018-2020年）内的实际盈利数额达不到依据《评估报告》测算的盈利预测数时，高速集团对公司进行补偿的相关事宜达成如下协议：

  1.如果标的公司在本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年，即2018－2020年）内实际实现的净利润累计数未达到依据《评估报告》测算的该3个会计年度净利润的累计数960,554,869.89元，高速集团将对公司进行补偿，但遇不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。转让方向受让方补偿的数额为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年，即2018－2020年）内标的公司实际实现的净利润累计数与《评估报告》测算的该3个会计年度净利润累计数之间的差额×60%（即高速集团本次向公司转让的标的企业股权比例）。

  2.标的公司在本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年，即2018－2020年）内实际实现的净利润累计数未达到《评估报告》测算的该3个会计年度净利润累计数的，高速集团将以现金对公司进行补偿。高速集团应在本次交易实施完毕后公司第3个会计年度（即2020年）财务报告经股东大会审议通过之日起30日内支付。

  十一、上网公告附件

  （一）山东高速独立董事关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权的事前认可意见

  （二）山东高速独立董事关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权的独立意见

  （三）山东高速董事会审计委员会关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权的书面审核意见

  （四）湖北武荆高速公路发展有限公司审计报告(三年一期至2017年11月30日)

  （五）湖北武荆高速公路发展有限公司审计报告（一年一期至2018年4月30）

  （六）山东高速股份有限公司拟股权收购所涉及湖北武荆高速公路发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告

  （七）湖北武荆高速公路发展有限公司2018年度及2019年度盈利预测审核报告

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2018年6月14日

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2018-029

  山东高速股份有限公司关于认购

  山高(烟台)基础设施投资基金管理中心(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金

  ● 投资金额：10亿元

  ● 过去12个月内，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）与同一关联人公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）累计交易2次，金额共计182,726.55万元。

  ● 需提请投资者注意的其他事项：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

  ● 特别风险提示：产业基金在后期运营过程中，受宏观经济、行业周期、投资标的公司管理经营等多种因素影响，可能存在投资达不到预期收益的风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过出资额10亿元。

  一、关联交易概述

  为加快资本运作，推动多元化发展，公司拟与山东高速投资基金管理有限公司、山东高速公路发展有限公司等共同认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“山高基础”）基金份额，其中公司拟认购基金份额10亿元，占比约16.7%，为有限合伙人。山高基础基金总规模60亿元，由山东高速投资基金管理有限公司担任普通合伙人。

  山东高速公路发展有限公司为公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山东高速公路发展有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易不构成重大资产重组。

  （下转B35版）