本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的中小板年报问询函【中小板问询函【2018】第391号】，公司对问询函中涉及的有关问题进行了认真核查并向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

  1、报告期内，你公司实现营业收入123.45亿元，较上年同期上升927.71%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为6523.42万元，较上年同期下降81.55%，扣除非经常性损益的净利润为-1.64亿元，较上年同期下降171.42%。请对比上年同期情况，并结合销售收入、成本费用、营业外收入等情况说明营业收入和净利润变化不匹配的原因及合理性。

  回复：

  1、营业收入大幅增加的原因主要是：2017年营业收入为123.45亿元，较2016年增加927.71%，主要原因是Newegg.Inc在2017年3月末完成收购，2017年4-12月合并报表增加营业收入112.44亿。

  2、归属上市公司股东的净利润较2017年下降主要为：随着现在用户对手机APP需求的固化，新增APP导入的难度加大，原有应用分发业务的营收逐步下降，毛利下降2.58亿。但新增的文化传媒、互联网金融及智能硬件的营业收入及毛利稳步上升。如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  3、2017年公司收购Newegg.Inc，对公司营业收入、成本、毛利影响较大，分别增加112.44亿元、96.96亿元，毛利增加15.48亿元。同时，增加公司销售费用12.22亿元，管理费用3.75亿元。影响上市公司归属于母公司的净利润为-0.24亿元,2017年Newegg.Inc的各项财务数据与2016年相比相对稳定.如下表:

  单位：亿元

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  4、公司2017年投资收益较上年增加1.73亿元,主要为2017年公司出售Qudian.Inc和Mountain.Captical的权益,产生投资收益2.37亿元,处置可供出售金融资产取得的投资收益较上年增加1.11亿元。

  综上，由于上述因素的综合影响，公司营业收入同比增加，但归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益的净利润却同比下降。

  2、报告期内，你公司非经常性损益为2.29亿元。其中委托他人投资或管理资产的损益3,671.89万元，投资收益为2.37亿元。

  （1）请结合上述项目发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，逐一说明相关会计处理是否合规，并请年审会计师发表专业意见。

  （2）投资收益的主要构成为出售Qudian.Inc和Mountain.Captical的权益，请结合公司在投资标的拥有的权益及未来的处置计划，说明是否对投资收益存在重大依赖。

  回复：

  （1）公司非经常损益主要构成如下：

  1、公司非经常性损益中委托他人投资或管理资产的损益为3,671.89万元,主要为购买理财产品投资收益2,618.78万元,可转换债券利息收入1,053.11万元。

  为提高闲置募集资金使用效率，根据公司董事会决议，公司利用闲置募集资金购买期限在1-3个月的保本型银行理财产品，2017年产生理财收益2,618.78万元。根据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》的相关规定，“贷款与应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。贷款和应收款项泛指一类金融资产，主要是金融企业发放的贷款和其他债权，但不限于金融企业发放的贷款和其他债权。非金融企业持有的现金和银行存款、销售商品或提供劳务形成的应收款项、企业持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具）等，只要符合贷款和应收款项的定义，可以划分为这一类”。公司在购买理财产品时将其确认为应收款项类金融资产，在报表上列示为其他流动资产，取得的收益确认为投资收益。2017年公司取得理财收益2,618.78万元。

  公司于2016年6月认购了China Digital Culture (Group)Limited(以下简称“中国数码文化” )发行的5年期可转债,根据可转债条款,公司在持有债券期间,中国数码文化将每年以单利年利率5.5%计算并支付利息,到期归还本金及应付未支付利息。依据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》的规定，可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。比如，企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的，可归为此类。公司在认购中国数码文化的可传换债券时将其确认为可供出售金融资产，在持有期间按月计提利息，确认为投资收益。2017年公司确认可转债投资收益1,053.11万元。

  2、公司非经常性损益中处置可供出售金融资产取得的投资收益23,699.87万元,主要为出售Qudian.Inc和Mountain.Captical产生投资收益23,699.87万元。

  公司于2016年通过Source Code Accelerate L.P.间接持有Qudian.Inc约6.8%的股权，2017年10月18日，Qudian.Inc在纽约证券交易所挂牌上市。Qudian.Inc挂牌上市后，公司约间接持有趣店2,011万股，占此次趣店发行后的6.09%股权。为了提高资产流动性及使用效率，有效规避证券市场投资风险，争取实现公司投资收益最大化，维护全体股东利益，2017年10月Qudian.Inc上市后，公司管理层择机处置了公司持有的部分Qudian.Inc股份，出售金额为2,320.36万美元，确认投资收益13,572.17万元。

  公司于2016年投资了Mountain Capital Fund, L.P海外投资基金，该基金为用于投资海外移动互联网项目的专项基金。2017年3月公司以5,000万美元转让了Mountain Capital Fund,L.P. 58.33%的基金份额，已收到相关股权转让款，确认投资收益10,127.70万元。

  依据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》的规定，可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。比如，企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的，可归为此类。

  处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

  公司将对Qudian.Inc的投资确认为可供出售金融资产，在处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之前的差额，计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。2017年出售Qudian.Inc股票公司确认投资收益13,572.17万元。

  公司将对Mountain Capital Fund, L.P的投资确认为可供出售金融资产，按照成本法进行后续计量。在处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益。2017年公司出售此项权益收到股权转让价款为5,000万美元，确认投资收益10,127.70万元。

  年审会计师意见：上述项目的会计处理符合《企业会计准则》规定。

  （2）截止目前，公司主要股权投资项目为Qudian.Inc和Razer.Inc，截止目前账面有较大浮盈。公司已经2017年年度股东大会审议通过，授权管理层在未来12个月内，根据股票市场行情择机处置Qudian.Inc和Razer.Inc股票资产。上述资产处置，将给公司贡献一定投资收益，补充公司日常运营资金，增强公司的资金实力。

  2017年，公司以移动互联网业务为基础，实现了转型升级，由原来单一的软件服务业务拓展到跨境电商、文化传媒、智能硬件和联络金融四大板块。

  2017年公司实现主营业务收入123.45亿元，其中电商及经销收入115.75亿元、文化传媒收入0.77亿元、智能硬件收入0.33亿元、联络金融业务收入1.64亿元，较好的完成了产业布局和初步整合。由于2017年是公司转型升级的第一年，部分业务尚处于整合和前期投入期，盈利能力尚未完全释放，另外由于管理人员增加、机构的扩张和并购贷款等银行贷款的规模增加，因此管理费用和财务费用均相应增加，主营业务尚未产生盈利。

  2018年，公司已经采取了一系列措施改善主营业务盈利能力，目前公司主营业务稳中向好，投资收益确实在一定时间内为公司提升盈利水平，但公司未来利润对投资收益不存在重大依赖。

  3、报告期末，你公司按公允价值计量的可供出售金融资产账面价值为21.92亿元，较期初增长127.29%，主要是公司参股投资的Qudian.Inc，Razer.Inc分别上市，由按照投资成本计量转为按照公允价值计量。请你公司说明请说明上述金融资产年末余额的确认依据、公允价值变动的计算过程、相应的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专业意见。

  回复：

  公司以前年度参股投资Qudian.Inc，Razer.Inc时，上述2家公司并未挂牌上市，由于其公允价值不能可靠计量，故采用成本法计量。2017年，上述2家公司已经分别挂牌上市，根据《企业会计准则的规定》，对应当以公允价值计量，但以前公允价值不能可靠计量的金融资产，企业应当在其公允价值能够可靠计量时改按公允价值计量。

  Qudian.Inc，Razer.Inc这两项权益在2017年末公允价值和成本如下表: 单位:亿元

  ■

  公司在期末对上述两项可供出售金融资产按照公允价值进行计量,即按照年末上市公司股票的市价乘以公司直接/间接持有的上述两家公司的剩余股份数,扣除相关费用后,得出上述可供出售金融资产的公允价值。期末公允价值与成本的差额为公允价值变动金额。

  按照《企业会计准则的规定》，可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入了其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。故公司将上述两项可供出售金融资产的公允价值变动计入了其他综合收益。

  年审会计师意见：上述金融资产的会计处理符合《企业会计准则》规定。

  4、本报告期内，你公司电商及经销行业营业成本为100.17亿元，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》第二十七条规定补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等，及其在成本总额中的占比情况。并结合业务经营模式及同行业水平，说明营业成本水平较高的原因及合理性。

  回复：

  公司电商及经销行业营业成为100.17亿元，主要为Newegg.Inc在2017年3月末完成收购，2017年4-12月合并报表增加电商营业成本96.96亿元。Newegg.Inc属于自营式零售电商，有别于平台型电商,其95%以上的业务是通过自营方式即采购、仓储，然后销售来进行，盈利来自于商品销售差价。这种盈利模式类同于国内的京东。这种模式的毛利率相对比较低。其成本主要包括商品采购成本以及相关运费。近三年其成本情况如下:

  单位：亿元

  ■

  近三年Newegg.Inc毛利率相对稳定,行业内与其运营模式比近类似的是上市公司为JD.com Inc.两公司毛利率极为接近，近三年数据对比如下：

  ■

  综上，公司电商业务模式特点导致营业成本水平较高，但符合行业特点。

  5、报告期内，你公司销售费用为13.16亿元，同比增加985.02%，管理费用为6.53亿元，同比增长291.26%，增长原因是公司控股子公司Newegg.Inc从2017年4月1日开始并表。请你公司补充披露Newegg.Inc最近3年费用的变化情况，并说明相应费用的性质、明细、变动的原因及合理性。

  回复：

  2017年Newegg.Inc的销售费用16.38亿元、管理费用为4.56亿元。

  其中：2015-2017年Newegg.Inc销售费用明细及变动如下：

  单位：万元

  ■

  Newegg.Inc在此三年期间销售费用基本稳定， 2017年度较2016年销售费用增加5,988.17万元，主要由于2017年度加强市场推广以及广告投放，导致市场推广费增加5,858.54万元。

  2015-2017年Newegg.Inc管理费用明细及变动如下：

  单位：万元

  ■

  近三年来，Newegg.Inc加强对管理费用支出的管控，使管理费用呈逐步下降趋势。其中, 2017年度管理人员结构调整，导致职工薪酬减少3,543.34 万元;由于公司收购事项，对应审计费等专业服务费用增加1,281.49万元。

  6、本报告期内，你公司研发人员为1175人，上年同期为362人，研发投入金额为2.15亿元，上年同期为5,327.67万元，请你公司结合Newegg.Inc的研发模式及相关项目进展情况，说明研发投入金额和人员大幅增长的原因及合理性，及对公司报告期内损益的影响。

  回复：

  公司2017年研发投入金额为2.15亿元,较去年增加1.62亿元，主要为公司在2017年收购了美国电商平台Newegg.Inc及国内租房分期平台会找房，两个公司均属于互联网行业，在研发和创新上投入较大。Newegg在2017年3月末完成收购并表，2017年4-12月研发投入金额为0.89亿元；会找房在2017年3月末完成收购，2017年4-12月研发投入金额为0.21亿元。另外，公司智能硬件投入较上年增加约0.32亿元。对报告期内损益的影响金额为1.64亿元。

  Newegg作为美国主要的电子商务零售商之一，电商系统平台及其他运营系统的领先和创新对其发展至关重要，为此Newegg一直重视系统研发，保持了较高的研发投入。Newegg在电商领域经营多年，有成熟的研发团队，主要采用内部自主研发的模式，已经开发了多种用于内部运营的系统，例如仓库管理系统, 第三方物流管理，数据仓库（商业智能），线上市集平台和电子商务平台等，并且继续开发和维护内部系统以改善日常运营并支持未来的业务增长。

  近两年来，Newegg研发费用以及研发人员人数如下：

  ■

  综上，报告期内公司研发投入金额和人员大幅增长具备合理性。

  7、报告期末，你公司的流动负债余额为57亿元，较期初增长318.5%，其中短期借款余额为26.25亿元，较期初增长138.42%；应付账款余额为19.12亿元，较期初增长1109.49%；其他应付款余额为2.2亿元，较期初增长685.71%。请结合公司所处行业特点、公司现金流情况、流动资产的构成、可使用的融资渠道和近三个月内即将到期的债务金额明细，说明你公司是否存在短期偿债风险和拟采取的应对措施。

  回复：

  公司目前营业收入规模主要由电商及经销业务贡献，电商及经销业务行业有收入规模大、资金流动性高、应收账款回款迅速的特点，电商业务的经营性现金流保持稳定。公司目前可使用流动资金为6.06亿元，可供出售的趣店及雷蛇的股票市值16.18亿元，近三个月到期的银行债务金额为4.57亿元。公司目前流动资金和可快速变现资产总额为22.24亿元，近三个月到期的银行债务金额占该部分比例20.55%。

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  公司拟采取的应对措施：

  （1）公司将加强资金回笼，处置部分金融资产，保障资金安全。

  （2）公司信用记录良好且与各大银行等金融机构保持长期合作关系，本年度已签订和拟签订的银行授信协议总额预计达50亿元，授信额度充足，公司仍有较强融资能力。

  （3）优化资本结构，多渠道拓宽融资模式，选择合理的举债方式，合理安排，确保按期偿还到期债务。

  综上，公司账面资金和短期可变现的资产大大多于短期代偿的负债，不存在短期偿债风险。公司将积极关注市场资金情况，做好应对措施。

  8、根据《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告期末，你公司对北京联络优家科技有限公司（以下简称“联络优家”）形成501.64万元其他应收款，原因为前期合作款，性质为非经营性占用。联络优家为公司的实际控制人任董事长的公司。请详细说明上述款项发生的原因、截至目前的回款情况、是否构成非经营性资金占用、是否按照本所《股票上市规则（2018年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定履行了审议程序和信息披露义务。请年审会计师发表专业意见。

  回复：

  北京联络优家科技有限公司为公司计划和青岛海尔智能家电科技有限公司（以下简称“青岛海尔”）合作智能家居项目设立的合资公司。2015年8月，公司与青岛海尔签订《合作意向书》，约定共同投资设立一家合资公司，开展智能家居体统及配套的用户运营及服务相关业务。根据合作意向书，合资公司最终由上市公司控股，在公司设立之初上市公司委派何志涛先生担任合资公司即联络优家的董事长，何志涛先生在合资公司并无任何权益。

  合资公司（即联络优家）成立后，公司为联络优家的筹建、日常运营提供了启动资金501.64万元，该部分资金计划后续待青岛海尔增资完成后直接转为公司对联络优家的投资款。因此该款项系上市公司拟投资企业的前期合作款，何志涛先生对该款项不存在非经营性资金占用。根据《股票上市规则（2018年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，上述事项不属于大股东及其附属企业非经营性资金占用。

  但截至目前，青岛海尔尚未按照意向书约定进行增资，公司已经与青岛海尔进行沟通，协商合资公司后续安排以及上述费用的承担问题，经过沟通，双方目前尚未达成一致意见。截至目前尚未收回此款，2017年期末，公司已对此款项全额计提坏账准备，对公司无重大影响。

  年审会计师意见：公司对联络优家形成的501.64万元其他应收款，是以前年度与青岛海尔合作智能家居项目发生的前期合作日常经营支出款项，2017年末由于该款项仍尚未收回，故公司已对此款项全额计提坏账准备，不属于大股东及其附属企业非经营性资金占用。

  9、你公司在重大诉讼、仲裁事项部分披露有1.18亿美元涉案金额未裁决，公司未对未决诉讼计提预计负债。请对以下事项进行补充说明：

  （1）截至目前重大诉讼的执行情况，如需披露，请及时履行信息披露义务。

  （2）请根据《企业会计准则》规定补充说明公司未计提预计负债的合规性及可能对公司未来经营业绩产生的影响。请年审会计师发表专业意见。

  回复：

  目前公司重大诉讼进展和执行情况如下：

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  基于报告期后案件结案情况，在2017年对部分诉讼计提了预计负债，公司认为Newegg.Inc对于截止2017年预计负债的计提以及估计是充分合理的，不存在对于重大诉讼以及仲裁事项未充分计提的情况，对未来公司经营业绩不会产生重大不利影响。

  年审会计师意见：公司已对上述重大诉讼、仲裁事项合理计提预计负债，符合《企业会计准则》规定。

  10、报告期内，你公司因收购Newegg.Inc确认了7.79亿元的商誉，截止报告期末你公司未对商誉计提减值准备。报告期内，Newegg.Inc的净利润为-4,187.3万元，请补充说明你公司在报告期末对Newegg.Inc进行减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，并结合Newegg.Inc目前的经营情况、盈利能力、核心优势，补充说明对Newegg.Inc的商誉未计提资产减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。

  回复：

  公司于2017年4月1日完成了对Newegg的收购，确认了7.79亿元的商誉。Newegg是一家位于美国北美地区从事电子商务的跨境公司，目前与上市公司整合，拓展全球跨境电商业务。

  1、Newegg近2年经营业绩变化情况

  Newegg 2017和2016年经营成果对比表见下表：

  ■

  根据公开信息了解目前大部分电子商务行业均处于亏损状态，结合上表可见，Newegg虽然仍存在一定亏损，但亏损幅度大大收窄，2017年较2016年经营成果有明显改善。

  2、Newegg2017年末可收回金额的估计

  根据公司收购Newegg投资日的资产评估报告显示，评估方法采用市场法(EV/SALE)，即企业价值/营业收入。电子商务行业估值采用EVS方式属于行业惯例。对此，公司在估计2017年末Newegg可收回金额时，选取与中企华出具的资产评估报告同口径的估值参数、模型进行估计：

  ■

  针对2017年末Newegg可收回金额的估计选取与中企华出具的资产评估报告同口径的EV/S参数进行估计。另外，Newegg和市场代表的电子商务公司对比分析如下：

  ■

  从上表可以看出，Newegg2017年EV/S指标远低于同行业其他公司。

  3、商誉减值测试

  预计的2017年末，根据Newegg可收回金额对商誉进行减值测试结果如下：

  单位：人民币万元

  ■

  由于可收回金额大于调整后账面价值，故Newegg商誉不需要计提减值损失。

  综上，公司认为对收购Newegg确认的商誉未发生减值。

  会计师认为：公司期末对收购Newegg形成的商誉进行了减值测试，采取的减值测试方法及相关测算依据合理，根据减值测试结果，收购Newegg形成的商誉未发生减值。

  11、根据年报披露，按欠款方归集的期末余额第一名的客户应收账款余额为3.6亿元，且未计提坏账准备。请补充披露你公司与该客户合作项目情况以及该客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，并对比2016年客户情况说明第一大客户是否发生变化，如发生变化，请说明变动原因。

  回复：

  公司按欠款方归集的期末余额第一名的客户为广州快氪在线小额贷款有限公司，为应收保理款项。与该公司的合作项目情况如下：

  为提高公司资金使用效率，自2017年3月6日旗下保理公司和广州快氪在线小额贷款有限公司合作金融保理业务，开始起购买广州快氪在线小额贷款有限公司债权。截止至2018年05月31日，累计购买债权金额8.95亿元，累计收回债权金额8.35亿元，未收回债权余额0.60亿元。自2017年03月起至2018年05月31日关于广州快氪在线小额贷款有限公司收入累计为1,865.87万元，年化收益率为7.5%。

  经与广州快氪在线小额贷款有限公司确认及工商资料查询，该客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

  对比2016年客户情况，按欠款方归集的期末余额第一大客户发生了变化，主要原因为由于公司业务转型变化，导致第一大客户发生变化。2016年公司业务集中在应用分发和数据运营，2016年第一大客户为公司应用分发业务合作的海外电信运营商。从2017年开始，公司转型升级，由原来单一的软件服务业务拓展到跨境电商、文化传媒、智能硬件和联络金融四大板块，2017年第一大客户为联络金融板块的保理客户。

  12、报告期末，其他应收款中应收供应商返点3.48亿元。请补充披露上述其他应收款发生的原因、具体内容及性质，并结合供应商返点的结算模式，说明坏账准备计提是否充分。

  回复：

  供应商返点为电商零售行业普遍的销售激励模式，具体为Newegg.Inc通过和供应商的谈判，在累计采购或销售金额或数量达到特定水平时, 取得来自供应商的回扣，以此来降低进货成本或减少销售费用。Newegg主要销售电子产品，根据产品销量和返点比例，计提供应商返点的金额。

  Newegg通过企业激励管理系统（EIMS）来核算和计量供应商返点，对所有超过180天未收到的供应商返点金额予以全额计提坏账准备。同时，Newegg会按照过去12个月平均EIMS坏账率补充计提坏账准备，并将以此计算坏账金额和逾期金额孰高作为计提标准。并且，Newegg的供应商主要为大型电子企业，有良好的合作关系，较好的信誉和偿债能力。

  综上，公司认为该部分其他应收款的坏账准备计提是充分的。

  13、你公司营业收入构成中，电商及经销产生的收入占营业收入的比例为93.75%。报告期末，库存商品账面价值为16.32亿元，计提跌价准备3795.3万元。请结合你公司电商平台的经营模式、库存商品的主要构成及销售周期，说明库存商品账面价值较高的合理性。

  回复：

  公司2017年末存货账面价值为16.32亿元，主要为Newegg.Inc并表增加存货14.48亿元。

  Newegg.Inc主要专注于向消费者和越来越多的中小企业通过www.Newegg.Inc.com网站销售包括计算机硬件、软件、外设和CE产品的电子类产品，为满足业务发展需要，Newegg.Inc在多个国家同时建立了上百万平方英尺的物流仓储中心。以通过规模化、经济化的物流系统使得99%以上的订单实现当天出库，并在两天内将产品交付给美国及加拿大地区92%的消费者。因此，Newegg.Inc需要足量的库存商品储备以满足该经营模式。

  近两年报告日Newegg.Inc存货分类前十名的品类如下：单位：亿元

  ■

  近3年存货周转率以及周转天数计算如下：

  单位：亿元

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  综上，由于Newegg.Inc存货周转较快（40天左右），故并不存在大规模的减值风险，存货账面价值较高是零售行业普遍现象，同时也是由于管理层竞争策略以及商业模式所致。

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

  2018年6月13日