本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”）董事会于2018年5月14日收到深圳证券交易所《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第103号，以下简称“问询函”），经公司认真落实，现就相关问题回复如下：

  1、根据年报，你公司对2016年度财务报告进行前期会计差错更正，分别调减2016年商誉、未分配利润、净利润等科目金额9,766.35万元，调增2016年度资产减值损失9,766.3万元。请你公司详细说明进行前期会计差错更正的原因及合理性，请立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查并对2016年未计提商誉减值损失的原因及是否符合会计准则的相关规定发表明确意见，并请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司因2016年未计提商誉减值损失而进行会计差错更正事项是否符合会计准则规定发表明确意见。

  回复：

  公司对全资子公司南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”或“南京友智”）2016年度的商誉减值进行了差错更正，现就相关情况说明如下：

  一、商誉初始确认情况

  友智科技原系由陈东与汪敏于2008年2月1日出资组建的有限责任公司，注册资本1050万元人民币，其中陈东占注册资本的90.48%，汪敏占注册资本的9.52%。根据公司2014年4月14日股东大会决议：公司向陈东、汪敏收购友智科技100%的股权，双方协商以友智科技截止2013年12月31日资产评估值作为依据，确定交易价格为42,300.00万元。该事项经2014年7月30日中国证券监督管理委员会证监许可【2014】782号《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》予以批准：公司以5.86元/股向陈东发行44,776,791股股份、向汪敏发行4,711,263股股份，并向陈东、汪敏夫妇支付13,300万元的现金，友智科技于2014年8月18日在南京市工商行政管理局完成了股东变更为本公司的工商变更登记手续。

  双方作价的主要依据为中和资产评估有限公司的评估报告（中和评报字（2013）第BJV3042号），评估的南京友智科技有限公司价值为42,348万元。

  商誉的初始计量：根据《企业会计准则第20号一一企业合并》第十三条“（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。” 的规定，友智科技合并成本及商誉如下所示：

  ■

  二、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（公司前任会计师事务所，以下简称“立信会计师事务所”）对友智科技2016年度商誉减值的处理方式

  1、根据友智科技自被收购日起的业绩完成情况分析，其与资产组相关的环保监测设备的营业收入呈逐年上涨趋势，销售毛利率略有下降。2014年、2015年、2016年其均完成了并购业绩承诺指标。据此，未发现与友智科技相关的商誉及其他相关非流动资产存在减值迹象。

  2、友智科技2016年在确保环保监测设备业务正常进行外，调整产品结构，增加高附加值产品销售规模，加强环保监测设备业务科技研发，以提升公司的竞争力和盈利能力。据此，也未发现与友智科技相关的商誉及其他相关非流动资产存在减值迹象。

  3、经过测算，2014年、2015年、2016年宝馨科技扣非后的投资回报率(投资成本以4.23亿元计算)分别为7.31%、11.93%、14.29%，近两年的投资回报率均高于苏华评报字[2017]036号评估报告中所采用的折现率11.5%。据此，也未发现与友智科技相关的商誉及其他相关非流动资产存在减值迹象。

  4、通过分析宝馨科技收购友智科技时的评估报告（中和评报字（2013）第BJV3042号）及2016年度华信评估公司出具的，以2016年12月31日为评估基准日的评估报告(苏华评报字[2017]036号)，两份评估报告预计的营业收入均源于环保监测设备，评估相关的范围与资产组一致。

  5、根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第三条，应收款项、存货等流动资产的减值适用于其他相关准则。因此，对商誉减值运用的测试方法为比较资产组（而非包含流动资产在内的整体净资产）的账面价值（包括商誉的账面价值）与其可收回金额。

  （1）与商誉相关的资产组账面价值

  友智科技与商誉相关的资产组为与研究、生产、销售环保监测设备相关的长期资产，截至2016年12月31日，该资产组的账面价值为3.89亿元(其中：商誉账面价值3.64亿元) 。

  （2）该资产组的可收回金额

  以2016年12月31日为评估基准日的评估报告(苏华评报字[2017]036号)为依据，按《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定调整为资产组2016年12月31日的可收回金额，调整后资产组可收回金额约为5.54亿元。

  对比上述两项金额，也未发现2016年12月31日时点与友智科技相关的商誉及其他相关非流动资产存在减值迹象。

  综上，未发现友智科技商誉存在减值迹象，故不需计提商誉减值准备。

  三、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（公司现任会计师事务所，以下简称“苏亚金诚会计师事务所”）对友智科技2016年度商誉减值的处理方式

  苏亚金诚会计师事务所在对公司进行2017年度审计过程中，基于2017年2月20日的《苏州宝馨科技实业股份有限公司了解其投资单位南京友智科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字【2017】第036号），对2016年度商誉减值计算方式如下：

  ■

  按照上述计算结果，苏亚金诚会计师事务所认为，截止2016年12月31日，友智科技商誉应减值9,766.35万元，而宝馨科技2016年度审计报告中未确认该商誉减值。此事项为前期重大会计差错，因此宝馨科技应进行前期会计差错更正并调整年初数据。

  四、苏亚金诚会计师事务所认为需要计提商誉减值的理由

  1、公司以长期资产账面价值与公司股东全部权益价值可回收金额对比进行商誉减值测试，存在对比口径不一致的问题，导致资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式不一致。

  根据江苏华信资产评估有限公司于2017年2月20日出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司了解其投资单位南京友智科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第036号），公司全资子公司南京友智科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日2016年12月31日时的市场价值为人民币46,607.47万元，该评估价值并非针对友智科技特定资产（长期资产）的评估价值，而是与股东权益有关的全部资产和负债的评估价值。因此，对应资产组合（长期资产+无形资产评估摊余）的账面价值与评估基准日2016年12月31日时的股东全部权益市场价值对比进行商誉减值测试，存在对比口径不一致的问题，不符合《企业会计准则第8号一一资产减值》第十九条第一款 “资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致”的规定。

  2、公司未将友智科技自购买日开始持续计算的净资产份额作为资产组的账面价值，并以此作为商誉减值测试的基础。自2014年并购以来，友智科技的经营业务未发生变化，均为烟道流量计业务。2014年并购时和2016年底的两份评估报告载明的评估对象均为友智科技的股权价值。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第十八条第二款：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。据此，应将友智科技自购买日起持续计算的净资产份额作为资产组的账面价值，并以此作为商誉减值测试的基础。

  结合现任会计师事务所对2016年度商誉减值的测试情况及分析，公司进行了前期会计差错更正。

  2、根据年报，你公司最近两年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为-1.62亿元和-8,461.52万元。请你公司结合行业状况、各主营业务经营情况等因素，说明你公司最近两年扣非净利润为负的原因，并详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营的应对措施。

  回复：

  1、经过十多年的创新发展，公司已成长为以智能制造和节能环保产业为核心，集设备配件（原数控钣金业务,下同）、湿化学设备（原自动化设备，下同）、清洁能源、监测设备（原烟气流量检测设备,下同）、投资运营于一体的科技化、绿色化、国际化企业集团，在南京、厦门、菲律宾拥有全资子公司，在辽宁、内蒙古等地有电网灵活性调峰、分布式清洁供暖投资运营项目。

  近两年公司各主营业务经营情况良好，公司的设备配件业务以及全资子公司友智科技监测装备业务较为平稳；湿化学设备的研发、制造、销售进展顺利；火电灵活性调峰项目已初见成效，将成为公司新的利润增长点。

  具体如下：

  单位：元

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  2、公司2016年度、2017年度归属于上市公司股东的净利润及扣非后净利润如下：

  ■

  非经常性损益项目及金额如下： 单位：元

  ■

  ①公司2016年扣非前净利润为-17,873.20万元，扣非后净利润为-16,167.24万元，非经常性损益影响金额为1,705.96万元。主要系营业外支出中上海阿帕尼预计合同亏损1,767.79万元，此事项不具有可持续性。

  ②公司2017年扣非前净利润为3,968.79万元，扣非后净利润为-8,461.52万元，非经常性损益影响金额为12,430.31万元。主要系公司1元转让所持有的控股子公司上海阿帕尼51%股权，所形成的处置长期股权投资产生的投资收益14,286.96万元所致，剔除此影响外，主营业务是盈利的。

  综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性，公司将在夯实现有业务的基础上，不断培育新的利润增长点，增强公司的竞争力和抗风险能力。

  3、根据年报，你公司2017年第一至第四季度扣非净利润分别为2225.65万元、1684.65万元、-165.13万元和-1.22亿元。请你公司结合各季度的经营情况，分析2017年各季度扣非净利润与营业收入变动不匹配且持续下降的原因及合理性。

  回复：

  公司2017年第一至第四季度净利润如下：

  单位：元

  ■

  ■

  公司2017年第一至第四季度非经常性损益明细如下： 单位：元

  ■

  说明：

  （1）第二季度扣非净利润下降原因主要系:①资产减值损失增加，其中：上海阿帕尼计提上海广兴隆锅炉工程有限公司坏账准备78万元、上海克劳利电力科技有限公司坏账准备250万元，南京友智因新增收入而增加的应收账款，所计提的坏账准备277万元；②非经常性损益中主要系厦门子公司获得政府补贴93万元。

  （2）第三季度扣非净利润下降原因主要系: ①计提原拟收购深圳市洁驰科技有限公司所预付的收购款3000万元的坏账准备900万元；②非经常性损益中主要系母公司获得政府补贴400万元。

  （3）第四季度扣非净利润下降原因主要系: ①年底计提2017年度奖金所增加的人力成本978万元；②非经常性损益中主要系公司1元转让所持有的控股子公司上海阿帕尼51%股权，而影响的非经常性损益14,286.96万元。

  4、2017年度，你公司“监测设备”毛利率为57.04%，同比下降19.47个百分点。请你公司结合相关业务营业收入和成本的变动情况，分析其毛利率下降的主要原因。

  回复：

  公司“监测设备”主要为全资子公司南京友智的烟气流量检测产品。2015年度至2017年度该类产品营业收入、营业成本、毛利率同比变动情况如下： 单位：元

  ■

  2017年度监测设备毛利率同比下降19.47%。主要因为：2016年度与行业相关，但与监测设备不相关的贸易类销售按照净额确认收入，同时调减收入和成本24,420,523.04元，导致2016年度毛利率增加14.22%，剔除贸易收入影响， 2016年的毛利率为62.29%。2017年毛利率实际同比下降5.25%，主要系受市场环境影响所致。

  5、根据年报，你公司2017年前五大客户合计销售金额为2.74亿元，占年度销售总额比例为49.99%，请补充说明前五大客户是否发生变化、对应的应收账款账面价值及账龄情况，以及你公司产品销售是否对特定客户存在重大依赖。

  回复：

  (1)公司前五大客户中，有四大客户系设备配件业务客户，未发生变动，合计收入占比44.97%；由于2017年湿化学设备业务的发展，其中一名客户进入前五名，收入占比5.02%。

  (2)公司前五大客户的应收账款账面价值及账龄如下： 单位：元

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  公司2015年度、2016年度、2017年度，前五大客户的应收账款余额、坏账准备以及账面价值逐年下降；收入占比分别为60.71%、56.42%、49.99%，亦呈逐年下降趋势。公司对前五大客户不存在依赖，随着公司的业务拓展，未来前五大客户可能存在变化。公司将通过不断地开发新产品、开拓新领域、新客户，逐步稀释前五大客户在收入中的占比。

  6、报告期内，你公司向江苏海滨电力科技有限公司出售子公司上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司（以下简称“上海阿帕尼”），交易价格为1元，上海阿帕尼2017年末净资产为-1.42亿元。请你公司详细说明相关资产出售事项损益的计算过程及对你公司经营情况的影响。

  回复：

  根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第三十三条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。第三十九条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。第四十四条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流纳入合并现金流量表。

  根据企业会计准则，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益。截至2017年12月31日，母公司个别报表中对阿帕尼的长期股权投资账面价值为0元，公司与江苏海滨电力科技有限公司协商确定本次交易总价款为1元，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额1元，计入投资收益。

  在合并报表层面，2017年度报告期内阿帕尼期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，期初至处置日的现金流纳入合并现金流量表，期末资产负债表不纳入合并范围。阿帕尼51%股权交易价格为1元。截至2017年12月31日，阿帕尼在合并层面归属于母公司的净资产为-14,231.97万元，本期合并报表层面确认处置收益14,231.97万元。考虑到以前年度未实现的内部损益54.99万元在处置当期计入合并财务报表投资收益及14,298.70万元资产减值损失及递延所得税的影响。上述各因素合计对合并报表净利润的影响为-11.74万元。具体计算见下表：

  附表1：

  截至2017年12月31日，宝馨科技合并层面数据： 单位：元

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  附表2：

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  7、2015年至2017年，你公司应收账款周转率分别为2.4、2.01和1.86，存货周转率分别为3、2.01和1.77。请你公司结合应收账款账龄及回款情况、存货的销售情况，分析应收账款周转率和存货周转率持续下降的原因及合理性。

  回复：

  1、公司2015年至2017年应收账款账龄分析如下： 单位：元

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  公司2015年至2017年收入构成如下: 单位：元

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  公司营业收入总额变动不大，但收入结构发生了变化，湿化学设备、锅炉配套设备、监测设备收入增加，由于设备类业务一般均按合同分期付款，付款周期比较长，所以应收账款周转率逐年下降。

  2、公司2015年至2017年存货分析如下： 单位：元

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  公司存货周转率下降，主要是近年来随着湿化学设备、锅炉配套设备等业务的发展，为满足业务需求，而增加相关存货储备。

  8、根据年报，报告期末你公司在建工程账面价值为2.04亿元，上年同期为1986.49万元，其中“国家电投阜新发电厂灵活性调峰项目”期末余额为1.69亿元，工程进度为88.21%。请你公司结合各在建工程的具体进度，补充说明各项目的用途、是否达到预定可使用状态，以及转入固定资产的预计时间。

  回复：

  截止2017年末，公司在建工程情况如下： 单位：元

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  说明：

  ①友智科技风洞实验室项目主要为满足公司产品研发和出厂前的检测试验需求，以及提供第三方检测服务业务，为公司发展提供支持。该项目已于2018年1月建成并转入固定资产。

  ②宝馨科技二期厂房项目于2016年底投建，主要为母公司扩大湿化学设备等业务的产能新建厂房，预计2018年上半年建成并转入固定资产。

  ③国家电投阜新发电厂灵活性调峰项目是公司全资子公司南京友智于2017年下半年投资建设的项目，该项目已于2018年2月建成并转入固定资产。

  9、报告期末，你公司确认的可抵扣暂时性差异中，可抵扣亏损金额为5151.45万元，同比增长132.06%，对应递延所得税资产为772.72万元。请你公司补充说明可抵扣亏损的明细，并结合未来盈利预测情况分析确认相关可抵扣亏损及递延所得税资产的合理性。

  回复：

  公司确认的可抵扣亏损系全资子公司友智科技（单体报表）累计可抵扣亏损5,151.45万元，对应递延所得税资产为772.72万元。

  确认相关可抵扣亏损及递延所得税资产的合理性分析：

  友智科技近两年专注于研发新产品，开拓新市场，以及改善办公环境等，造成友智科技单体财务报告2016年度亏损2,377.77万元、2017年度亏损2,835.82万元，合计亏损5,213.59万元，累计可抵扣亏损5,151.45万元。

  公司预计通过下列措施，在弥补期内可以实现足够利润弥补以前年度亏损：

  1、公司加大研发力度，利用自建的风洞实验室的技术优势，对流量计产品技术改造升级，提升市场竞争差异化，开拓非电业务市场，提高市场占有率。

  2、对主要硬件材料的供应商提供生产改造工艺设备、技术支持和有效管理建议，通过改善生产制造水平、降低生产工人成本等提高产品质量的同时降低材料成本。

  3、2017年友智科技新增两个灵活性调峰项目，项目总投资额约3亿元，截止目前两个项目均已实现运营，从运营情况来看，利润可观，公司将持续该类业务的投入，灵活性调峰项目已成为公司新的利润增长点。

  4、2018年友智科技新增水处理事业部，“废水零排放”项目预计2018年度可实现销售，且该项目未来可持续给公司带来新的收益。

  综上，我们认为公司确认的可抵扣亏损及递延所得税资产是合理的。

  10、根据年报，你公司控股股东陈东、汪敏夫妇合计持有你公司股份数量为1.43亿股，占公司股本总额25.77%。其中处于质押状态的股份数量为1.26亿股，占其持有公司股份的88.39%，请你公司补充说明陈东、汪敏质押你公司股份的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险，如存在，请说明应对平仓风险的应对措施。

  回复：

  1、陈东、汪敏质押本公司股份所获融资款项的主要用途是用于支付2014年通过协议转让方式受让广讯有限公司部分股份的款项和支付因股份质押而产生的利息。

  2、截止目前被质押的股份平仓风险较小。

  3、针对平仓风险拟采取的应对措施有：股东将通过积极筹措资金，应对风险。

  11、根据年报，你公司2015年至2017年连续三年未进行现金分红，其中2015年和2017年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润分别为4676.1万元和3968.79万元。请你公司结合同行业特征、自身经营模式等、资金需求状况等，并说明最近三年均未进行现金分红的具体原因及合理性，《公司章程》中规定的现金分红条件是否符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等对利润分配的规定。

  回复：

  1、公司2015年至2017年利润分配情况

  2015年度：以总股本277,017,132股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本277,017,132股。

  2016年度：公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

  2017年度：公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

  单位：元

  ■

  公司2015年度未进行现金分红的原因：因2015年公司筹划开展重大资产重组，以及公司生产经营对资金的需求，故2015年未进行现金分红，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  (1)2013年至2015年，公司累计现金分红2,176万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为25.91%。

  (2)2014年度，公司开展了重大资产重组，并购了南京友智科技有限公司。

  (3)2015年度，公司筹划开展了重大资产重组：拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市洁驰科技有限公司100%的股权，此项目已于2016年终止，详见《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2016-054）。

  公司2016年度未进行现金分红的原因：2016年度，公司合并报表累计未分配利润为-3,098万元、母公司报表的累计未分配利润为-11,651万元，不符合现金分红的条件，故未进行现金分红。

  公司2017年度未进行现金分红的原因：2017年度，公司合并报表中的累计未分配利润为871万元，但母公司报表中的累计未分配利润为-11,621万元，不符合现金分红的条件，故未进行现金分红。

  综上，公司2015年至2017年均未进行现金分红，其利润分配方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定。

  2、《公司章程》中规定的现金分红条件：

  “第一百五十四条

  （四）现金分红比例及条件：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据相关规定、结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

  （五）差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”

  《公司章程》中规定的现金分红条件符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等对利润分配的规定。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2018年6月13日