本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第378号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，本公司进行了认真调查核实，现就问询函相关问题回复如下：

  一、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）13,380.57万元，同比减少26.29%。请结合公司经营环境、产品价格、销售数量、期间费用、非经常性损益，以及同行业公司情况，说明报告期内净利润下滑的原因。

  公司回复：

  （一）经营环境

  1、主营业务经营情况

  公司属于农副食品加工业，主营业务主要由水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造、药品销售和仓储构成，其中水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造是公司目前的核心业务。

  公司全年实现营业收入1,465,292,337.85元，比去年同期下降0.81%；实现归属于上市公司股东的净利润133,805,684.41元，比去年同期下降26.29%。

  2017年我国水产品进出口实现较快增长，主要表现为一般贸易持续增长，而受劳动力成本增加、主要加工原料价格波动以及东南亚等国同构竞争加剧等因素影响，我国水产品进料加工贸易竞争优势逐渐下降，出口量持续下滑。报告期内，考虑到国际贸易形势依旧严峻，公司在维护国外原有市场、客户及保持订单稳定性的基础上，迎合市场需求，不断优化产品结构，提高水产品精深加工能力，生产高附加值产品。由于公司报告期内增加高附加值的产品推广，减少低毛利产品配比，导致公司2017年度水产品业务有所下降，但毛利率较去年同期继续上升。同时，报告期内公司尝试通过内销模式，探寻国内市场业务渠道，目前尚处于市场开拓期。

  报告期内，公司水产品实现销售收入927,151,478.86元，较去年同期减少14.29%。

  2017年，我国农产品贸易额、进口额和出口额均创历史新高，国际国内市场联动进一步增强。随着国内居民生活水平升高、消费结构不断升级，水果消费市场呈现鲜食消费比重逐渐上升的趋势，报告期内，公司利用气调库超低氧专利保鲜技术的优势，大力发展国内外水果的储存和销售，实行多元化销售渠道，其中苹果内外销、部分特色水果销售保持增长，进而销售收入增加、毛利率上升。

  报告期内，公司农产品实现销售收入276,095,708.82元，较去年同期增长40.24%。

  我国冰淇淋行业已进入了高速发展的时期。根据2018中国冰淇淋冷展暨中国冷冻食品展组委会对外公布的一组数据显示，2017年1-10月，我国冰淇淋市场总量已接近1200亿元，产销量高达451.42万吨。报告期内，公司继续立足于东北，深度覆盖全国其他销售地区（山东、河南、河北、安徽、浙江、江苏、山西、陕西、宁夏、甘肃、青海、内蒙古等），加强与各地经销商的合作，稳定市场占有率，提升产品品牌价值，为即将投产的新建冰淇淋项目做好前期准备工作，也为产能提升和市场稳定提供了保障。

  报告期内，公司冰淇淋产品实现销售收入104,493,826.02元，较去年同期增长34.80%。

  因此，目前公司主营业务经营情况基本稳定，整体实现销售收入变化不大。

  2、汇率波动影响

  2015年“8·11”汇改后，人民币汇率步入双向浮动，人民币对美元汇率变动基点常常成为关注的焦点。2015年人民币对美元全年贬值了6.12%；2016年人民币继续疲弱，对美元汇率全年又贬值了6.67%；2017年，人民币对美元中间价反向升值了4028个基点，全年升幅达到5.8%。

  由于公司主要营业收入来自水产品出口收入，因此受汇率波动的影响较大，进而直接影响公司的净利润。

  （二）产品价格、销售数量

  报告期内，公司水产品业务、农产品业务营业收入、销售数量及其变动情况如下：

  ■

  报告期内，公司水产品销售单价和农产品销售价格变化不明显，但销售量较去年同期变化较大，其中水产品的鱼类、蟹类的销量均有不同程度的减少。公司水产品2017年度销售量较上年同期减少15.00%，主要是由于公司考虑国际贸易形势依旧严峻，为迎合市场需求，不断优化产品结构，提高水产品精深加工能力，生产高附加值产品，报告期内公司增加高附加值的产品推广，减少低毛利产品配比，进而影响2017年度水产品销售量的变动。

  2017年度，公司根据市场及自身情况大幅减少豆类（主要是芸豆）销售业务，同时大幅增加水果销售业务。因此，公司2017年整体销售收入同上年同期相比基本保持稳定。

  综上，由于报告期内美元兑人民币的汇率波动较大，进而导致公司2017年度水产品业务有所下降，但毛利率较去年同期继续上升。

  （三）期间费用

  较上年同期相比，公司2017年度各项费用及其变动情况如下：

  单位：元

  ■

  其中，财务费用明细如下：

  单位：元

  ■

  2017年度，公司销售费用较上年同期减少39.49%，主要是由于2017年公司对冰淇淋在国内销售办事处进行了整合，合并和撤销了部分办事处，并优化了人员的设置，以达到减员增效的目的，相应的工资薪酬、包装及仓储费等同比减少；管理费用较上年同期减少2.84%，变化不大；财务费用较上年同期增长601.14%，增长较大，主要表现为汇兑损益（2016年人民币对美元汇率全年贬值6.67%；2017年，人民币对美元汇率全年升幅达到5.8%）较上年同期增加6,735.36万元，增长228.72%，利息支出较上年同期增加2,368.90万元，增长161.20%。

  报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润133,80.57万元，比去年同期下降26.29%，减少金额4,772.81万元。因此，由上表可知，汇兑损益的大幅增加是影响公司报告期内净利润下降的主要原因。

  （四）非经常性损益

  2017年度，公司非经常性损益较2016年度增加1,634,322.46元，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润133,805,684.41元，比去年同期下降26.29%，因此，由上表可知，非经常性损益对公司净利润的影响很小。

  （五）同行业公司情况

  报告期内，主营业务中包括水产品加工业务的上市公司有东方海洋和国联水产，但是由于上述两家公司水产品加工品类与公司不同，因此相关经营性财务指标不具有可类比性。

  近几年，公司各项主营业务经营情况基本保持稳定。报告期内，由于国际贸易形势依旧严峻，公司调整销售策略和产品结构，水产品业务虽有下滑，但农产品业务、冰淇淋业务及其他业务较上年同期均有增长，保证了公司主营业务收入的基本稳定。因此，报告期内影响公司净利润下降的主要原因为汇兑损益的大幅增加。

  二、报告期内，你公司营业收入为146,529.23万元，同比下降0.81%；报告期末，应收账款余额为122,603.65万元，同比增加30.15%。请结合营业收入、信用政策情况，说明应收账款增加的原因。

  公司回复：

  报告期内，公司销售收入确认原则如下：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  公司销售商品主要有两种方式实现销售：出口销售商品及国内销售商品。

  1、出口销售商品：以出口报关单列示的商品离岸时间为商品销售确认销售的时点，销售价格为FOB价格。

  2、国内销售商品：根据合同约定，以商品交付给购买方的时间为销售确认时点。价格为双方最终确认价格。

  报告期内，客户信用政策基本稳定，大部分客户的信用期在1-3个月。公司应收账款余额主要是应收外销产品的货款，公司外销产品分为进料加工和一般贸易，客户主要分布在美国、日本、欧洲及巴西等国家和地区，公司客户大部分都是与公司合作5年以上的老客户。2016年下半年开始至2017年，由于国外市场销售持续低迷，不少客户要求降价，但公司为了保持销售收入水平和整体的利润率水平，坚持维持现有毛利率水平不变，但迫于压力只能通过延长收款期限给客户作为补偿，在原有1-3个月的基础上又增加至少3-6个月时间，造成截止到2017年底超过10亿人民币的应收账款未能按时收回。

  针对此种情况，我们公司国际业务部积极采取各种应对措施，指定专人专门负责催收，不断给客户主要担当、主要负责经理甚至总裁发送催款邮件，利用展会期间专门约谈，甚至专程上门洽谈，通过一段时间坚持不懈的努力，几乎所有客户均做出口头或书面承诺，保证3-5个月时间内尽快偿还我公司欠款，并在今后的继续合作中改变此种付款方式，并承诺给予一定的补偿。

  三、报告期内，你公司一季度至四季度的经营活动产生的现金流量净额（以下简称“现金净流量”）分别为2,291.49万元、8,976.13万元、1,963.88万元、以及-42,329.31万元。请说明现金流量净额大幅波动且第四季度为负值，以及报告期内公司现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因。

  公司回复：

  报告期内，公司现金流量表经营活动现金流列式内容如下：

  单位： 万元

  ■

  由上表分析可知，公司2017年经营活动产生的现金净流量各季度有波动，主要是公司相关业务的采购与销售受季节性影响，在前三个季度，销售商品收到的现金流入多于购买商品支付的现金流出，第四季现金净流量为负值，主要原因是第四季度用于购买商品支付的现金增加，公司为下年度的水产销售订单做原材料采购准备，水产行业的原料采购模式都是先付款后发货。

  报告期经营活动产生的现金流量为-29,097.81万元，主要是包括支付下年购买商品的现金，所以与本年度净利润有差异。

  综上，公司2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少为负，与净利润差异较大的主要原因为支付下年购买商品的现金增加所致，具有合理性。

  四、报告期末，公司其他应收款中与IQUIQUE U.S.LLC存在往来款528.17万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为50.31%，账龄为1-2年。请说明上述款项的具体内容，以及账龄较长的原因。

  公司回复：

  IQUIQUE U.S.LLC（以下简称“IQQ”）是公司全资子公司美国麒麟国际有限公司（以下简称“麒麟国际”）投资的一家具有海洋资源捕捞配额的美国公司，麒麟国际持有IQQ 8.0832%的股权。2016年4月IQQ为建造新船按照股本比例向各股东融资，同时按年利率6%支付利息。麒麟国际按照股本比例向IQQ支付融资款80.83万美元，并按协议定期收取利息。截至2017年末，该笔应收款项账龄超过一年以上，麒麟国际按财务制度规定计提了相应的坏账准备。

  麒麟国际已于2018年2月收回部分款项45.27万美元。

  五、报告期末，公司预付款项余额为99,805.01万元，同比增加32.61%。请说明上述金额增加的原因。

  公司回复：

  报告期内，公司预付账款情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司预付款项主要系预付给水产品原料供应商的款项，根据已签订所有订单产品的品种和规格，预付采购所需的原料，报告期末，根据销售订单的需求，公司需要增加水产品中鱼类和蟹类原材料的采购。公司用于加工的水产原料主要来源于美国阿拉斯加和俄罗斯海域，部分来源于渤海和黄海海域，自2012年起联合国和世界粮农组织在全球范围内对水产品捕捞实施配额制度和合法捕捞制度，由于此行业的特殊性要求公司在购买原料时，供应商通常要求采购商需要在船只未靠岸之前先行预付货款。同时，由于涉及到品种较多，采购量较大，致使采购期限延长，预付款项较大。

  六、报告期末，你公司其他应付款中质保金余额为8,268.49万元，同比增加100.77%。请说明质保金的具体内容与增加原因。

  公司回复：

  报告期末，公司其他应付款余额中质保金为华家新建项目的工程质保金，华家新建项目包括新建冰淇淋项目和新建物流库（冷库）项目，新建物流库（冷库）项目在大连金州国家农业科技园区上马8万吨物流库（冷库）建设项目，发展冷链物流，提升地区优质果蔬产品和海产品的附加值和市场竞争力,新建冰淇淋项目将在公司原有16条冰淇淋生产线基础上，增加34条冰淇淋生产线，形成全部50条冰淇淋生产线，产能将达到12万吨。

  新建物流库（冷库）项目及新建冰淇淋项目总投资概算合计为182,322.6万元。报告期内两个工程项目新增加一些进口设备（主要包括冰淇淋装箱生产线设备及物流库立体升降货架），工程质保金相应增加。

  上述两项新建项目在2017年底已完成转固。

  七、报告期末，公司预收款项余额为107.32万元，同比下降94.85%。请说明上述金额下降的原因。

  公司回复：

  报告期内，公司预收款项情况如下：

  单位：元

  ■

  公司预收账款余额为预收冰淇淋定金，2016年受销售政策的影响，年末预收定金较多。2017年底销售政策改变，客户预付定金减少。

  八、报告期末，公司非流动负债合计余额为195,764.13万元，同比增加57.81%。请说明公司非流动负债大幅增加的原因与合理性，以及是否存在偿债风险。

  公司回复：

  报告期末，公司非流动负债同比增加57.81%，主要是长期借款与应付债券增加，报告期内公司短期借款减少3.15亿元，长期借款增加2.27亿元（进出口银行补充流动资金），报告期内公司非公开发行公司债券5亿元，均为补充流动资金使用。

  公司属于农副产品加工行业，农副产品加工行业既是劳动密集型也是资金密集型行业。一方面公司需要大量的生产工人，另一方面也需要大量的资金以提前准备原材料采购。由于公司鱼类产品的捕捞季不同及农产品收获期的不同，公司需要准备大量的资金用于采购，随着公司经营规模的扩大，公司在经营中的资金流动性压力也越来越大。

  根据公司的经营战略和未来几年的规划，为实现公司业务规模的持续扩大，完善产业结构和区域布局，不断提升公司的盈利能力，必须要有足够的流动资金作为保障。因此，随着公司华家新建冰淇淋项目和新建物流库(冷库)的建成投产，公司用于采购原材料及相应的流动性资金需求更加强烈。

  综上，公司流动资金需求大幅增加，从而导致公司流动负债增加。同时公司也做了偿债保障机制，用经营性现金流入、外部融资或流动资产变现等资金来源偿还，不存在偿债风险。

  九、报告期内，公司水产品营业收入为92,715.15万元，同比减少14.29%；农产品营业收入为27,609.57万元，同比增长40.24%；农产品毛利为27.83%，同比增长11.77%。请说明上述波动的原因及合理性。

  公司回复：

  2017年公司在维护国外原有市场、客户及保持订单稳定性的基础上，迎合市场需求，不断优化产品结构，提高水产品精深加工能力，生产高附加值产品，减少低毛利产品配比，所以导致公司2017年度水产品营业收入有所下降，但毛利率较去年同期继续上升。

  报告期内，公司农产品营业收入中大部分为毛利率较高的水果销售收入，2017年水果销售收入为25,607.94万元，毛利率为29.32%，而2016年农产品营业收入中有豆类收入为3,952.7万元，毛利率为11.96%。因农产品的采购价格由当年产量和市场供求关系决定，2017年公司在采购农产品时价格较低，通过气调库储存后，公司利用反季销售的时间差获取了较高的销售价格，因此导致农产品毛利率的增长。

  2017年公司根据市场需求，在保持进口香蕉业务的同时利用气调库超低氧专利保鲜技术的优势，大力发展国内外水果的储存和销售，实行多元化销售渠道，其中苹果内外销、部分特色水果销售保持增长，进而销售收入增加、毛利率上升。

  十、报告期内，你公司发生财务费用10,563.38万元，同比增加601.14%，主要由计提应付债券利息和美元汇率波动汇兑损失导致。请详细说明计提应付债券利息和美元汇率波动汇兑损失大幅增加的原因。

  公司回复：

  报告期内，公司财务费用发生额10,563.38万元，较上年同期增加9,056.79万元，主要是受2017年美元汇率波动影响，导致汇兑损失较上年增加6,967.93万元。2017年初，美元兑人民币中间汇率693.7，2017年末，美元兑人民币中间汇率653.42，降低了5.8%。进出口的业务性质决定着期末资产类科目，如应收账款、预付账款有美元余额，公司与子公司日本北大贸易的长期应收款也有较大美元余额，而负债类科目期末有美元余额的较少，所以，美元汇率的升降，直接较大地影响到公司财务费用增减。

  公司于2016年7月19日召开第五届董事会第二十二次会议、2016年8月5日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》等相关议案，于2016年12月1日发布了《关于收到公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函的公告》，公司获准面向合格投资者非公开发行面值不超过5亿元人民币公司债券。公司于2017年3月4日披露《关于对拟发行公司债券名称进行变更的公告》，债券名称由“大连天宝绿色食品股份有限公司2016年非公开发行公司债券”变更为“大连天宝绿色食品股份有限公司2017年非公开发行公司债券”。

  公司2017年非公开发行公司债券的发行工作已于2017年3月9日结束，截至2017年底计提相应的应付债券利息2,857.53万元，进而使财务费用增加了2,857.53万元。

  十一、报告期内，你公司发生销售费用2,419.29万元，同比下降39.49%。其中工资薪酬为481.27万元，同比下降46.10%；折旧费为265.39万元，同比下降42.45%；包装及仓储费为136.70万元，同比下降56.05%；车辆使用费为149.32万元，同比下降59.12%。请说明上述费用大幅减少的原因。

  公司回复：

  2017年公司对冰淇淋在国内的办事处进行了整合，合并和撤销了部分办事处，并优化了人员的设置，以达到减员增效的目的，因此工资薪酬、包装及仓储费同比减少。报告期内，公司折旧费减少的原因是2016年下半年处置了部分货车和冰柜所致；车辆使用费减少的原因是2016年车辆使用费中包括车辆维护费，而2017年车辆维护费合并在其他费用中所致。

  十二、你公司本期税金及附加中房产税金额为444.13万元，同比增加144.30%。请说明本年度房产税大幅增加的原因。

  公司回复：

  报告期内，公司房产税情况如下：

  单位：元

  ■

  本年度房产税增加的原因主要是2016年12月份和2017年11月份在建工程转固所致。

  十三、报告期内，你公司募投项目新增二期冰淇淋加工车间项目实现效益-314.27万元，未达到预计效益。请说明该项目产能未达预期、未达到预计效益，以及未能实现冰淇淋出口美国销售的原因，并说明上述项目的可行性是否发生重大变化、是否存在资产减值迹象。

  公司回复：

  （一）该项目产能未达预期、未达到预计效益的原因

  1、生产线未全部投入使用。新增二期冰淇淋加工车间项目新进国内外先进的冰淇淋生产线16条，其中5条已于2013年在老厂区投入使用。冰淇淋属于大众消费品，需要不断推陈出新，新品种在造型和工艺上更加复杂，吸引消费者的同时也可增加仿制难度。为符合新品种对设备的新要求，公司对设备生产商提出了修改部分核心组件的要求，待设备生产商改进完成后方可投入使用。新增二期冰淇淋加工车间项目的产能以全部16条生产线为基础计算，但是产量是5条生产线的产量，故由此计算得出的产能未达预期。

  2、冰淇淋生产具有较强的季节性。在较长时间内，冰淇淋在国内一直作为防暑降温副食品，其生产和销售具有鲜明的季节性，主要集中在天气炎热的夏季。虽然随着国民生活水平的提升和消费观念的变化，其他季节期间国内冰淇淋产品销售比重不断增加，但是季节性特征仍然显著，导致冰淇淋生产线的产能利用率偏低。

  3、冰淇淋品种繁多，生产线需按生产需求在不同品种间切换。生产线切换品种前，机器设备需要清洗、检修、保养，配方需要调试，耗时较长。

  4、冰淇淋设备的产能通常以某一种产品的产能为依据测算。实际生产过程中，公司会生产不同品种的产品，产品不同，生产效率不同，导致产能利用率出现偏差。通常情况下支装产品的产能利用率较高，杯装产品的产能利用率较低。

  上述情况是导致新增二期冰淇淋加工车间项目产能未达预期、未达到预计效益的主要原因。

  （二）未能实现冰淇淋出口美国销售的原因

  2014年应美国客户要求，公司对冰淇淋新品配方进行调整，但由于试验周期相对较长等问题，未能发货到美国实现出口。同时，由于新品配方对生产设备工艺要求较高，老厂区原有冰淇淋生产设备及生产工艺无法满足，为维护公司的品牌及市场信誉，保证同客户的长期稳定合作关系，因此公司决定暂停冰淇淋对美国的销售，待未来相关条件成熟后，公司将争取恢复对美国的出口。

  （三）上述项目的可行性是否发生重大变化、是否存在资产减值迹象

  2017年底公司对华家新建冰淇淋项目进行了固定资产转固，目前正在进行联合试车，公司将争取尽快达到生产使用状态，因此上述项目的可行性不会发生重大变化，也不存在资产减值迹象。

  十四、报告期内，你公司实现净利润13,380.57万元。本期期末你公司母公司资产负债表中未分配利润为103,862.95万元。本期利润分配预案拟向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。请说明公司的盈利水平是否与现金红利派发的金额相匹配，以及是否符合公司章程的规定。

  公司回复：

  （一）《公司章程》对利润分配办法的规定

  《公司章程》第一百五十五条对公司分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规定，具体内容如下：

  “第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。

  公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议，同时公司为股东提供网络投票方式。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

  （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

  1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。

  （七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。

  （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

  （九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  （二）公司近3年利润分配情况

  1、公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

  公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本547,485,824股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），合计派发现金股利13,687,145.60元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

  公司2016年度利润分配方案为：以公司总股本547,485,824股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计27,374,291.20元。

  公司2015年度利润分配方案为：以当前公司总股本547,485,824股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计27,374,291.20元。

  2、公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

  单位：元

  ■

  由上表可知，公司最近三年每年进行一次利润分配，且每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  综上，公司结合2017年度实际盈利情况及现金流情况，综合未来企业经营发展目标和资金安排，作出上述符合公司实际的2017年年度利润分配方案。因此，公司的盈利水平与现金红利派发的金额相匹配，符合《公司章程》的规定。

  十五、截至报告期末，公司控股股东大连承运投资集团有限公司（以下简称“大连承运”）持有公司10,859.24万股，持股比例为19.83%，其中质押股份数量为10,311.20万股，质押数量占其持股总数的比例为94.95%。公司实际控制人黄作庆持有公司10,032.80万股，持股比例为18.33%，其中质押股份数量为9,708.00万股，质押数量占其持股总数的比例为96.76%。请说明公司控股股东大连承运以及实际控制人黄作庆质押融资的具体用途，以及是否存在平仓风险。

  公司回复：

  （一）截至报告期末股东股份被质押基本情况

  ■

  注：上述股份数量以截至2017年12月31日公司总股份数量为基准。

  （二）股东股份累计被质押情况

  截止本公告披露日，大连承运投资集团有限公司（以下简称“承运投资”）持有本公司14,435.736万股，占本公司总股本的18.83%，其所持有本公司股份累计被质押股份为14,435.68万股，占本公司总股本的18.83%，占其持有公司股份总数的99.9996%。黄作庆先生持有本公司14,045.9147万股，占本公司总股本的18.33%，其所持有本公司股份累计被质押股份为8,543.6493万股，占本公司总股本的 11.15%，占其持有公司股份总数的60.83%。

  （三）本公司控股股东承运投资及实际控制人黄作庆先生所质押股份均不存在平仓风险，不会导致本公司实际控制权变更。

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司董事会

  2018年6月13日