（上接B18版）

  ②公司一年内的项目支出情况：

  单位：亿元

  ■

  说明：公司将根据市场及资金状况，对相关项目的支出做出调整。

  ③公司采取的应对措施：

  a.公司资产负债率基本稳定，流动比率成逐年上升趋势，经营活动现金流较好，有较好偿债能力。

  金额单位：元

  ■

  b.公司与各融资机构有良好的合作关系，信用良好，融资渠道顺畅。截至2017年12月31日，公司有较大金额的已批准未使用的融资额度。具体如下：

  截至2017年12月31日，公司未使用银行授信额度为10亿元。

  公司于2016年9月2日取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书（中市协注【2016】SCP266号）》同意公司发行注册金额为20亿元人民币的超短期融资券。截止2017年12月31日公司未发行额度为10亿元人民币。

  公司于2017年7月28日取得深圳证券交易所《关于中油金鸿能源投资股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件中无异议函（深证函【2017】385号）》同意公司申请发行面值不超过15亿元人民币非公开发行公司债券。截止2017年12月31日公司未发行额度为15亿元人民币。

  目前公司正与多家金融租赁公司洽谈融资租赁业务，预计融资金额7-8亿元左右。

  （2）请自查你公司相关债务是否存在逾期情况，并结合相关融资协议、募集说明书等约定，说明是否存在提前到期条款、你公司对负债的长短期分类是否恰当。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复如下：

  ①2017年度公司均按时偿付债务本金及利息，不存在逾期情况。

  ②公司检查了2017年度存在的融资协议、募集说明书，均包含违约可能导致的提前到期条款，但截至目前公司从未有触发违约条款导致提前到期情况的发生。

  经中国证监会“证监许可[2015]1940 号”文核准，公司获准公开发行面值总额不超过 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。本次债券为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。2018年8月27日为发行三年期满日。根据募集说明书相关条款规定“发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第3个付息日前的第10个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行回售登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售申报期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整”。

  ③本公司经自查，负债的长短期分类恰当。

  ④ 会计师实施的主要核查程序如下：

  a.对公司融资业务负责人进行访谈了解，确认是否存在逾期借款、逾期利息以及提前到期的负债等融资相关情况；

  b.取得截止2017年12月31日附期限的公司负债明细表，关注是否存在已到期没有归还的情况，并与经审计的财务报表进行核对，关注分类是否正确；

  c.抽取截止2017年12月31日附期限的公司负债明细表中部分明细内容与经审计的长短期借款、应付票据、应付债券、长期应付款明细底稿核对信息的一致性；

  d.取得银行信贷查询记录，关注是否存在逾期贷款；

  e. 抽查银行借款协议、债券募集说明书、融资租赁合同等融资协议，关注是否存在提前到期条款。

  ⑤ 会计师核查意见

  会计师认为，公司负债的长短期分类恰当，公允反映了公司债务的到期情况。

  （3）你公司将于2018年8月27日支付债券利息4,000万元，投资者有权选择将其持有的全部或部分债券回售给你公司，请说明相关资金支出的安排及筹措情况。

  回复如下：

  为应对将于2018年8月27到期的全部或部分债券，债权人回售给本公司，虽然公司目前有大概6亿元至6.5亿元的资金缺口，公司目前尚未使用的授信额度足够覆盖目前公司资金缺口。同时公司在积极加强自身现金流的回收，控制工程项目支出节奏，积极推进融资业务，充分利用现有尚未使用的授信额度，积极与投资者沟通。

  问题2. 你公司下属子公司北京正实同创环境工程科技有限公司（以下简称“ 北京正实同创”）与邹平齐星开发区热电有限公司签定了《邹平齐星开发区热电有限公司44t/h锅炉烟气脱硫、脱硝、除尘装置投资建设及运营合同》，总建设款10,424.40万元，折现值9,228万元，相关项目已完工。2017年4月17日，北京正实同创与你公司关联方新能国际投资有限公司签订了《债权转让协议》，将其享有的投资建设债权1.04亿元按照账面余额转让给新能国际投资有限公司。请说明以下问题：

  （1）你公司对上述事项的会计处理情况及依据。

  （2）你公司年报关联交易情况显示：《债权转让协议》约定，北京正实同创按《邹平齐星开发区热电有限公司440t/h锅炉烟气脱硫、脱硝、除尘装置投资建设及运营合同书》中约定向邹平齐星开发区热电有限公司开具相应金额的发票之日起3个工作日内，新能国际投资有限公司向北京正实同创支付相应发票金额的债权转让款；截止2017年12月31日，已收款2,084万元。你公司收到款项金额仅占合同金额的20%。请结合会计准则的相关规定，说明与齐星热电相关的长期应收款是否符合终止确认条件，请会计师就此发表核查意见。

  （3）你公司年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，齐星热电破产重组案你公司共计申请债权887万元，已被管理人全部确认。请说明在此情况下与齐星热电案件相关的债权可能承担损失的最大金额，以及承担损失的主体。

  （4）说明新能国际投资有限公司受让你公司相关债权事项的商业实质，是否存在关联交易价格显失公允的情况，是否构成权益性交易。请会计师就此发表核查意见。

  回复如下：

  ①基本情况

  2017年3月中旬有媒体报道了山东齐星集团资金链事件，为了消除上述事项对公司财务报表的影响，更好地维护公司及股东利益，经2017年4月25日召开的公司第八届董事会2017年第二次会议审议并批准，2017年4月17日，北京正实同创与公司控股股东新能国际投资有限公司（以下简称“新能国际”）签署了债权转让协议。北京正实同创将对邹平齐星开发区热电有限公司（以下简称齐星热电）享有的投资建设债权按照账面余额（10,424.40万元）全部转让给新能国际投资有限公司。债权转让款的支付与北京正实同创和齐星热电签署的原合同付款方式一致。该关联交易无需提交公司股东大会审议。

  转让债权包括脱硝系统的投资费用7,900万元及资金使用费2,524.40万元。

  转让款支付方式依据原合同书第六条第1款约定确定。北京正实同创向齐星热电开具当月相应金额的发票之日起3个工作日内，新能国际向北京正实同创支付相应发票金额的债权转让价款。协议签署时，北京正实同创已开具发票并有权向齐星热电收取的投资款及资金使用费共计521.22万元，新能国际应在首次向北京正实同创支付债权转让价款时一并支付。

  截止2017年12月31日，北京正实同创已经收到新能国际根据协议应支付的款项2,084万元。

  ②公司会计处理

  截止2016年12月31日，公司账面对该项债权（长期应收款）的账面余额为10,424.40万元，折现后余额9,228.99万元（已扣除未确认融资费用1,195.41万元）。公司聘请北京中税德庆资产评估有限公司根据当时状况下预计未来的收款情况对该项债权的现值进行了评估。根据德庆评报字【2017】第1-005号资产评估报告，该债权评估值为8,860.42万元。截止2016年12月31日，债权账面折现余额与评估价值的差异368.57万元，公司已经全额计提了坏账准备。

  2017年4月，经第八届董事会2017年第二次会议审议并批准，北京正实同创与新能国际签订协议将债权按照账面余额（10,424.40万元）转让给新能国际。公司将转让价格现值与账面价值的差异368.57万元作为权益性交易溢价计入资本公积。

  ③齐星热电破产重组案正实同创共申请了887万元运营费债权，但会计处理上出于谨慎性原则考虑，账面并未确认相关的债权，截止到2017年12月31日，应收齐星热电余额为零，不会存在账面损失。

  ④会计师主要核查程序

  a.取得公司对该交易的决策文件及公告，确认交易的审批及披露；

  b.取得交易相关合同，收款凭证，与账面记录进行核对；

  c.取得北京中税德庆资产评估有限公司对该项债权的评估报告（德庆评报字【2017】第1-005号资产评估报告），了解评估预测过程及重要参数情况；

  d.取得公司股权登记名册，确定新能国际与公司的关联关系。

  ⑤会计师核查意见

  新能国际为公司的控股股东，北京正实同创为公司的子公司。

  2017年4月，北京正实同创与新能国际的交易已经双方有权部门批准，协议已经签订，协议内容为双方真实意思表示，协议内容合法、有效，交易价格由双方协商确定，并且新能国际已经按照协议支付约定款项。债权的转移已经完成，北京正实同创不再承担齐星热电的信用风险，故北京正实同创终止确认对齐星热电的债权，同时确认对新能国际的债权，符合《企业会计准则》的规定。

  新能国际基于关联方身份受让北京正实同创的对外债权，该债权的公允价值已经北京中税德庆资产评估有限公司评估确认，交易价格现值与账面价值（按照评估值确定）之间的差异做为权益性交易计入资本公积，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  问题3．请补充披露年报第二节“非经常性损益项目及金额”涉及项目的具体说明。补充说明资产处置损益5,913万元的具体构成情况、涉及事项、确认依据及临时披露情况。

  回复如下：

  非流动资产处置损益详见下表：

  金额单位：元

  ■

  中油金鸿华北投资有限公司处置酒店情况，公司已于2017年7月7日，发布了《关于子公司出售资产暨关联交易的公告》，公告编号：2017-043。其他非流动资产处置未到达披露标准，未单独披露。

  公司于2017年6月22日签订华北酒店转让协议，酒店资产以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2017] 第000363号《资产评估报告》及北京中税德庆资产评估有限公司出具的中税德庆评报字（2017）第1-013号《资产评估报告》为基准，最终转让价格为人民币14,760.40万元，截止2017年12月31日，已收回全部款项。

  公司于2017年5月3日签订眉山国能天然气有限公司股权转让协议，转让价格为6,000.00万元，于2017年6月30日完成工商登记变更手续，截止2017年12月31日，已收回全部款项。

  问题4. 本期你公司预付款项期末余额为3.47亿元，较上年同期增长了80%，年报显示大幅增长的原因是由于下半年出现的全国性气源紧张，为保证气源供应的稳定，公司增加预付采购款项。请你公司：

  （1）对比国内同行业上市公司预付款水平，详细说明在负债总额持续上升，货币资金持续下降的情况下，大幅提升预付款的必要性、合理性和商业逻辑。

  回复如下：

  2017年度预付款比率与同行业上市公司比较如下：

  金额单位：万元

  ■

  由于下半年出现的全国性气源紧张，为保证气源供应的稳定，公司增加预付采购款项，与同行业公司相比较，未有明显的差异。

  （2）请你公司列表说明2017年年末前十大预付款单位名称、余额、预付的时间及期后（截至回函日）结转、收回或新增情况。并说明对方单位的基本情况，与你公司近三年的业务往来情况，预付款所涉及合同内容，并向我部报备相关合同及付款凭证。

  回复如下：

  详见下表：

  ■

  ■

  预付前十大单位公司信息

  1. 张家口中基液化天然气销售有限公司：成立时间2017年6月22日，注册资本5000万，法定代表人梁川，股东山西中基投资有限公司，经营范围为液化天然气销售。

  2. 江苏鼎城新能源科技有限公司 成立于2004年4月14日，法定代表人周春雷，注册资金3000万元，社会代码证913206007605468150，，企业类型有限责任公司，经营范围：新能源技术的开发、咨询、转让;天然气技术开发、咨询、转让;天然气储存配套设施、设备技术的开发、咨询、安装及销售;汽车充电技术研发、咨询、转让及设备销售;汽车充电站点设计、建设、运营及维护;危险化学品经营(不得储存,按许可证核定的范围和期限经营);自营和代理上述商品的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外;燃料油、粗白油、白油的批发(除危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)，公司注册地南通市港闸区幸福新城11号楼386室，股东：江苏鼎程能源有限公司，持股比例75%；黄亚群，持股比例18.3333%；启东市春风石油制品有限公司，持股比例6.6667%

  3. 宁夏宏兴新能源开发有限公司 统一社会信用代码：91640100596201371R；法人代表：刘娟；类型：有限责任公司；注册资本:10000万元整；成立日期:2012年5月14日； 经营范围：液化天然气的加工、生产、销售、储存、配送；化工能源开发；燃气管道的安装、维修；日用百货、五金建材的销售；汽油、柴油的批发（无储存）；润滑油、燃气设备的销售；压力管道、压力容器、水暖设备、管道的安装；餐饮服务；预包装食品的零售；烟（零售）；酒、副食、农副产品的销售。

  4. 中国石油天然气股份有限公司华中天然气销售分公司 企业成立日期：2005年4月22日公司注册地：武汉市东湖开发区雄楚大街977号经营范围：代公司承接天然气管道及相关天然气管道延伸线的天然气市场开发与销售业务管理；天然气的储存和运输、销售服务、用户管理；代理服务、技术咨询、技术服务。

  5. 中海石油气电集团有限责任公司福建销售分公司统一社会信用代码：913503225575758803；法人代表：韩飞 ；类型：有限责任公司分公司； 经营范围：投资及投资管理,组织和管理以下经营项目:石油天然气[含液化然气(LNG)]、油气化工有关的技术开发、技术服务和咨询;石油天然气[含液化天然气(LNG)]工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务;石油天然气及其副产品的利用和销售;石油天然气管网建设、管理和运营;煤层气、煤化工项目的开发、利用及经营管理;电力开发、生产、供应及相关承包服务、技术开发、技术服务和咨询;自营和代理液化天然气(LNG)及油气相关产品、相关设备和技术及劳务的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);新能源和可再生能源的研究、开发、利用及相关业务。

  6. 中国石油天然气股份有限公司天然气销售东部分公司 成立于2003年10月27日，企业类型为其他股份有限公司分公司（上市），负责人侯创业，社会代码证91310115755725974X,经营范围：天然气输配、批发(凭许可证经营)及市场研发、调查。注册地：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1200号31层。

  7. 山东中气能源发展有限公司成立于2016年8月22日，法定代表人王冬，注册资本5000万元，企业类型有限责任公司，统一社会代码证91370783MA3CFLHQ3U，经营范围不带有储存设施的经营(仅从事纯票据往来经营危险化学品):丙烯(限于工业生产原料等非燃料用途)、液化石油气(限于工业生产原料等非燃料用途)、天然气[富含甲烷的](限于工业生产原料等非燃料用途)、乙烷、过氧化氢溶液[含量〉8%]、硫磺(有效期限以许可证为准);销售:化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)，公司注册地：寿光市田柳镇政府驻地(原粮管所院内）股东：王冬，持股比例51%；张兵，持股比例49%

  8. 昆仑能源（湖南）投资有限公司 统一社会信用代码：913000006221635XU；法人代表：李斌 ；类型：有限责任公司；注册资本：8500万元整；成立日期:2013-2-1；经营范围：以自有资产进行能源项目投资及相关产品开发、加油加气站及配套设施的投资建设（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；设备租赁；房屋租赁；（以下限分支机构经营）汽车加气站经营；天然气销售；天然气无仓储贸易；加气站经营管理服务；新能源汽车充电桩运营及技术服务；租赁经营加油站；五金交化、汽车用品、润滑油、日用百货、烟草制品、食品的销售。

  9. 张家口华科科技有限公司：成立时间2011年1月12日，注册资本100万，法定代表人吴伟平，股东全部为自然人股东，分别为吴伟平（持股55%）、吴力萍（持股15%）、高爱民（持股15%）、杨永梅（持股15%），经营范围：发电设备辅机零部件，冶金机械配件，煤矿设备配件等。

  10.清远市腾亿贸易有限公司：成立时间2015年9月18日，注册资本100万，法定代表人张雅婷，股东为自然人股东张雅婷，经营范围：天然气贸易。

  （3）请你公司及控股股东自查并补充披露期末预付款单位是否与你公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，结合相关资金的流向情况，说明是否构成关联方资金占用。

  回复如下：

  公司经自查控股股东和实际控制人及其关联公司截止2017年12月31日除在年报中已经披露的张家口国储能源物流有限公司和张家口国储液化天然气有限公司存在经营性预付款项之外，不存在其它预付款项，故不构成关联方资金占用。

  （4）请年审会计师说明针对预付账款所执行的各项实质性审计程序的情况，说明函证覆盖比例及回函情况。

  回复如下：

  会计师执行的主要审计程序如下：

  ① 会计师对主要预付账款单位进行了函证，直接回函确认金额为2.89亿元，占预付账款期末余额的83.18%。

  ② 对于期末大额预付账款，与管理层沟通预付原因，获取相关合同、查验付款凭证、期后到货结算情况，结合历史交易情况、期末燃气市场情况、同行业公司情况等分析大额预付账款的合理性。对于本年新增供应商江苏鼎城新能源科技有限公司的大额预付款进行访谈确认。

  ③ 通过工商信息查询软件查询了大额预付款供应商的股东、董监高、经营范围、注册地址等信息判断是否存在关联关系。

  问题5. 年报显示，你公司营业收入和净利润季度分布呈现大幅波动，其中第四季度的营业收入占全年的38%。请你公司列表说明2017年四个季度及2018年1季度的营业收入、成本、毛利率情况，并结合各项主营业务的开展情况，详细说明分季度财务指标大幅波动的原因，是否存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费用等情形。请会计师结合对相关认定所做的审计工作，就上述事项发表意见。

  回复如下 ：

  ① 公司2018年第一季度及2017年度各季度营业收入、成本、毛利率情况见下表：

  金额单位：万元

  ■

  ② 随着业务拓展和管网的建设完成并投入使用，收入增长较快。因三季度气源紧张，供应不足，导致公司销气量下滑，收入有所下降。四季度为天然气销售旺季，同时国家推进煤改气政策，市场气源更加紧张，公司通过预付气款及时锁定气源，保证了四季度的气源供应，故四季度销气量大幅增长。

  ③ 一季度是居民用气集中取暖高峰，居民用气采用阶梯气价，价差增大。同时冬季气源紧张部分工业用户价格上调，故一季度毛利较高。二季度由于处置华北酒店及眉山公司股权增加利润5,727.90万元。扣除该因素影响，二、三、四季度销售净利率基本保持平稳。随着融资规模的增加和利率的上调，二季度开始财务费用增加较大，销售净利率下降。

  ④ 公司经自查，不存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费用等情况。

  ⑤ 会计师实施的主要审计工作：

  a.对2017年度财务报表进行变动分析，包括但不限于2017年度财务数据与2016年财务数据的比较、对于重要子公司的收入、成本、费用做按月的波动分析；

  b.对天然气采购与销售气量对比分析；

  c.对主要供应商、客户进行余额及交易的函证；

  d.进行细节测试，查验采购、销售的结算确认，工程安装的竣工资料等；

  e.对于大额的工程安装收入进行现场实地勘察；

  f.对收入、成本、费用进行截止性测试；

  ⑥ 会计师核查意见

  会计师在审计的基础上出具了标准意见的中准审字[2018]2160号审计报告，认为金鸿控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金鸿控股2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  会计师只对金鸿控股2017年财务报表的整体反映发表意见，并未实施专门的审计程序来具体验证收入、净利润的季度波动情况。

  截止2017年12月31日，公司不存在收入、成本费用等损益的跨期事项。

  问题6. 你公司2017年变更了固定资产折旧年限的会计估计，增加当年净利润2,846万元。请说明：

  （1）请结合主营业务相关合同约定，说明长输管线的折旧年限从20年延长为30年的详细理由。

  回复如下：

  ①会计估计变更情况

  金鸿控股第八届董事会2017年第二次会议审议通过《关于变更会计估计的议案》。为更加公允地反映公司固定资产对公司财务状况和经营成果的影响，拟对固定资产-输气管网的折旧年限进行变更。折旧年限由20年变为30年，本会计估计变更自2017年1月1日起执行。固定资产折旧年限变更前后比较表如下：

  ■

  ②相关行业政策

  2017年6月，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》（发改价格【2017】1171号），旨在加强城镇燃气配送还价价格监管，促进天然气行业健康发展。指导意见要求：配气价格按照“准许成本加合理收益”的原则制定，其中供销差率（含损耗）原则上不超过5%，三年内降低至不超过4%；管网折旧年限不低于30年。

  根据《城镇燃气技术规范》（中华人民共和国国家标准GB50494-2009）规定：“6.1.2燃气管道的设计使用年限不应小于30年”，此外，该技术规范文件还解释了作出这种规定是基于如下考虑：钢管在腐蚀控制良好的条件下寿命可超过30年，聚乙烯管的使用寿命一般可达40-50年。

  我公司长输管线按照30年计提折旧符合上述规定。

  （2）请对比同行业上市公司的折旧年限情况，对你公司会计估计变更的合理性作出进一步说明。

  回复如下：

  公司管道固定资产的折旧年限、残值率、年折旧率与同行业上市公司比较如下：

  ■

  公司管道资产折旧的会计估计与同行业基本一致。

  （3）请会计师结合已执行的审计程序，就上述问题发表核查意见。

  回复如下：

  ①会计师主要执行以下核查程序

  a.查阅公司会计政策变更的董事会决议，与公司管理层进行沟通，了解变更原因；

  b.查阅同行业上市公司固定资产中管网及传输设备折旧政策，与金鸿控股变更后的折旧政策进行比较，是否存在重大差异；

  c.查阅国家对城镇燃气设计规范的国家标准及相关的行业政策，确定折旧年限是否符合相关政策；

  d.取得公司会计估计变更影响数据的测算过程，并进行重新测算。

  ②核查结论

  经核查，会计师认为，金鸿控股变更后的管线资产折旧政策符合行业内的技术规范和成本准许规定，与行业可比公司基本一致。会计估计的变更通过了董事会的批准并公告，相关处理符合《企业会计准则》的规定。

  问题7. 年报显示，本期你公司环保收入为8,654.19万元，较上年同期下降了62.98%；毛利率为26.72%，较上年同期下降了15.66%。另外，本期你公司新开展了矿产业务，毛利率为66.19%。

  （1）请你公司结合环保产品市场价格变化、原材料价格波动、本期你公司生产经营情况、你公司环保产品行业地位、核心竞争力等分析说明你公司2017年收入和毛利率下降原因。

  （2）请你公司结合矿产业务产品市场价格、营业成本、生产经营情况以及同行业产品毛利率水平说明矿产业务毛利率的合理性。

  （3）请年审会计师就上述事项核查并发表专项意见。

  回复如下：

  ①基本情况

  a.环保业务

  公司的环保业务由下属的北京正实同创及其子公司实施。环保业务的同行业毛利率变化对比情况：

  单位：万元

  ■

  由于下游行业产业结构调整和转型升级，热电相关环保产业竞争加剧，环保产业进入洗牌期，同行业上市公司毛利率均有较大的下降，公司毛利率的下降符合行业整体趋势。

  环保行业垫资需求高，2017年度公司缩减了垫资项目的投资，导致销售收入大幅下降，规模效应降低，同时付款周期的增加也导致了采购成本的上升。综合导致毛利率进一步下降。

  b.矿产业务

  公司矿产业务主要由下属的湖南神州界牌瓷业有限公司实施，公司2017年通过公开挂牌受让了衡阳县大排岭瓷泥矿钠长岩矿采矿权，主要出产原矿。

  a).2017年度公司矿产业务分产品毛利情况统计表：

  单位：万元

  ■

  公司矿产业务销售收入主要来源于低火泥（占矿产业务销售额的78.41%），根据衡阳县矿产资源税费统征标准，低品位矿的中准价为70元/吨，瓷泥钠长石的中准价90元/吨。公司低火泥产品销售价格接近中准价。低火泥为原矿，开采成本低，主要为开采中的人员、原材料以及外包的运输及劳务成本。矿产业务税金比重较大（2017年度该子公司营业税金及附加占收入的比重为20.72%），需要维持较高的毛利率。

  b).同行业毛利率比较情况

  鉴于无专门从事高岭土开采的上市公司，公司选择了其他采矿业务上市公司作为比较：

  单位：万元

  ■

  矿产资源的开采毛利率较高，公司矿产开采业务的毛利率与行业毛利率基本相符。

  ②会计师的主要核查程序

  a.与公司相关业务的管理人员进行沟通了解；

  b.对毛利率的构成及变化情况进行了自身的对比分析；

  c.查找相同或相近行业的上市公司毛利率情况进行比较分析；

  d.复核审计过程中取得的相关业务合同、技术方案、客户工程施工、产品交接记录、收付款单据等收入确认和成本构成相关资料。

  ③会计师的核查意见

  公司环保业务2017年收入和毛利率下降的主要原因为：行业竞争加剧，行业毛利率整体下滑较大；公司加强资金管理，减少回款周期长的火电相关垫资项目业务承接，业务量大幅减少，规模效应降低。

  公司矿产业务产品定价接近政府指导的纳税基准价格，价格公允，采矿业务毛利率与相同或相近上市公司毛利率基本一致。

  问题8. 年报显示，本期你公司应收商业承兑票据期末余额为9488.58万元，较上年同期呈现大幅增长。请你公司列示主要票据结算客户情况及大额票据的交易内容，结合主要客户的变化情况、交易习惯、结算模式和收付政策说明本期应收票据期末余额增加的合理性，以及对你公司销售回款和财务风险的影响。

  回复如下：

  截至2016年12月31日，应收票据余额为10,162,86万元，其中衡阳华菱连轧管有限公司应收票据余额为8,053.00万元，都为应收天然气销售款。截至2017年12月31日，应收票据余额为9,488.58万元，其中衡阳华菱连轧管有限公司应收票据余额为9,483.58万元，都为应收天然气销售款。衡阳华菱连轧管有限公司为我公司的重要客户，并且为政府扶持的标杆性企业，多年来一直保持良好的合作关系，票据结算也是一种主要的结算方式，未有票据逾期情况发生。故不存在销售回款和财务风险的影响。

  问题9. 年报显示，你公司应收账款账面余额为8.12亿元，计提坏账准备为8,576.55万元。其他应收款账面余额为1.91亿元，计提坏账准备为2,545.09万元。

  （1）你公司合并报表全部应收账款均按信用风险特征组合计提坏账准备。请你公司自查是否存在将具有显著不同信用风险特征的应收账款组合计提减值准备的情形，是否根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（以下简称“15号文”）的规定，对单项金额重大的应收账款单独计提坏账准备，如有需单独计提坏账准备的，请逐项披露应收款项期末余额、坏账准备期末余额、坏账准备计提比例及其理由。请会计师核查并发表明确意见。

  （2）请你公司说明应收账款和其他应收款确定坏账准备计提比例的依据及合理性，坏账准备计提金额是否充分。请年审会计师就公司坏账准备计提方法和计提比例是否处于合理范围、坏账准备计提相关会计处理的准确性、合规性发表明确意见。

  回复如下：

  ① 公司的坏账准备计提政策

  单项金额重大的判断依据或金额标准：期末应收款项余额达到100万元（含100万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项认定为单项金额重大的应收款项。

  单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，归入相应组合提坏账准备。

  按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  单项金额不重大的判断依据或金额标准：

  期末应收款项余额小于100万元（不含100万元）的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项为单项金额不重大的应收款项。

  单项金额不重大并单项计提坏账准备的计提方法：

  对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额不重大经单独测试未发生减值的应收款项，归入相应组合提坏账准备。

  ② 截止2017年12月31日，公司没有需要单独计提坏账准备的单项

  金额重大应收账款，单项金额重大应收账款并入组合计提坏账准备，公司应收账款中不存在与账龄的信用风险特征有显著差异的风险组合，应收账款全部按照账龄组合计提坏账准备。公司的其他应收款中融资租赁保证金的信用风险特征与其他明显不一样，融资租赁项目到期时可以直接抵扣融资租赁保证金，不存在收回风险，因此单独认定不计提坏账准备。除此之外，其他应收款的信用风险特征均与账龄风险一致，按照账龄计提坏账准备。

  经查询同行业上市公司年报：百川能源、大众公用不存在单独计提减值准备应收账款，全部按照账龄计提；佛燃股份存在全额计提坏账准备的单项金额重大的应收账款和单项金额不重大的应收账款。重庆燃气、深圳燃气没有单独计提坏账准备的单项金额重大应收账款，有单独计提坏账准备的单项金额不重大应收账款。各公司按照自己的实际情况，除对有确凿证据无法收回的款项全额计提坏账准备或分析认定无坏账风险以外，其他款项均按照账龄计提坏账准备。

  公司的处理与同行业上市公司基本一致。

  ③ 公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策比较如下：

  ■

  从上表可以看出，公司3年以内的各账龄段坏账准备的计提比例均较同行业公司更为谨慎。截止2017年12月31日，公司3年以内的应收账款占比为92.14%，3年以内的其他应收款占按账龄计提坏账的其他应收款总额的89.24%。坏账准备的计提比例能够反映公司应收款项的整体坏账风险。

  ④ 会计师实施的主要核查程序

  a.了解公司坏账准备计提的会计政策和会计估计，评估其合理性，包括确定应收账款组合的依据，单独计提坏账准备的判断等；

  b.查询同行业公司的应收款项坏账准备计提的会计政策和会计估计，与公司的会计政策及会计估计进行比较分析；

  c.分析公司应收款项的账龄及客户信誉情况，执行函证程序，检查期后回款和保证措施，评价应收款项坏账准备计提的合理性；

  d.分析了公司应收款项的账龄及客户信誉情况，并执行函证程序及检查期后回款和保证措施，评价应收款项坏账准备计提的合理性；

  ⑤ 会计师核查意见

  经核查，会计师认为，公司不存在将具有显著不同信用风险特征的应收账款按照组合计提减值准备的情形。无需要单独计提坏账准备的单项金额重大的应收账款。公司坏账准备计提方法和计提比例与同行业上市公司相比没有明显差异，保持了合理的谨慎性，符合企业会计准则的规定。

  （3）应收账款和其他应收款前五大欠款方账款余额合计分别为1.94亿元和1.01亿元。请你公司补充说明前五大应收账款的款项性质和账龄，并说明上述欠款方是否为你公司关联方，若是，请说明欠款方的具体名称、构成何种关联关系，其收款政策与非关联方是否存在差异以及差异的原因和合理性。

  回复如下：

  ①期末应收账款余额前五大客户均为非关联方，具体明细如下：

  金额单位：万元

  ■

  ②期末其他应收款余额前五名均为非关联方，具体明细如下：

  金额单位：元

  ■

  说明：宣化县华恩供热有限公司由于经营不善，被政府接管，该公司拥有供热管道，由于涉及民生问题，现由政府负责运营，目前张家口宣化区人民政府间接持有该公司100%股权，预计该笔款项后期可以收回。

  问题10. 年报显示，你公司多项收购资产存在盈利预测，其中北京正实同创、宽城博瑞供气有限公司、威海燃气有限公司等均存在未达预测业绩的情况。请你公司:

  （1）结合预测基础是否发生变化，详细分析上述资产未达预期的原因，自查你公司年报第五节“三、承诺事项履行情况”披露是否准确，涉及补充更正的，请及时披露。

  回复如下：

  ① 北京正实同创环境工程科技有限公司：

  由于下游行业产业结构调整和转型升级，热电相关环保产业竞争加剧，环保产业进入洗牌期，同行业上市公司毛利率均有较大的下降。环保行业垫资需求高，2017年度公司缩减了垫资项目的投资，导致销售收入大幅下降，规模效应降低，同时付款周期的增加也导致了采购成本的上升。综合导致毛利率进一步下降。由于上述原因，销售收入及毛利率均出现大幅下滑导致正实同创盈利不达预期。

  2018年环保行业已由电力行业为中心转向非电行业，特别是钢铁，焦化行业，北京正实同创担纲的《燃煤工业锅炉循环流化床半干法超低排放控制技术》课题，成为当年国家重点研发计划“大气污染成因与控制技术研究”专项仅有的五大课题之一，中国科学院过程工程研究所与北京正实同创下属子公司北京科博思创环境工程有限公司共同申请的“一种烧结烟气余热分级循环利用和污染物减排工艺及系统”获得发明专利证书，共同申请的“一种循环流化床半干法联合脱硫脱硝脱汞装置及方法”获美国、日本专利商标局授权。在非电行业北京正实同创拥有自主知识产权，于2017年在河钢完成了国内首台烧结机烟气超低排放示范工程，参与国家十一五、十二五、十三五863项目大气污染成因项目，走在环保同行前面,有先发优势。

  ② 宽城博瑞供气有限公司

  该公司预测基础没有发生变化且2017年度已完成收购时的盈利预测，但没有完成收购时转让方的业绩承诺。

  ■

  注：2016年的承诺净利润和实际完成净利润均为全年数据。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司在2016年9月20日出具的（天兴评报字（2016）第1109号）评估报告中列示的预测数据，该公司已超额完成收购时对2016年度和2017年度的预测净利润。

  在签订股权转让协议时，为充分保障公司利益要求出让方提高业绩承诺，该公司2016年度基本完成业绩承诺，2017年度未完成业绩承诺，公司将在业绩对赌期结束后，根据整体业绩承诺完成情况相应调整股权转让款。

  ③ 威海燃气有限公司

  收购威海燃气有限公司100%股权，2015年9月1日至2017年12月31日三年累计实现净利润共计2,640.68万元，与承诺业绩2,775.00万元相差134.32万元，差异较小，公司将根据业绩承诺完成情况相应调减收购估值，并扣减相应股权转让款。

  （2）补充披露协议约定的补偿方式、补偿期限、截止复函日补偿事项情况、是否存在超期未补偿的情形、后续解决措施等。

  回复如下：

  ■

  （3）你公司报告期末存在商誉5.88亿元，请说明你公司报告期末商誉减值测试情况，并说明在部分收购资产盈利未达预期的情况下，未计提商誉减值准备的原因，以及涉及商誉金额。请会计师结合所做的审计工作，对公司商誉减值事项的合规性发表核查意见。

  回复如下：

  ①截止2017年12月31日，公司商誉5.88亿元，构成明细如下表：

  单位：元

  ■

  ②截止2017年12月31日，公司将商誉分配至资产组进行了减值测试。资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，折现率区间为10.90%-12.96%。对实际业绩与承诺业绩存在较大差异的公司聘请评估机构进行了评估。其中聘请北京中同华资产评估有限公司对北京正实同创进行了商誉减值测试的评估，聘请北京中税德庆资产评估有限公司对宽城金鸿燃气有限公司进行了整体价值的评估。经过减值测试，无需要计提减值的商誉。

  主要商誉的减值测试情况说明如下：

  a.截止2017年12月31日，公司收购威海燃气有限公司形成商誉为12,721.13万元。出让方承诺2017年净利润为1,275万元，实际实现承诺口径净利润1,016.21万元，归属于母公司净利润1,274.29万元。自收购以来，威海燃气收入持续增长，预期未来持续增长，且存在未摊销的政府补助款1,243.98万元。预计未来现金流量现值超过包含商誉的资产账面价值，不存在减值情形。10-12倍市盈率也基本符合行业收购定价情况。

  b.截止2017年12月31日，公司收购宽城金鸿燃气有限公司资产组形成商誉为10,486.93万元。收购定价所依据的资产评估报告中，预计2017年年度净利润1,249.75万元,出让方承诺2017年净利润为3,100.00万元，实际实现净利润2,364.53万元。实际实现利润超过了收购预测利润，不存在减值迹象。公司聘请北京中税德庆资产评估有限公司对宽城金鸿燃气有限公司截止2017年12月31日的整体价值进行了评估，评估价值高于包含商誉的资产账面价值,不存在减值情形。

  c.截止2017年12月31日，公司收购苏州天泓燃气有限公司资产组形成商誉为9,931.13万元。出让方承诺2017年净利润为1,600万元，实际实现承诺口径净利润1,625.85万元。收购后，苏州天泓燃气有限公司收入增幅较大，预计未来现金流量现值超过包含商誉的资产账面价值，不存在减值情形。

  d.截止2017年12月31日，公司收购北京正实同创资产组形成商誉为8,653.08万元。近年来，由于火电企业经营不景气，火电环保工程业务市场萎缩，收购后北京正实同创没有完成对赌业绩。2018年环保行业已由电力行业为中心转向非电行业，特别是钢铁，焦化行业，北京正实同创担纲的《燃煤工业锅炉循环流化床半干法超低排放控制技术》课题，成为当年国家重点研发计划“大气污染成因与控制技术研究”专项仅有的五大课题之一，中国科学院过程工程研究所与北京正实同创下属子公司北京科博思创环境工程有限公司共同申请的“一种烧结烟气余热分级循环利用和污染物减排工艺及系统”获得第2385450号发明专利证书，共同申请的“一种循环流化床半干法联合脱硫脱硝脱汞装置及方法”获美国、日本专利商标局授权。在非电行业北京正实同创拥有自主知识产权，于2017年在河北钢铁完成了国内首台烧结机烟气超低排放示范工程，参与国家十一五、十二五、十三五863项目大气污染成因项目，走在环保同行前面,有先发优势。公司聘请北京中同华资产评估有限公司对北京正实同创进行了商誉减值测试，评估价值高于包含商誉的资产账面价值,不存在减值情形。

  e.截止2017年12月31日，公司收购寿光乐义华玺天然气利用有限公司资产组形成商誉5,207.45万元。2017年寿光乐义华玺天然气利用有限公司开始产生运营收入，当期实现归母净利润361.14万元，基本实现收购时的预期。预计未来现金流量现值超过包含商誉的资产账面价值，不存在减值情形。

  ③ 会计师实施的主要核查程序

  针对商誉减值测试，会计师执行了以下核查程序：

  a.会计师评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

  b.基于对公司业务的了解和企业会计准则的规定，评价管理层对各资产及资产组的识别以及如何将商誉和其他资产分配至各资产组；

  c.评估管理层测试所采用的假设和方法，对现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划进行比较，对折现率进行复核；

  d.检查商誉是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。

  ④会计师核查意见

  经核查，会计师认为，公司商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，截止2017年12月31日，公司商誉不存在减值。

  问题11. 年报显示，本期你公司存货期末账面余额为8,131.21万元，未计提跌价准备。请结合你公司各类存货的具体类别、账面价值、后续价格走势情况和可变现净值等，说明本期未计提存货跌价准备的准确性和充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复如下：

  ① 基本情况

  截止2017年12月31日，公司存货具体类别如下：

  ■

  2017年度公司天然气销售收入29.29亿元，存货周转率很快。公司管道天然气库存仅为管输线路中正常留存部分，液化天然气主要是张家口金鸿液化天然气有限公司为了应对2017年冬季气荒而临时储备的气量（期末余额1,417.60万元），在2018年1月已经全部销售完毕，并形成了合理的毛利。

  子公司苏州天泓燃气有限公司主要提供点供液化气，杜瓦瓶为点供所需容器，用户购气时可以向公司购置杜瓦瓶或使用公司杜瓦瓶，两者的气价有所不同。公司在出售时结转至其他业务支出，周转领用时转至固定资产计提折旧。苏州天泓燃气有限公司其他业务及主营业务均有合理的毛利率（2017年度其他业务毛利率48.69%，综合毛利率9.33%），杜瓦瓶的使用时间较长，不存在减值迹象。

  开发支出为子公司衡阳国能置业有限公司开发住宅及办公楼，结转已销售部分后的留存余额。截止2017年12月31日，开发支出中尚余31套房产，37个车库。衡阳国能置业有限公司房地产项目地理位置优越，随着衡阳市城市建设的发展，房产及车位价格上涨较快，不存在减值迹象。

  ② 会计师主要核查程序

  a.取得公司的存货构成明细，根据公司的行业特点、市场价格信息进行分析性复核；

  b.对于液化天然气存货的主要归属单位检查期后销售情况；

  c.对于杜瓦瓶等待售或待领用库存商品关注其历史销售及使用情况；

  d.对于子公司衡阳国能置业有限公司的房地产开发支出查询房地产开发位置及市场价格信息。

  ③ 会计师核查意见

  经核查，公司期末存货不存在减值情形。

  问题12. 年报显示，2017年12月，你公司将金鸿能源有限公司100%的股权转让给中油鸿力资产管理有限公司，截止2017年12月31日，转让款尚未收到，工商变更登记已经完成。请你公司详细说明股权转让的原因及具体情况、是否履行审议程序或信息披露义务及理由。说明截止复函日的收款情况，是否存在逾期风险，并请向我部提交金鸿能源有限公司近两年的经审计财务报告。

  回复如下：

  股权转让原因：

  金鸿能源有限公司，注册资本5,000.00万元，主营业务主要是LNG贸易，公司设立以来一直就LNG贸易开展相关前期工作，因公司业务未能达到预期，且公司目前相关LNG贸易专业人员短缺，转让公司股权符合公司目前经营需要。

  金鸿能源有限公司100%股权的转让价格为5,000.00万元，根据上市规则及公司章程相关规定，此次转让事项未达到审议标准，无需提交董事会及股东大会审议，无需履行披露义务。

  根据股权转让协议约定：受让方应于2018年6月30日前向公司支付全部的股权转让价款。公司将根据合同约定督促受让方尽快支付股权转让款，无逾期风险。

  该公司业务体量较小，故近两年未单独出具审计报告。

  问题13. 请你公司说明可供出售金融资产是否存在减值迹象，若是，请说明未计提减值的原因及合理性。请年审会计师核查并发表专项意见。

  回复如下：

  ①基本情况

  a.截止2017年12月31日，公司可供出售金融资产明细如下：

  ■

  说明：张家口茂源林木种业有限公司、张家口市宣化中油燃气设备经销服务有限公司、张家口市嘉泰物业服务有限公司、张家口宣化金鸿液化石油气有限公司为公司向张家口宣化煤气总公司收购资产时打包购买的股权，全部采用对外承包经营的方式收取固定承包租赁费，由承包经营人自负盈亏，自行决定生产和经营决策，无实际控制权。

  b.减值说明

  公司将持有的张家口茂源林木种业有限公司、宣化煤气总公司燃气设备经销服务中心、张家口市嘉泰物业服务有限公司、张家口市宣化液化石油气公司股权对外承包经营，2017年度承包款分别为120.00万元、50.00万元、90.00万元、150.00万元。对外承包经营带来较好的收益，不存在减值迹象。

  截止2017年12月31日，容县国鸿燃气有限公司的所有者权益为22,568,641.17元（未经审计），该公司拥有容县县城规划区范围内30年（自2016年1月1日起至2045年12月31日止）的管道燃气特许经营权，不存在减值迹象。

  ② 会计师主要核查程序

  会计师取得了张家口茂源林木种业有限公司、宣化煤气总公司燃气设备经销服务中心、张家口市嘉泰物业服务有限公司、张家口市宣化液化石油气公司的承包经营协议及相应的收款凭证，取得了容县国鸿燃气有限公司的财务报表及燃气特许经营权许可合同。

  ③ 会计师核查意见

  公司持有的可供出售金融资产没有明显减值迹象，无需计提减值准备。

  问题14. 年报显示，你公司及其子公司存在近30笔关联对外担保，请你公司说明关联担保事项是否按照相关规定履行了相应的审议程序和披露义务，上述被担保方是否采取了反担保措施。

  回复如下：

  2017年度报告中披露的关联担保情况均属于公司合并报表内的子公司之间的担保，均按照相关规定履行了审议程序及披露义务。

  上述被担保方均按照持股比例采取了相应的反担保措施。

  问题15.请说明其他应付款2.62亿元的核算内容。说明“单位其他往来款”及“股权收购款”的构成情况、期后结算情况。

  回复如下：

  其他应付款构成、期后结算情况详见其他应付款明细。

  （下转B20版）