本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年6月4日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称"公司"）收悉深圳证券交易所（以下简称"深交所"）《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第108号）。深交所要求公司对全资子公司部分银行账户被冻结和部分股东股份质押担保事项进行说明及补充披露。根据深交所指示，公司及时与职能部门沟通，并在第一时间将有关问题转发至相关股东。现将深交所问题逐条回复如下：

  1、2018年6月1日，你公司披露的《关于全资子公司部分银行账户被冻结的公告》显示，公司两家全资子公司部分银行账户被冻结，主要原因为江苏中关村科技产业园控股集团有限公司于2018年4月27日向江苏省常州市中级人民法院申请诉前财产保全，请求对公司两家子公司银行存款18000万元予以冻结。请你公司：

  （1）补充披露华夏银行股份有限公司溧阳支行（账号：13153000000400856）和江苏江南农村商业银行股份有限公司溧阳支行（账号：01301012110000002967）的账户类型。

  回复：公司全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称"江苏斯太尔"）和斯太尔动力（常州）发动机有限公司（以下简称"常州斯太尔"）分别于2016年12月2日、2017年5月25日在江苏溧阳华夏银行股份有限公司溧阳支行与江南农村商业银行股份有限公司溧阳支行开立了一般存款账户（账号分别为：13153000000359748、87001301012010000008369）。为充分利用闲置资金，增加资金收益，两家子公司分别于2017年9月18日和2017年11月10日在所属开户银行购买了7天期银行理财产品。根据银行理财交易规则，银行内部自动为江苏斯太尔及常州斯太尔生成了理财专用账户。

  此次被冻结账户中，华夏银行股份有限公司溧阳支行（账号：13153000000400856）系华夏银行为江苏斯太尔7天期理财自动生成的理财专用账户；江南农村商业银行股份有限公司溧阳支行（账号：01301012110000002967）系江南农村商业银行为常州斯太尔7天期理财自动生成的理财专用账户。

  （2）说明被冻结金额占你公司截至5月31日货币资金余额的比例。结合前述情况，说明被冻结的账户是否构成你公司主要银行账户。如是，请说明本次银行账户资金被冻结是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.3.1条有关其他风险警示情形中第（二）项规定的"公司主要银行账号被冻结"的情形。

  回复：公司全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司和斯太尔动力（常州）发动机有限公司的注册地均为江苏省常州市武进国家高新区。为方便日常银行业务结算，上述两家子公司均在常州武进高新区开立了银行基本存款账户，用于主营业务生产经营及其他日常资金结算。

  本次江苏斯太尔及常州斯太尔被江苏省常州市中级人民法院冻结的账户为其在溧阳开立的一般账户及银行内部生成的理财专用户。

  截至2018年4月30日，公司及全资子公司的银行账面金额合计为40,847.5万元，除被冻结银行理财专户资金外，公司可动用流动资金仍达23，527.5万元，在保证公司整体运营支付的同时，江苏斯太尔仍及时偿还了5月份到期的贷款本息达10,179.56万。截止2018年5月31日，公司全部资金余额为24,969万。本次子公司被冻结账户合计17,320万元，占月末资金总额的69%，虽然被冻结资金占公司银行存款的比例较大，对公司及子公司的信用状况造成了一定影响，但被冻结账户为子公司一般户及理财专用户，不涉及公司主营业务的资金账户，也未对公司及子公司的日常生产经营造成重大影响，故不构成公司的主要银行账户。

  综上，公司认为目前部分银行账户部分资金被冻结的情况未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.3.1条有关其他风险警示情形中第（二）项规定的"公司主要银行账号被冻结"的情形。

  （3）说明上述账户的资金被冻结对你公司生产经营及财务状况的具体影响。补充披露目前公司主要银行账户的使用情况，是否存在其他银行账户被冻结或资金使用受限的情形。

  回复：本次全资子公司溧阳支行账户被冻结，对常州斯太尔偿还江苏江南农村商业银行股份有限公司到期贷款造成一定影响，但尚未对公司日常生产经营造成重大影响。

  公司及子公司主营业务以柴油发动机的生产、研发及销售为主，公司在常州武进高新技术开发区建立了柴油发动机生产基地，日常生产经营、管理费用等资金往来结算多以中国农业银行股份有限公司武进高新技术开发区支行及江南农村商业银行股份有限公司武进支行为主。

  经核查，除全资子公司溧阳支行账户被冻结外，公司及常州斯太尔在江苏江南农村商业银行股份有限公司营业部开立的账户01001012010000008383和01001012010000007938也已被冻结。公司及子公司其他银行账户正在进一步核查。

  （4）补充披露江苏中关村科技产业园控股集团有限公司请求对公司银行存款予以冻结的原因，如涉及诉讼的，说明涉诉时间、涉诉金额、起诉事由、诉讼进展等，并向我部提交相关证明文件。

  回复：2016年12月，公司全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称"江苏斯太尔"）与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司（以下简称"中关村科技公司"）签订了《技术许可协议》，江苏斯太尔将三款柴油发动机专有技术授权给中关村科技公司使用。

  2018年5月31日，公司及全资子公司分别收到江苏省常州市中级人民法院的民事裁定书（[2018]苏04财保30号）、（[2018]苏04财保30号之一）及财产控制情况告知表，获悉中关村科技公司已于2018年4月27日向江苏省常州市中级人民法申请诉前保全，请求对全资子公司江苏斯太尔及常州斯太尔银行存款18000万元予以冻结或对相应价值的财产予以查封。常州市中级人民法院对子公司江苏斯太尔及常州斯太尔在华夏银行股份有限公司溧阳支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司溧阳支行开设的账户进行冻结,冻结总额人民币173,203,022.88元。详细内容请见《关于全资子公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-052）。

  2018年6月4日，公司及全资子公司分别收到江苏省高级人民法院传票、《应诉通知书》[（2018）苏民初 12号]等资料，获悉中关村科技公司已于2018年5月24日向江苏省高级人民法院提交了《民事起诉状》。中关村科技公司在《民事起诉状》称：2016年12月6日，中关村科技公司与江苏斯太尔签订了《技术许可协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI》（以下简称"许可协议"）。许可协议约定：江苏斯太尔向中关村科技公司许可生产EM12、M14、M16三款非道路民品柴油发动机的全部商业秘密和核心技术；技术使用费用为固定费用2亿元，许可期限为十年。许可协议签订后，中关村科技公司向江苏斯太尔支付了2亿元技术使用费，江苏斯太尔也交付了一些技术资料。然而，公司并未如约到江苏中关村科技产业园投资项目。2017年3月29日，公司董事会向中关村科技公司提交了技术回购方案，计划于2017年10月31日完成2亿元技术回购。此外，江苏斯太尔及斯太尔常州公司向中关村科技公司出具了2亿元转账支票，作为技术回购的保证。但最后斯太尔股份公司并未履行该回购方案。此外，江苏斯太尔交付的技术资料亦存在严重问题，移交的光盘因至今未提供密码而无法打开。经江苏省科协企业创新服务中心组织专家对被告移交的技术资料进行核查后发现：江苏斯太尔移交的技术资料中未包含涉及的说明书、工艺资料等重要文件，不能构成柴油发动机产品的完整技术资料；且由于现有的技术资料未构成完整技术资料，并且存在关键零部件图纸缺失等诸多问题，因此依据现有技术资料不能生产出符合国家标准要求的合格产品，更无法达到规模化生产的要求。因此，中关村科技公司要求，全资子公司江苏斯太尔返还技术许可费贰亿元，并承担全部诉讼费用。

  本次诉讼中关村科技公司为原告，江苏斯太尔为被告，公司及常州斯太尔为第三人，详细内容请见《关于公司及全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-055）。

  截至目前，上述诉讼案件尚未开庭。公司将委托专业律师，积极准备应诉材料，以合法手段充分维护公司及投资者权益。同时，公司将持续关注上述诉讼进展情况，并及时履行信息披露义务。

  （5）说明你公司近三年与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司存在何种业务往来及具体执行情况，是否存在应披露未披露的事项。

  回复：2016年12月6日，江苏斯太尔与中关村科技公司签订了《技术许可协议》，江苏斯太尔将EM12两缸单体泵非道路柴油发动机专有技术、M14四缸36KW泵喷嘴非道路民品柴油发动机专有技术和M16六缸120KW泵喷嘴非道路民品柴油发动机专有技术授权给中关村科技公司使用，技术使用费用为固定费用2亿元及授权期内每年经营收入的3.5%，许可期限为十年。

  2016年12月，江苏斯太尔依据协议相关规定，将交付物移交至中关村科技公司，并于12月14日收到中关村科技公司支付的第一笔款项 2000万元人民币。在收到第一期款项后，江苏斯太尔按照合同约定，在规定期限内向中关村科技公司移交了柴油发动机相关知识产权核心技术信息、技术图纸等全套技术资料，并发出发动机样机，交易对方已验收完毕。2016年12月23日，江苏斯太尔收到交易对方支付的第二笔款项1.2亿元人民币。2017年4月12日，江苏斯太尔收到中关村科技公司支付的第三笔款项6,000万元人民币。至此，交易对方技术授权许可固定费用支付义务履行完毕。

  公司分别于2018年5月31日及2018年6月4日获悉子公司部分账户被冻结及江苏省高级人民法院受理中关村科技公司诉公司及全资子公司技术许可使用合同纠纷事项，在第一时间履行了信息披露义务，不存在应披露未披露的事项。

  （6）根据你公司提供的备查文件，相关冻结事项发生在4月27日，而你公司迟至6月1日才进行信息披露。请你公司充分说明发生上述情况的原因，并自查你公司与资金、资产相关内部控制是否存在缺陷。

  回复：因江苏斯太尔及常州斯太尔在华夏股份有限公司溧阳支行与江南农村商业银行股份有限公司溧阳支行开立账户时，未开通网上银行业务，故日常结算业务需财务人员前往银行柜台办理。2018年4月，公司资金较为宽裕，而开户银行距离公司办公地址较远，故公司未使用上述银行账户资金。因2018年6月7日常州斯太尔部分银行贷款即将到期，相关财务人员在筹措还款资金时，发现上述银行账户的资金被冻结。对此，公司管理层高度重视，并在第一时间安排全资子公司常州斯太尔法务及财务人员前往法院、银行了解详细情况。江苏省常州市中级人民法院在公司工作人员咨询后，方于2018年5月29日将相关法律裁定书寄出。2018年5月31日，常州斯太尔和江苏斯太尔收到并签收了相关文件，公司根据相关法律法规要求，及时履行了信息披露义务。

  经自查，公司发现子公司对银行账户监管力度及监管制度存在不够完善的情况。公司将进一步完善并落实企业内部控制制度，明确财务分工，加强企业资金及资产管理。

  （7）公告显示诉前财产保全的请求金额为18000万元，而被冻结银行账户的金额为17320万元，请你公司全面核查是否存在其他资产或资金被冻结的情况。

  回复：经自查，除全资子公司溧阳支行账户被冻结外，公司及常州斯太尔在江苏江南农村商业银行股份有限公司营业部开立的一般银行账户01001012010000008383和01001012010000007938亦存在被冻结情况（冻结合计9,370,412.31元）。截至目前，除上述冻结情况外，公司尚未发现其他资产或资金被冻结情况。

  2、根据新潮能源（股票代码：600777）于5月31日披露的《关于对山东新潮能源股份有限公司部分银行账户资金被冻结事项的问询函》的回复公告显示，2017年6月，长沙泽洺合伙企业（有限合伙）（以下简称"长沙泽洺"）以其持有你公司的股票提供质押担保，向浙江众义达投资有限公司借款5亿元人民币，借款期限为3个月。因借款到期未偿还，浙江众义达投资有限公司于2018年5月2日向浙江省高级人民法院提起诉讼，将长沙泽洺及其合伙人等相关方作为共同被告。请你公司补充披露长沙泽洺以其持有你公司的股票提供质押担保的信息披露及目前进展情况。请在函询相关股东的基础上说明其持有的你公司股份是否存在被冻结、执行质权或司法拍卖等情况。

  回复：2017年6月20日，长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"长沙泽洺"）将其持有的公司全部股份73,375,260股质押给浙江众义达投资有限公司，期限3个月，质押开始日为2017年6月26日，质押到期日为2017年9月25日。公司根据长沙泽洺通知，按照相关法律法规规定在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于股东股份被质押的公告》（公告编号：2017-081）。

  公司在收到贵所《关注函》后，第一时间将相关问题转发至长沙泽洺。2018年6月13日，公司收到长沙泽洺书面回函。长沙泽洺称，其2017年6月以股票质押方式，向浙江众义达投资有限公司借款5亿元，逾期尚未归还。浙江众义达投资有限公司已于2018年5月向浙江省高级人民法院提起诉讼，目前尚未开庭。长沙泽洺所持公司股票已被冻结，未来不排除执行质权或司法拍卖的可能。

  经向中国登记结算有限公司深圳分公司查询，长沙泽洺所持公司股份（73,375,260股,占公司总股本的9.51%）已于2018年5月24日被浙江省高级人民法院司法冻结，冻结期限3年。

  公司将密切关注上述冻结及诉讼进展情况，并积极督促相关股东按照规定及时履行信息披露义务。

  3、请你公司自查公司及下属子公司是否存在其他诉讼、仲裁、纠纷等情况，如有，请及时披露并说明是否对公司生产经营和管理产生重大影响。

  回复：经自查，截止关注函披露之日，除已披露诉讼事项外，公司及下属子公司未发现在其他诉讼、仲裁、纠纷等情况。

  特此公告

  斯太尔动力股份有限公司

  2018年6月14日