本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容

  海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）终止2014年与Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）签署的《飞机优先购买权转让协议》，天津航空将不再行使协议项下20架空客A320系列飞机的优先购买权等权利义务。协议终止后，天津航空与HKAC将就前述合同项下的5架空客A320系列飞机开展经营租赁业务。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  天津航空终止与HKAC签署的《飞机优先购买权转让协议》，并以租赁形式引进飞机，在保持公司机队规模稳步增长的同时，有利于降低公司飞机引进的资金需求，不会对公司未来业绩产生不利影响。

  一、关联交易概述

  公司控股子公司天津航空于2014年与渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”）全资孙公司HKAC签署《飞机优先购买权转让协议》，根据协议约定，天津航空享有HKAC持有的20架空客A320系列飞机的优先购买权。上述飞机优先购买权转让需获得空客公司正式同意，在空客公司正式同意前，HKAC仍然为上述飞机的购买人，并承担原飞机采购协议中的合同义务。

  截至目前，上述飞机优先购买权出让事宜尚未取得空客公司正式同意。根据天津航空发展规划，决定终止于2014年签署的《飞机优先购买权转让协议》。本次飞机优先购买权转让终止，HKAC应向天津航空退还前期已向HKAC支付的飞机预付款及其他费用扣除天津航空应付给Avolon的飞机租金、租赁保证金及相关费用后的金额。

  同时，天津航空将转而与HKAC就前述合同项下涉及的5架空客A320系列飞机开展经营租赁。租金参考同期市场同类型飞机租金水平，于飞机正式交付并起租后按月支付。该飞机租赁交易属于经公司2017年度股东大会批准的公司与渤海金控2018年度日常生产性关联交易范围。

  因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，HKAC受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  ㈠Avolon Holdings Limited

  1.注册地址：The Oval Building, Building 1, Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland

  2.经营范围：acquiring, managing and selling commercial aircraft

  3.股东及股权结构：

  ■

  4.主要财务数据：

  截至2017年12月31日，Avolon经审计总资产2,710,912万美元，净资产733,166万美元，2017年营业收入244,088万美元，净利润54,994万美元；截至2018年3月31日，Avolon未经审计总资产2,827,269万美元，净资产732,457万美元，2018年1-3月营业收入64,925万美元，净利润15,177万美元。

  ㈡Hong Kong Aviation Capital Limited

  1.注册地址：香港中环皇后大道中99号中环中心65层6511-13室

  2.法定代表人：Simon Hanson, Kaixiang Mo

  3.经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务

  4.股东及股权结构：

  ■

  5.主要财务数据：

  截至2017年12月31日，HKAC经审计总资产838,216万美元，净资产437,517万美元，2017年营业收入43,706万美元，净利润13,313万美元；截至2018年3月31日，HKAC未经审计总资产889,410万美元，净资产443,288万美元，2018年1-3月营业收入10,434万美元，净利润5,306万美元。

  三、协议主要内容

  海航控股、天津航空、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）与Avolon Holdings Limited、HKAC已签署《FRAMEWORK AGREEMENT》。

  具体情况如下：

  ㈠《飞机优先购买权转让协议》终止后，公司控股子公司天津航空不再行使协议项下20架空客A320系列飞机的优先购买权等权利义务，HKAC继续承担上述55架飞机相应的合同义务。天津航空将转而租赁其中5架空客A320系列飞机，租金参考同期市场同类型飞机租金水平，于飞机正式交付并起租后按月支付。该飞机租赁交易属于经公司2017年度股东大会批准的公司与渤海金控2018年度日常生产性关联交易范围。

  ㈡经各方友好协商，HKAC有权将上述55架飞机中，剩余的45架空客A320系列飞机出售或经营性租赁予第三方。在HKAC尚未将45架空客A320系列飞机出售或经营性租赁予第三方前，天津航空、首都航空、西部航空仍拥有购买上述飞机的权利。同时，如在飞机正式交付前18个月，HKAC尚未将上述飞机出售或经营性租赁予第三方，公司及其他于《FRAMEWORK AGREEMENT》内约定的相关航空公司均有权且须选择购买或租赁上述飞机。若选择购买，仍需就飞机购买权转让获得空客公司同意；若选择租赁，租赁条件将参考前述飞机租赁合同执行。

  四、对上市公司的影响情况

  天津航空终止与HKAC签署的《飞机优先购买权转让协议》，并以租赁形式引进飞机，在保持公司机队规模稳步增长的同时，有利于降低公司飞机引进的资金需求，不会对公司未来业绩产生不利影响。

  五、备查文件

  ㈠FRAMEWORK AGREEMENT；

  ㈡Operating Lease Agreement。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年六月十四日