上市公司名称：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：红宇新材

  股票代码：300345

  信息披露义务人一：华融国信控股（深圳）有限责任公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  通讯地址：深圳市福田区福田街道福华三路88号时代财富大厦48楼

  股份变动性质：增加

  信息披露义务人二：朱红玉

  住所地：湖南省娄底市娄星区乐坪办事处****

  股份变动性质：股份减少

  信息披露义务人三：朱红专

  住所地：湖南省娄底市娄星区乐坪办事处****

  股份变动性质：股份减少

  信息披露义务人四：朱明楚

  住所地：长沙市岳麓区英才园小区3片****

  股份变动性质：股份不变

  签署日期：二〇一八年六月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖南红宇耐磨新材料股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖南红宇耐磨新材料股份有限公司拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动完成后，华融国信将直接持有上市公司22,674,325股股份，占上市公司总股本的5.486%，同时通过表决权委托的方式持有上市公司64,088,672股股份对应的表决权，占上市公司总股本的14.52%。因此，华融国信在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为88,300,000股，占上市公司总股本的20.00%，将成为上市公司的控股股东，朱红玉、朱红专、朱明楚将与其为一致行动人。华融国信的实际控制人舆情战略研究中心将成为上市公司的实际控制人。

  六、需要提请注意的是，本次交易完成后，上市公司新的控股股东华融国信对上市公司拥有20.00%股份对应的表决权中，14.52%股份对应的表决权系由与其他股东签署表决权委托协议的方式获得，且委托表决的股份存在质押予第三方的情况。在前述委托人违约撤销委托、前述委托人所拥有的相关股份被行使质权或其他原因导致其权利受限、前述委托人表决权委托到期之前华融国信未采取其他措施巩固上市公司控制权等极端情况发生时，华融国信及其实际控制人舆情战略研究中心对上市公司的控制权存在不稳定的风险。

  截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份存在质押予第三方的情况，需及时办理质押解除手续后才能转让。如上述股份质押解除手续未按照协议约定及时办理，可能影响本次交易的顺利实施。

  七、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）华融国信

  截至本报告书签署之日，华融国信的基本情况如下：

  ■

  （二）朱红玉

  ■

  朱红玉女士最近五年职业、职务情况如下：

  朱红玉女士最近5年内主要担任红宇新材董事长一职。

  （三）朱红专

  ■

  朱红专先生最近五年职业、职务情况如下：

  朱红专先生历任红宇新材娄底分公司经理助理，已于2016年3月退休。

  （四）朱明楚

  ■

  朱明楚先生最近五年职业、职务情况如下：

  朱明楚先生于2014年5月毕业于美国密西西比大学，曾在天风证券股份有限公司、深圳市上元资本管理有限公司任职，于2017年4月聘任为公司董事会秘书、副总经理。

  二、信息披露义务人股权控制

  1、华融国信的股权控制关系结构图

  截至本报告书签署之日，华融国信的股权结构如下：

  ■

  2、华融国信的控股股东情况

  截至本报告书签署之日，中战华信直接持有华融国信100%的股权，为华融国信的控股股东，中战华信的基本情况如下：

  ■

  3、华融国信的实际控制人情况

  截至本报告书签署之日，中战华信直接持有华融国信100%股权，舆情战略研究中心直接持有中战华信100%股权，舆情战略研究中心间接持有华融国信100%股权，为华融国信的实际控制人。

  舆情战略研究中心是经中央编办国家事业单位登记管理局审批成立的中央和国家机关所属事业单位，中心主要工作为：开展舆情战略信息的征集、监测、分析和研究，加大信息安全保障服务力度，深入进行社会经济调查研究，加强国际国内学术交流与合作。

  三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业及关联企业情况

  （一）华融国信及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业及关联企业情况

  截至本报告书签署之日，华融国信无控制的其他核心企业。

  截至本报告书签署之日，舆情战略研究中心除持有中战华信100%股权外，无其他对外投资。中战华信控制的其他企核心企业、关联企业情况如下：

  ■

  （二）朱红玉控制的其他核心企业及关联企业情况

  截至本报告书签署之日，朱红玉女士除控制上市公司及上市公司的全资、控股子公司外，朱红玉女士控制的其他企核心企业、关联企业情况如下：

  ■

  （三）朱红专控制的其他核心企业及关联企业情况

  截至本报告书签署之日，朱红专先生控制的其他核心企业及关联企业情况如下：

  ■

  （四）朱明楚控制的其他核心企业及关联企业情况

  截至本报告书签署之日，朱明楚先生控制的其他核心企业及关联企业情况如下：

  ■

  四、信息披露义务人的主要业务及财务状况

  1、华融国信的主要业务及最近一年及一期财务状况

  华融国信成立于2017年3月8日，截至本报告书签署之日，成立未满三年，未开展实际业务。

  华融国信成立至今的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：华融国信2018年1-5月的财务报表已经审计。

  2、中战华信的主要业务情况

  中战华信成立于2015年11月27日，主要从事投资管理相关业务，由于中战华信下属子公司较多，相应的财务审计工作正在进行中。

  五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

  截至本报告书签署之日，华融国信、朱红玉、朱红专及朱明楚最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，华融国信的董事、监事和高级管理人员情况如下：

  ■

  华融国信的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上权益的情况

  截至本报告书签署之日，华融国信及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  截至本报告书签署之日，朱红玉、朱明楚、朱红专除持有红宇新材5%以上的股份外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  八、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

  2018年6月12日，华融国信与朱红玉、朱红专签署了《表决权委托协议》，朱红玉、朱红专将其持有的上市公司64,088,672股股份（占上市公司总股本的14.52%）对应的表决权委托给华融国信行使。

  根据上市公司年度报告，朱明楚为上市公司控股股东、实际控制人朱红玉之子，朱红专为控股股东、实际控制人朱红玉之兄，三人互为关联关系人，并分别签署了《一致行动协议》。

  根据深圳证券交易所的相关规定，本次权益变动完成后，华融国信将与朱红玉、朱红专、朱明楚共同成为一致行动人。

  第三节 权益变动的目的

  一、权益变动的目的

  华融国信基于红宇新材拥有的三大核心技术及行业的完整资质，非常看好红宇新材的发展前景及技术优势，希望借助自身的资源优势，帮助红宇新材拓展产品的销售渠道，提升红宇新材的盈利能力和竞争力。

  本次股权转让及委托表决权事项有助于红宇新材顺利和更快地实现产业转型，有利于保护上市公司中小投资者权益。华融国信成为上市公司控股股东后，将凭借自身的资源优势，帮助上市公司完成转型，为上市公司谋求长期、健康发展，为全体股东带来良好的回报。

  二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益股份的计划

  本次权益变动完成后十二个月内，华融国信不会处置本次权益变动中拥有权益的股份。

  本次权益变动完成后十二个月内，华融国信将根据中国证监会和深交所的有关规定，不排除通过法律法规允许的方式继续增持上市公司股份的可能。

  若后续继续增持或处置拥有的权益股份，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

  三、权益变动的决策及批准情况

  2018年5月26日，舆情战略研究中心出具股东决定，同意中战华信全资子公司华融国信以协议转让方式受让朱红玉、朱红专持有的红宇新材24,211,328股无限售条件的流通股股份（占红宇新材总股本的5.486%）；同意中战华信全资子公司华融国信通过表决权委托的方式取得朱红玉、朱红专另行持有的红宇新材64,088,672股股份（占红宇新材总股本的14.52%）对应的表决权。

  2018年5月27日，中战华信出具股东决定，同意华融国信以协议转让方式受让朱红玉、朱红专持有的红宇新材24,211,328股无限售条件的流通股股份（占红宇新材总股本的5.486%）；同意华融国信通过表决权委托的方式取得朱红玉、朱红专另行持有的红宇新材64,088,672股股份（占红宇新材总股本的14.52%）对应的表决权。

  2018年6月12日，华融国信与朱红玉及朱红专签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况

  1、本次权益变动前信息披露义务人拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前，华融国信及其控股股东、实际控制人均未持有红宇新材股份。

  本次权益变动前，朱红玉、朱红专、朱明楚合计持有红宇新材121,659,211股股份，占上市公司总股本的27.56%

  2、本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  根据深圳证券交易所的相关规定，本次权益变动完成后，朱红玉、朱红专、朱明楚与华融国信将成为一致行动人，其持有红宇新材股份、拥有红宇新材表决权的情况如下：

  ■

  注1：朱红玉、朱红专、朱明楚合计持有上市公司97,447,883股股份，其中64,088,672股不具有表决权。

  注2：华融国信在上市公司拥有表决权股数88,300,000股，其中仅持有24,211,328股股份，另64,088,672股仅具有表决权。

  二、本次权益变动的方式

  2018年6月12日，华融国信与朱红玉、朱红专签署了《股份转让协议》，朱红玉、朱红专拟将其持有的红宇新材24,211,328股无限售条件流通股股份（占红宇新材总股本的5.486%）以协议方式转让给华融国信。

  2018年6月12日，华融国信与朱红玉、朱红专签署了《表决权委托协议》，朱红玉、朱红专拟将其另行持有的红宇新材64,088,672股股份（占红宇新材总股本的14.52%）对应的表决权委托给华融国信行使。

  本次权益变动完成后，华融国信将持有红宇新材24,211,328股股份（占红宇新材总股本的5.486%），同时获得红宇新材64,088,672股股份（占红宇新材总股本的14.52%）对应的表决权。华融国信在上市公司拥有表决权的股份数量合计为88,300,000股，占上市公司总股本的20.00%，成为上市公司控股股东，华融国信的实际控制人舆情战略研究中心成为上市公司的实际控制人。

  本次权益变动完成后，朱红玉、朱红专、朱明楚合计持有97,447,883股股份，占上市公司总股本的22.08%，其中64,088,672股不具有表决权。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  2018年6月12日，华融国信与朱红玉、朱红专正式签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

  甲方一：朱红玉

  甲方二：朱红专

  乙方：华融国信控股（深圳）有限公司

  （甲方一、甲方二统称甲方或转让方；乙方称受让方）

  （一） 转让股份的种类、数量、比例及股份性质

  各方一致同意，甲方向乙方转让其所持有的红宇新材24,211,328股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占红宇新材总股本的5.486%（下称“目标股份”）。其中甲方一转让股份22,674,325股，占红宇新材总股本的5.138%，甲方二转让股份1,537,003股，占红宇新材总股本的0.348%。

  （二）股份转让价格

  目标股份的转让价格为4.8元/股。乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款人民币壹亿壹仟陆佰贰拾壹万肆仟叁佰柒拾肆元肆（116,214,374.4元）。

  （三）股份转让价款的支付

  经双方协商一致，双方同意股份转让价款按如下方式支付：自本协议签署之日起的5日内，乙方将转让价款人民币壹亿壹仟陆佰贰拾壹万肆仟叁佰柒拾肆元肆角（116,214,374.4元）一次性支付至甲方指定的银行账户内。

  （四）各方陈述、保证与承诺

  4.1 甲方是能够独立承担法律责任的中国籍自然人,甲方签署和履行本协议是自身真实意思表示。

  4.2 乙方是在中国境内依法设立并有效存续、能够独立承担法律责任的有限责任公司。乙方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。

  4.3 各方签署和履行本协议，不会违反与第三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。

  （五）双方的权利与义务

  5.1 甲方的权利与义务

  （1）甲方有权按照本协议的约定收取股份转让价款；

  （2）在达到约定条件时，甲方应将标的股份过户至乙方名下；

  （3）因标的股份涉及质押，甲方应在收到乙方支付的价款后过户登记前完成标的股份质押的解除手续，确保标的股份不存在对任何现实或潜在的任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使甲方无权将标的股份转让予乙方的情形，如因标的股份存在前述其他权利限制导致无法交割，甲方应赔偿由此给乙方造成的损失。

  5.2 乙方的权利与义务

  （1）乙方有权按照本协议的约定取得标的股份；

  （2）乙方应按照本协议的约定向甲方支付转让价款。

  （六）标的股份过户

  6.1 本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的转让事宜向深圳证券交易所申请办理合适性审查工作。

  6.2 本次标的股份转让通过深圳证券交易所合适性审查之日起10个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。

  （七） 过渡期安排

  7.1 自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律关于红宇新材股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害红宇新材以及其他股东之权利和利益。

  7.2 过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、红宇新材公司章程以及红宇新材其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

  7.3 甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会向红宇新材提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。

  7.4 过渡期间内，甲方承诺红宇新材正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、红宇新材公司章程以及红宇新材其他内部规章制度的相关规定。

  7.5 双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足《股份转让协议》项下的交割条件。甲方承诺将促使红宇新材积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。

  （八） 违约责任

  如果本协议任何一方（1）做虚假、误导性、不完整的陈述或保证，或（2）没有履行本协议项下的任何承诺或约定，该等行为应视为违约行为（违约事件），违约方应赔偿另一方的全部损失。

  （九） 交易税费

  双方确认，因本次股份转让涉及的个人所得税由甲方承担，其他税费由转让双方根据法律、法规各自承担，法律、法规未有规定，双方各承担一半。

  （十） 保密义务

  甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖红宇新材股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

  （十一） 其他

  11.1本协议自各方签署（自然人签字、法人加盖公章并经授权代表签字）之日起成立，自甲方与乙方另行签署的《表决权委托协议》生效之日起生效。

  11.2本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交长沙市有管辖权的法院诉讼解决，适用中国法律。

  11.3 本协议一式六份，双方各执一份，红宇新材持一份，其余用于办理审批及过户手续。

  四、《表决权委托协议》的主要内容

  2018年6月12日，华融国信与朱红玉、朱红专正式签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：

  甲方1（委托人）：朱红玉

  甲方2（委托人）：朱红专

  （甲方1、甲方2合计简称“甲方”或“委托人”）

  乙方（受托人）：华融国信控股（深圳）有限公司

  委托人拟将其合计持有湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（股票代码300345，以下简称“红宇新材”） 64,088,672股股份（占公司总股本的14.52%，下称“标的股份”）的表决权委托给受托人，其中甲方1委托59,477,662股股份（占公司总股本的13.48%），甲方2委托4,611,010股股份（占公司总股本的1.04%）。

  （一）委托人授权受托人就标的股份，在本协议有效期内，不可撤销地全权委托予受托人行使（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：

  1.1 召集、召开和出席股东大会；

  1.2 代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案

  1.3 代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；

  1.4 法律法规或红宇新材章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。

  （二）受托人应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护委托人及全体股东利益。

  （三）委托权利的行使

  3.1 委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后3个工作日内完成相关工作。

  3.2 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

  3.3 受托人不得从事损害上市公司及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

  （四）陈述、保证与承诺

  4.1 委托人陈述、保证与承诺如下：

  （a）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

  （b）其在本协议生效时是红宇新材的在册股东，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制，己披露的质押除外；

  4.2 受托人就其自身陈述、保证与承诺如下：

  （a）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

  （b）将按照公司法及公司章程，尽到善良勤勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使股东权利义务。

  （c）未经委托人书面授权，受托人不得单方向第三方让渡本协议所述标的股份表决权。

  （五）效力和期限

  5.1 本协议自各方或授权代表签署后成立并生效，有效期至2019年12月31日，到期后若延期由各方另行书面约定。

  5.2 委托人承诺，标的股份表决权委托事项在本协议有效期间持续有效，除经受托人同意外不可变更或撤销。

  5.3 未经各方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议。

  （六）违约责任

  各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”），其利益受损的不违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

  （七）其他

  7.1 本协议经各方书面同意，并由各方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。

  7.2 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交长沙市有管辖权的法院诉讼解决，适用中国法律。

  7.3 本协议一式肆份，双方各执一份，其余两份交红宇新材备案或用于办理交易所合规性审查工作，对各方及各方的合法继受人均具有约束力。

  五、本次权益变动的股份存在权利限制及其他补偿安排的情况

  截至本报告签署日，朱红玉女士合计持有上市公司90,697,303股股份，其中累计质押其持有的公司股份为86,021,800股。

  截至本报告书签署日，华融国信拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公司股份质押情况：

  ■

  根据《股份转让协议》中约定，因本次拟转让的股份存在质押予第三方的情况，朱红玉及朱红专应在收到华融国信支付的价款后过户登记前完成本次拟转让股份质押的解除手续，确保本次拟转让的股份不存在对任何现实或潜在的任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使朱红玉及朱红专无权将本次拟转让股份转让予华融国信的情形，如因本次拟转让的股份存在前述其他权利限制导致无法交割，朱红玉及朱红专应赔偿由此给华融国信造成的损失。

  华融国信及朱红玉、朱红专、朱明楚除本次权益变动已披露的相关信息外，未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

  六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

  根据上市公司年报及上市公司公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对红宇新材的负债、未解除红宇新材为其提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。

  第五节 资金来源

  一、本次股份转让的资金来源

  华融国信用于支付受让红宇新材股票的资金均为其合法自有资金，不存在资金直接或间接来源于红宇新材或者其关联方的情况，不存在通过与红宇新材进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。

  二、本次股份转让涉及的资金总额

  根据华融国信与朱红玉及朱红专于2018年6月12日签订的《股份转让协议》，华融国信按照人民币4.80元/股的价格受让朱红玉及朱红专持有的上市公司24,211,328股无限售条件的流通股股份，交易总金额为116,214,374.40元。

  三、本次股份认购交易的支付方式

  本次权益变动资金的支付方式详见本报告书第四节之“三、《股份转让协议》的主要内容”。

  第六节 后续计划

  一、对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的具体计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，不排除未来12个月内对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，不排除未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的可能，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

  本次权益变动完成后，华融国信拟向上市公司董事会提名1名董事。华融国信将严格遵照《深交所创业板股票上市规则》、上市公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求推进前述调整计划，并履行信息披露义务。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  五、对上市公司组织结构的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司组织结构进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司组织结构进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  六、对上市公司现有员工聘用作出调整的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司员工聘用进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  七、对上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司的分红政策作出调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  八、其它有重大影响的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但是从增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东回报率的角度出发，如果未来信息披露义务人需要对上市公司业务和组织结构作出相应的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  本次权益变动完成后，华融国信将持有红宇新材24,211,328股股份，（占红宇新材总股本的5.486%）。此外，华融国信还将通过表决权委托的方式取得红宇新材64,088,672股股份（占红宇新材总股本的14.52%）对应的表决权。华融国信在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为88,300,000股，占上市公司总股本的20.00%，将成为上市公司控股股东，朱红玉、朱红专、朱明楚将与其为一致行动人。舆情战略研究中心将成为上市公司实际控制人。本次权益变动对红宇新材的影响如下：

  一、权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，红宇新材将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保持交易完成后上市公司独立性，华融国信承诺如下：

  （一）保证上市公司资产独立完整

  1、保证红宇新材具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

  2、保证红宇新材具有独立完整的资产，其资产全部处于红宇新材的控制之下，并为红宇新材独立拥有和运营。

  3、本公司及本公司控制及关联的其他企业不以任何方式违规占用红宇新材的资金、资产；不以红宇新材的资产为本公司控制及关联的其他企业的债务提供担保。

  （二）保证上市公司人员独立

  1、保证红宇新材的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在红宇新材任职并在红宇新材领取薪酬，不在本公司及本公司控制及关联的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

  2、保证红宇新材拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制及关联的其他企业之间完全独立。

  3、向红宇新材推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越红宇新材董事会和股东大会作出人事任免决定。

  （三）保证上市公司的财务独立

  1、保证红宇新材建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  2、保证红宇新材独立在银行开户，不与本公司及本公司控制及关联的其他企业共用银行账户。

  3、保证红宇新材的财务人员不在本公司及本公司控制及关联的其他企业兼职。

  4、保证红宇新材依法独立纳税。

  5、保证红宇新材能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制及关联的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  （四）保证上市公司机构独立

  1、保证红宇新材依法建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证红宇新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证红宇新材拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制及关联的其他企业间不存在机构混同的情形。

  （五）保证上市公司业务独立

  1、保证红宇新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证本公司及本公司控制及关联的其他企业避免与红宇新材产生实质性同业竞争。

  3、保证尽量避免本公司及本公司控制及关联的其他企业与红宇新材的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  本次交易完成后，华融国信不会损害红宇新材的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与红宇新材保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护红宇新材的独立性。若华融国信违反上述承诺给红宇新材及其他股东造成损失，一切损失将由华融国信承担。

  二、权益变动对上市公司同业竞争的影响

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

  本次权益变动完成后，为避免在未来的业务中与红宇新材产生实质性同业竞争，华融国信及其控股股东出具了《关于避免与湖南红宇耐磨新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  1、本公司及本公司直接或间接控制的企业目前不存在从事与红宇新材及其子公司构成实质性竞争业务的情形；

  2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业在今后的任何时间将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联合）参与或进行与红宇新材所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动；

  3、本公司现有或将来投资或成立的公司或企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联合）参与或进行与红宇新材所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动；

  4、如若本公司及本公司控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营 业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会转移给上市公司；

  5、本公司保证在作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司期间，上述诺持续有效且不可撤销。

  三、权益变动对上市公司关联交易的影响

  截至本报告书签署之日，华融国信自成立以来未与红宇新材发生关联交易。

  为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，华融国信及其控股股东承诺如下：

  1、本公司将采取措施尽量避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与红宇新材及其子公司之间发生关联交易；

  2、对于无法避免的关联交易，本公司将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照红宇新材的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

  3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不通过关联交易损害红宇新材及其子公司及相关公司股东的合法权益；

  4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不通过向红宇新材及其子公司借款或由红宇新材及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占红宇新材及其子公司的资金；

  5、不利用控制地位及影响谋求与红宇新材及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与红宇新材及其子公司达成交易的优先权利；

  6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给红宇新材及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  截至本报告书签署之日前24个月内，华融国信及其董事、监事、高级管理人员不存在与红宇新材及其子公司进行资产交易合计高于3,000万元或者高于红宇新材最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易的情况。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，华融国信及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的红宇新材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  在红宇新材本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖红宇新材股票的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

  在红宇新材本次权益变动事实发生之日起前六个月内，华融国信的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖红宇新材股票的情况。

  第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料

  一、华融国信的财务资料

  （下转B26版）