股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2018-051

  三力士股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2018年6月9日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

  2.会议于2018年6月15日14:00在公司会议室以现场方式召开。

  3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

  4.会议由公司董事长吴培生先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

  5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真审议，通过了如下议案：

  1.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

  根据公司2017年第一次临时股东大会的授权及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关规定，同意公司于本议案审议通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  2.审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

  为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，同意公司开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议，用于存放和管理本次公开发行可转换公司债券的募集资金，并授权公司董事长与保荐机构中天国富证券有限公司、募集资金存放银行签署募集资金监管协议。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  3.审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》

  经审议，董事会同意公司使用募集资金56,000万元向全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司（以下简称“三力士智能装备”）增资，用于“年产150台智能化无人潜水器新建项目”和“智能仓储配送中心建设项目”。本次增资完成后，三力士智能装备注册资本由人民币8,000万元增加至人民币64，000万元。增资前后本公司持股比例均为100%。

  公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构中天国富证券有限责任公司对此发表了无异议的核查意见。

  详情请参见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第六次会议决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一八年六月十五日

  证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2018-052

  三力士股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2018年6月9日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

  2.会议于2018年6月15日15:00在公司会议室以现场方式召开。

  3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  4.会议由监事会主席沈国建先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

  5.本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经认真审议，通过了如下议案：

  审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》

  经审核，公司监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，不影响募投项目的正常进行，不存在与募投项目相抵触和变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。

  详情请参见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次会议决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三力士股份有限公司监事会

  二〇一八年六月十五日

  股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2018-053

  三力士股份有限公司

  关于使用募集资金向全资子公司增资

  实施募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部就位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。

  根据《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及投资计划如下：

  单位：万元

  ■

  上述年产150台智能化无人潜水器新建项目、智能仓储配送中心建设项目、全自动控制系统项目在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  二、本次增资的基本情况

  经公司第六届董事会第六次会议，第六届监事会第五次会议审议通过，公司根据募投项目建设计划和实际资金需求，以募集资金向本次募投项目实施主体暨全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司（以下简称“三力士智能装备”）增资用以实施募投项目，具体募投项目及增资金额如下：

  单位：万元

  ■

  公司拟通过向三力士智能装备增资方式实施年产150台智能化无人潜水器新建项目及智能仓储配送中心建设项目两个募投项目，本次增资采用一次增资的方式，增资金额为56,000万元，增资完成后，三力士智能装备的注册资本由8,000万元增加至64,000万元。三力士智能装备获得上述增资后，将用于年产150台智能化无人潜水器新建项目及智能仓储配送中心建设项目两个募投项目的实施，并进行专户存储。

  三、本次增资对象的基本情况

  公司名称：浙江三力士智能装备制造有限公司

  成立时间：2016年2月3日

  注册资本：8,000万元

  类型：有限责任公司

  住所：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村

  法定代表人：吴琼瑛

  经营范围：生产、研发、设计、销售、工程安装：机器人与自动化装备、机械电子设备；信息技术与网络系统设计开发、技术咨询、服务、转让；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的除外）。

  主要业务：生产、研发、设计、销售无人潜水器。

  该公司最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：上述2017年数据已经审计，2018年一季度数据未经审计。

  四、本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目后的募集资金管理

  为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关规定，由公司、三力士智能装备、保荐机构和银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金使用实施有效管理。

  五、本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目履行的程序

  2018年6月15日，公司第六届董事会第六次会议，第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司独立董事已发表了明确的同意意见。

  本次向全资子公司增资实施募投项目事项符合募投项目的实施方式，已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，不涉及重大资产重组。

  六、本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目对公司的影响

  本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投向项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。

  七、专项意见说明

  （一）独立董事独立意见

  公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项，符合公司的长远规划和发展需要，有利于募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。

  （二）监事会意见

  经审核，公司监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，不影响募投项目的正常进行，不存在与募投项目相抵触和变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，公司保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见；经第六届监事会第五会议审议通过；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，不影响募集资金投向项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。保荐机构同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。

  八、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第六次会议决议；

  2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次会议决议；

  3.独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  4.中天国富证券有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见；

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一八年六月十五日

  股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2018-054

  三力士股份有限公司

  关于变更持续督导保荐代表人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三力士股份有限公司（以下简称“三力士”或“公司”）于2018年6月15日收到中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）《关于三力士股份有限公司变更持续督导保荐代表人的通知函》。鉴于公司向社会公众公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已于2018年6月14日完成发行。中天国富担任公司本次发行的保荐机构，指定方蔚、解刚担任本次发行的保荐代表人，具体负责本次发行的保荐工作以及上市之后的持续督导工作，同时承接中天国富对公司的持续督导义务。因此，原持续督导保荐代表人赵亮先生不再承担本次发行后持续督导期间的保荐工作，持续督导保荐代表人变更为方蔚先生、解刚先生，持续督导期间至2019年12月31日止。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一八年六月十五日

  附：

  保荐代表人简历

  方蔚先生，中天国富证券投资银行总部业务董事、保荐代表人，复旦大学金融硕士。2010年开始从事投资银行业务，曾任职浙商证券投资银行总部、西南证券投资银行总部及申万宏源证券投资银行总部。曾负责盛洋科技IPO、达刚路机IPO、古越龙山配股、安纳达非公开发行等保荐类项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

  解刚先生，中天国富证券投资银行总部执行董事、保荐代表人。从事投资银行业务17年，先后供职于大鹏证券、招商证券等券商。主导或参与了多加公司的IPO项目，是西部证券IPO（2012年）、四川创意创业板IPO（2014年）、山东神思创业板IPO（2015年）、西安环球印务IPO（2016年）的保荐代表人。2013年被《证券时报》评为“2012年度中国区最佳IPO保荐代表人”，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。