股票代码：000988 股票简称：华工科技 公告编号：2018-28

  华工科技产业股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华工科技产业股份有限公司（下称："华工科技"或"公司"）于2018年6月13日以电话及邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了"关于召开第七届董事会第十一次会议的通知"。本次会议于2018年6月14日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际收到表决票8票，关联董事熊文先生回避了表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经各位董事审议并通讯表决，一致通过了以下决议：

  一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。

  公司于2018年5月16日在光谷联合产权交易所公开挂牌出售全资子公司武汉华工正源光子技术有限公司（下称"华工正源"）芯片及TO封装设备。2018年6月13日公司收到光谷联合产权交易所《挂牌项目信息反馈函》，仅有武汉云岭光电有限公司（下称"云岭光电"）一家公司以5,000万元申请摘牌。华工正源与云岭光电存在关联关系，本次摘牌将构成关联交易行为，属于偶发性关联交易。关联董事熊文先生回避了本议案的表决。

  公司独立董事刘国武、金明伟、乐瑞出具了表示同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了同意的保荐意见。具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》，公告编号：2018-29。

  特此公告

  华工科技产业股份有限公司董事会

  二○一八年六月十五日

  股票代码：000988    股票简称：华工科技  公告编号：2018-29

  华工科技产业股份有限公司关于

  全资子公司出售资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为盘活公司存量资产，回收资金，增强资产的流动性，2018年2月28日华工科技产业股份有限公司（下称"华工科技"或"公司"）召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于子公司出售固定资产的议案》，同意以公开挂牌方式出售全资子公司武汉华工正源光子技术有限公司（下称"华工正源"）芯片及TO封装设备。公司于2018年5月16日完成国资审批程序，2018年5月16日在光谷联合产权交易所公开挂牌出售。经过20个工作日的公开挂牌，2018年6月13日收到光谷联合产权交易所《挂牌项目信息反馈函》，目前仅有武汉云岭光电有限公司（下称"云岭光电"）一家公司，以5,000万元申请摘牌。

  云岭光电是华工科技的全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司（下称"华工投资"）持股25.24%的参股公司。华工正源与云岭光电存在关联关系，本次交易属于偶发性关联交易。

  2018年6月14日，华工科技第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事熊文先生回避了表决，8名非关联董事一致同意了此项议案。公司独立董事对该事项予以事前认可，并发表了独立意见。公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了同意的保荐意见。

  经公司核查，关联交易主体不是失信责任主体。本次预计的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，上述关联交易事项无须提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  1、武汉华工正源光子技术有限公司

  企业性质：有限公司

  注册地：湖北省武汉市东湖开发区华中科技大学科技园光子产业园

  主要办公地点：湖北省武汉市东湖开发区华中科技大学科技园光子产业园

  法定代表人：熊文

  注册资本：壹拾亿元

  纳税人识别号：91420100744763019F

  主营业务：光器件和光模块以及与相关的新技术、新产品的开发、研制、技术转让、技术咨询、生产、销售及设备租赁

  股东结构：华工科技产业股份有限公司持股100%；

  最近三年发展状况：

  2015年至今，华工正源公司紧抓4G、5G网络和数据中心建设的有利契机，积极调整产品结构和客户策略，销售收入年均复合增长率超过30%。公司内部通过管理模式变革、全面推进精益生产、供应链资源整合等一系列行之有效的管理措施，盈利水平随销售规模的扩大稳步提升。2017年公司实现营业收入17.9亿元，净利润4,982万元，期末净资产120,453.67万元。

  2、武汉云岭光电有限公司

  企业性质：有限公司

  注册地：武汉市东湖新技术开发区华中科技大学产业园正源光子产业园内2幢1层1-5号

  主要办公地点：武汉市东湖新技术开发区华中科技大学产业园正源光子产业园内2幢1层1-5号

  法定代表人：熊文

  注册资本：贰亿叁仟柒佰柒拾伍万元

  纳税人识别号：91420100MA4KXM9MXK

  主营业务：半导体激光器和探测器及其零配件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

  股东结构：深圳市国富创新股权投资企业（有限合伙）持股33.65%；武汉峰创为源科技合伙企业（有限合伙）持股30.6%；武汉华工科技投资管理有限公司持股25.24%；嘉兴为真华芯投资合伙企业（有限合伙）持股8.41%；苏州工业园区极目视觉创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.1%。

  历史沿革：

  2018年1月24日注册设立，注册资本13,775万元整。法定代表人为熊文，华工科技全资子公司华工投资持股43.56%；

  2018年3月21日增资扩股，注册资本变更为23,775万元整, 法定代表人为熊文，华工投资持股变更为25.24%。

  （二）关联关系说明

  华工正源和华工投资皆为华工科技全资子公司，云岭光电是华工投资持股25.24%的参股公司。

  华工科技董事、副总经理熊文先生，是华工正源的法定代表人，亦是云岭光电的法定代表人；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，云岭光电为公司关联方，上述交易构成了关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的资产概况：

  本次挂牌出售标的为公司全资子公司华工正源129台芯片及TO生产线生产设备，截至2017年12月31日，挂牌出售的资产账面原值为人民币9,662.38万元，现账面净值为人民币4,119.41万元。挂牌底价 5,000万元。具体出售设备清单详见光谷联合产权交易所网页http://www.ovupre.com/。

  挂牌出售的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）资产评估情况

  根据众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字[2018]第1013号），纳入评估范围内的华工正源公司拟处置设备的市场价值于评估基准日2017年12月31日账面净值为4,119.41万元，评估价值为4,911.63万元，评估增值792.22万元，增值率19.23%。

  （三）标的及其核心资产权益变动情况

  挂牌净资产三年没有出现交易、权益变动情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  交易定价是根据评估报告中，按照成本法评估，相关设备的市场价值于评估基准日2017年12月31日账面净值为4,119.41万元，评估价值为4,911.63万元，评估增值792.22万元，增值率19.23%。经国资产权管理部门批准，于2018年5月15日公开挂牌出售，挂牌底价为5,000万元。

  五、协议的主要内容

  交易双方已于2018年6月15日签署完成实物资产转让产权交易合同，主要内容如下：

  1、标的固定资产的转让价格

  根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），甲方将本合同转让标的以人民币5,000万元转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

  2、标的固定资产转让价款的支付

  乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五日内汇入产权交易机构指定的结算账户。

  3、标的固定资产的交付

  （1）甲方应在乙方交纳了全部转让价款后十个工作日内与乙方进行转让标的及相关权属证明文件、技术资料的交接。

  （2）乙方获得产权交易机构出具的转让标的产权交易凭证后十个工作日内，乙方应按照国家有关规定到相关部门办理转让标的的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

  （3）甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。

  4、交易服务费用的承担

  本合同转让标的交易过程中所产生的交易服务费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

  5、违约责任

  由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

  6、变更或终止

  （1）当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

  （2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

  a.由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

  b.另一方丧失实际履约能力的；

  c.另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

  d.另一方出现本合同第九条所述违约情形的。

  （3）变更或解除本合同均应采用书面形式，并报产权交易机构备案。

  7、法律适用

  本合同及实物资产交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

  8、争议解决

  有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向武汉市东湖高新开发区人民法院起诉。

  六、交易目的和影响

  挂牌出售华工正源部分资产可盘活公司存量资产，回收资金，增强资产的流动性，提高公司整体效益。

  上述关联交易系公司业务快速发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。资产出售已获得上级国有资产管理部门批准。

  七、2018年年初至披露日与云岭光电累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止到披露日，累计关联交易金额为1,474,200元。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  我们作为公司的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，现发表如下独立意见：

  本次关联交易履行了法定程序，定价公允、合理，未发现利用关联交易调控利润、向关联人输送利益的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形；严格遵守关联董事回避制度，公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。我们同意华工正源与云岭光电的关联交易事项。

  九、保荐机构意见

  经核查本次董事会的议案、决议、独立董事的事前认可、发表的独立意见和交易协议等相关文件，保荐机构认为：

  全资子公司出售资产暨关联交易事项基于公司经营所需而产生，具有必要性和合理性；关联交易定价公允，交易程序合规，不存在违反法律、法规、公司章程的行为，不影响公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。该事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，符合有关法律法规及公司章程制度的相关规定。保荐机构对全资子公司出售资产暨关联交易事项的事项无异议。

  十、备查文件

  1．第七届董事会第十一次会议决议公告

  2．独立董事事前认可意见及独立董事意见

  3．保荐机构意见

  4.光谷联合交权交易确认函

  华工科技产业股份有限公司

  二〇一八年六月十五日