股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2018-012

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司

  九届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  一、董事会会议召开情况

  （一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司九届董事会第二次会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  （二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2018年6月6日以书面形式和电子邮件等方式，向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司九届董事会第二次会议的通知。

  （三）2018年6月16日在公司第一会议室以现场表决和通讯表决方式召开了此次会议。

  （四）会议应出席董事9人，实际出席董事9人，实际收到有效表决票9份。

  （五）会议由董事长徐祥先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

  1、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

  董事徐祥、李迎春、潘泉利、李劲松、施长君作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

  本议案已通过职工代表大会审议通过。

  上述议案需经股东大会议审议通过。

  2、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司第一期员工持股计划管理细则>的议案》。

  董事徐祥、李迎春、潘泉利、李劲松、施长君作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

  本议案已通过职工代表大会审议通过。

  上述议案需经股东大会议审议通过。

  3、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

  董事徐祥、李迎春、潘泉利、李劲松、施长君作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

  上述议案需经股东大会议审议通过。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

  二○一八年六月十九日

  股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2018-013

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司

  九届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  一、监事会会议召开情况

  （一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司九届监事会第二次会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  （二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2018年6月6日以书面形式和电子邮件等方式，向公司各位监事及列席会议人员发出召开公司九届监事会第二次会议的通知。

  （三）2018年6月16日在公司第一会议室以现场表决的方式召开了此次会议。

  （四）会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  （五）会议由监事会主席刘书杰先生主持，公司全体监事出席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  1、以1票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

  监事会认为：《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有利于有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、长远的发展；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划参与人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  监事梁德权、张伟作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决。

  上述议案需经股东大会议审议通过。

  2、以1票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司第一期员工持股计划管理细则>的议案》。

  监事会认为：《公司第一期员工持股计划管理细则》的制定符合相关法律、法规及规范性文件的规定，能够保证公司本次员工持股计划的顺利实施。

  监事梁德权、张伟作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决。

  上述议案需经股东大会议审议通过。

  特此公告。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会

  二○一八年六月十九日

  证券代码：600356 证券简称：恒丰纸业 公告编号：2018-014

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司

  关于召开2018年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年7月4日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年7月4日 13点 30分

  召开地点：公司第一会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年7月4日至2018年7月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案于 2018 年 6 月 16 日召开的第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，并于 2018 年 6 月 19 日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：第一项、第二项、第三项

  4、涉及关联股东回避表决的议案：第一项、第二项、第三项

  应回避表决的关联股东名称：徐祥、潘泉利、施长君

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方法：符合出席条件的股东或其授权人、代理人须持本人身份证、 证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。

  2、 登记时间：2018 年 6 月 28 日上午 9:00－11:00，下午 14:00－16:00。

  3、登记地点：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11 号董事会办公室。

  六、其他事项

  1、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  2、公司办公地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11 号

  3、联系电话：0453-6886668

  联系人：魏坤

  特此公告。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

  2018年6月19日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月4日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：恒丰纸业 证券代码：600356

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司

  第一期员工持股计划（草案）摘要

  二零一八年六月

  特别提示

  1、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

  2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过200人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计 9人。

  3、第一期员工持股计划拟采用全额自筹的方式进行，筹资总额不超过5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，单个员工起始认购份数为10万份，超过10万份，以10万份的整数倍累积计算。

  任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  4、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

  5、公司股东大会通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。

  6、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  7、本员工持股计划的锁定期为12个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续之日起计算。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、员工持股计划的目的

  公司本次制订《员工持股计划》的目的在于：

  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

  （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

  二、员工持股计划选择的模式

  根据公司实际情况，本次员工持股计划拟采用全额自筹的方式进行，筹资总额不超过5000万元。

  三、员工持股计划的持有人

  （一）持有人确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加 对象。持有人均需在公司或公司的全资或控股子公司任职,领取报酬并签订劳动合同。

  （二）参加对象的确定标准

  本次员工持股计划的参加对象，为以下人员：

  1、公司领导（董监高）；

  2、总监、副总工；

  3、公司核心管理人员（中层干部）；

  4、公司主任科员、副主任工程师级以上的骨干员工；

  5、公司除上述人员外，经申请公司批准的员工。

  以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工 持股计划。

  （三）员工持股计划的持有人范围

  参加本次员工持股计划的员工总人数不超过200人。其中，公司董事、监事、高级管理人员9人，分别为徐祥、李迎春、潘泉利、李劲松、施长君、梁德权、张伟、刘新欢、刘君，合计认购份额约为1880万份，占员工持股计划总份额的比例为37.60%，其他员工合计认购份额约为3120万份，占本员工持股计划总份额的比例为62.40%。

  本员工持股计划筹集资金总额不超过5000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

  ■

  员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

  四、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式的自筹资金。

  本员工持股计划筹集资金总额不超过 5000万元。持有人应当按照认购份 额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有 人则丧失参与本员工持股计划的权利。本员工持股计划的缴款时间为本计划经公 司股东大会批准之日至资金账户成立日之前。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。

  （三）员工持股计划认购份额的分配

  本次员工持股计划筹资总额不超过5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，单个员工起始认购份数为10万份，超过10万份的，以10万份的整数倍累积计算。

  任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  五、员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期

  （一）员工持股计划的存续期和终止

  1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股 计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本 员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期 可以延长。

  （二）员工持股计划的锁定期

  本员工持股计划的锁定期为12个月，自员工持股计划通过本次发行所认购 之公司股份完成登记手续之日起计算。

  如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监 会或上交所的意见执行。

  本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息 敏感期不得买卖股票的规定。

  （三）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  六、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股 计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。

  七、员工持股计划股份权益的处置办法

  （一）本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于从二级市场上购买本公司股票，认购金额不超过5000万元，具体成交数量以交易时实际数量为准。

  2、现金存款和应计利息。

  3、资金管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。

  （二）本员工持股计划存续期内的权益分配

  1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

  2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

  5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

  6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。

  （三）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

  1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  （四）持有人所持股份权益的处置方法

  持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：

  1、持有人离职：持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其持有的份额由管理委员会按照孰低原则，从认购份额净值与初始认购成本加利息中确定转让价格，并由管理委员会指定其他持有人受让。

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  2、持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、持有人死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

  4、持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

  （五）本员工持股计划应承担的税收和费用

  1、税收本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  2、费用

  （1）证券交易费用

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  （2）其他费用

  除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规 及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员 工持股计划原则上按照下述方式来参与：

  （一）配股

  如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股。具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会议审议。

  （二）定增、可转债或发行股份购买资产时配套募集资金部分的融资

  如果公司操作定增、可转债或发行股份购买资产时配套募集资金部分的融资方案时，在合法合规的情况下，由管理委员会提交是否参与或者如何参与的提案，提交持有人会议审议后执行。

  九、其他事项

  （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺， 公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同 执行。

  （二）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。

  （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

  2018年6月19日