证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

上市公司名称: 木林森股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：木林森

股票代码：002745

信息披露义务人：义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省义乌市商城大道L33号

执行事务合伙人：珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）

联系电话： 010 6526 6655

股份变动性质：增加

签署日期：2018年6月19日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在木林森股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有或控制木林森股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据信息披露义务人、卓睿投资与木林森签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，木林森通过向信息披露义务人发行195,305,832股股份及支付现金的方式购买其所持有的明芯光电99.9%的股权，信息披露义务人持有木林森的股权比例将由0%增至15.60%（由于募集配套资金为询价发行，此处未考虑发行股份募集配套资金的影响）。

六、本次权益变动的实施已取得全部前置审批条件。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

信息披露义务人的出资情况如下：

■

二、信息披露义务人董事和主要负责人简要信息

■

俞信华先生目前同时担任爱奇投资顾问（上海）有限公司合伙人，华灿光电股份有限公司董事长、北京昆兰新能源技术有限公司董事、云南蓝晶科技有限公司董事、浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司董事、广州远能物流自动化设备科技有限公司董事、上海秀派电子科技股份有限公司董事、杭州万高科技股份有限公司董事、义乌佳鑫新能源有限公司执行董事、广东爱旭科技股份有限公司董事，西安瑞联新材料股份有限公司独立董事，Newnagy Holdings, Inc.董事、Sky Solar Holdings, Ltd. 董事、以及Ledvance GmbH 监事。

三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，和谐明芯不存在持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情形。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

木林森拟通过非公开发行股份及支付现金作为其向和谐明芯、卓睿投资收购明芯光电全部股权的对价。

由于本次发行股份募集配套资金采取询价发行，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，预计本次交易完成后，信息披露义务人持有上市公司195,305,832股股份，股份比例将由0%增至15.60%。

二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，和谐明芯没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的意向。

第四节本次权益变动方式

一、本次交易方案概要

本次交易中，木林森拟向和谐明芯、卓睿投资发行股份及支付现金购买其持有的明芯光电全部股权。同时木林森拟采用询价方式非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过120,500万元。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易由木林森发行股份及支付现金的方式，购买和谐明芯、卓睿投资持有的明芯光电100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，并根据木林森2016年度利润分配方案予以调整，发行价格为28.36元/股。本报告书出具日至发行日期间，木林森如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

公司分别于2018年3月2日、2018年3月26日召开第三届董事会第二十一次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，上述利润分配方案已于2018年4月11日实施完毕，发行价格根据2017年利润分配方案进行再次调整，最终发行价格调整为14.06元/股。

（二）募集配套资金

木林森拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过120,500万元。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，木林森如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次拟重组资产的评估作价情况

本次交易价格参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕288号《评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为405,306.38万元，各方同意在此评估值的基础上，确定标的资产的最终交易价格为400,000万元。

三、本次权益变动

本次权益变动前，和谐明芯未持有上市公司股份。

不考虑发行股份募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次权益变动后，和谐明芯持有木林森195,305,832股，占木林森股份总数的15.60%。

四、锁定期

因和谐明芯取得木林森非公开发行股份时拥有明芯光电股权的时间已达到12个月以上，因此根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，和谐明芯承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份，本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

五、本次交易履行的审批程序

（一）已经履行的内部程序

1、2017年3月29日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电100%股权转让予木林森的事宜。

2、2017年3月29日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电99.90%股权转让予木林森的事宜。

3、2017年3月29日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电0.10%股权转让予木林森的事宜。

4、2017年3月30日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。

5、2017年9月29日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投资与上市公司签署相关协议。

6、2017年9月29日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电99.90%股权转让予木林森的最终价格以及同意和谐明芯与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

7、2017年9月29日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

8、2017年9月29日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》及与本次重组相关的其他议案。

9、2017年10月20日，上市公司2017年第六次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

10、2017年12月20日，木林森召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次配套募集资金方案调整、取消价格调整及木林森与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的相关议案。

（二）已经履行的外部程序

1、欧洲时间2016年10月，本次交易取得了马其顿反垄断审查机构的批准；

2、欧洲时间2016年11月，本次交易取得了波兰反垄断审查机构的批准；

3、2017年1月，本次交易取得了墨西哥反垄断审查机构的批准；

4、欧洲时间2017年1月，就本次交易通过德国联邦经济部的审查；

5、欧洲时间2017年6月，本次交易取得了德国反垄断审查机构的批准；

6、欧洲时间2017年6月，本次交易取得了俄罗斯联邦反垄断服务处的批准；

7、欧洲时间2017年7月，本次交易取得了土耳其反垄断办公室的批准。

8、2017年7月，美国反垄断审查等待期结束，美国反垄断审查机构在等待期内未提出异议。

9、本次交易已取得中国证监会的核准。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，没有买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

除本次交易外，信息披露义务人在最近一年及一期内与上市公司不存在其他重大交易及其他安排。截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他根据法律应当披露以及为避免对报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节声明

本合伙企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表：

俞信华

签署日期：2018年6月19日

第八节备查文件

（一）和谐明芯的营业执照；

（二）和谐明芯的执行事务合伙人委派代表身份证明文件；

（三）和谐明芯关于本次交易的合伙人会议决议；

（四）和谐明芯关于股份锁定的承诺函；

（五）木林森与和谐明芯、卓睿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表：

俞信华

签署日期：2018年6月19日

木林森股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称: 木林森股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：木林森

股票代码：002745

信息披露义务人：孙清焕

住所：广东省中山市石岐区上海城****

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

股份变动性质：持股比例减少、被动稀释

签署日期：2018年6月19日

信息披露义务人声明

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在木林森股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在木林森拥有权益的股份。

五、本次信息披露义务人持股变化的原因是上市公司拟发行股份及支付现金购买明芯光电100%股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。交易完成后，不考虑配套融资影响，信息披露义务人直接持有木林森股权的比例将由67.32%减至56.82%，合计持有木林森股权的比例将由68.70%减至57.99%。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

孙清焕，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号36222219730508****，住所为广东省中山市石岐区上海城****，最近三年任上市公司董事长、总经理。

二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

信息披露义务人为上市公司实际控制人。

三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

除持有上市公司股份外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情形。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

木林森拟通过非公开发行股份及支付现金购买明芯光电100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

本次交易将导致上市公司总股本增加，使得信息披露义务人所持上市公司股份比例被动稀释。

二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加其在上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况

信息披露义务人直接持有上市公司711,321,400股股份，占上市公司总股本的67.32%；除直接持股外，信息披露义务人通过控制的阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业1（由中山市榄芯实业投资有限公司变更至阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业，中登公司股权登记变更正在办理中）持有上市公司14,640,000股股份，占上市公司总股本的1.39%，合计占公司股本总额的68.70%。

本次权益变动后，不考虑配套融资影响，信息披露义务人直接持有木林森股权的比例将由67.32%减至56.82%，合计持有木林森股权的比例将由68.70%减至57.99%。

二、本次权益变动方式

本次交易中，木林森拟向和谐明芯、卓睿投资发行股份及支付现金购买其持有的明芯光电100%股权。同时木林森拟采用询价方式非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过120,500万元。

本次交易将导致信息披露义务人持股比例被动稀释，直接持股比例由原来的67.32%降低至56.82%，合计持股比例由68.70%降低至57.99%。

三、其他事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有公司711,321,400股，通过控制的阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业持有公司14,640,000股，合计占公司股本总额的68.70%。其中451,190,000股处于质押状态。占信息披露义务人直接持有公司股份总额的63.43%，占信息披露义务人合计持有公司股份总额的62.15%，占公司股本总额的42.70%。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内没有通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

第六节其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他根据法律应当披露以及为避免对报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人在木林森首发上市时承诺，“自木林森股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的木林森在首次公开发行前已发行的股份，也不由木林森回购其直接或间接持有的木林森在首次公开发行前已发行的股份”。截止签署日，信息披露义务人严格履行了所作出的承诺。

第七节声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签名）：

签署日期：2018年6月19日

第八节备查文件

（一）孙清焕身份证明文件；

（二）其他相关文件。

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：

日期：2018年6月19日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2018-069

木林森股份有限公司

关于重大资产重组