(上接A30版)

  （二）合并利润表单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表单位：元

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  （四）非经常性损益

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的有关规定，发行人会计师对公司的非经常性损益进行鉴证，出具了天健审〔2018〕201号《关于浙江芯能光伏科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。

  公司报告期内非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润如下：单位：万元

  ■

  （五）报告期内主要财务指标

  1、基本财务指标

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  注：为增加可比性，在计算每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量时，最近三年均以41,200万股作为期末普通股份总数。

  主要财务指标计算说明：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

  资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

  归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数

  无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）/净资产

  应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

  利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

  每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

  2、报告期净资产收益率与每股收益

  按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，本公司报告期内按加权平均法计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

  （1）2017年度

  ■

  （2）2016年度

  ■

  （3）2015年度

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  计算说明：

  ① 加权平均净资产收益率

  加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±EK×MK÷M0）

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；EK为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；MK为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  ② 基本每股收益

  基本每股收益=P0÷S

  S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  ③ 稀释每股收益

  稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  （六）管理层讨论与分析

  本公司根据经审计的三年财务报告作出以下分析。非经特别说明，以下数据均引自合并财务报表。

  1、财务状况分析

  （1）资产结构分析

  报告期内公司资产规模快速增长，资产总额从2015年末的150,157.74万元增加至2017年末的219,525.45万元，年均复合增长率为20.91%。资产规模增长的主要原因是：（1）报告期内股权融资持续增加。2015年和2016年公司挂牌新三板之后，成功实施了多次股权融资，公司自有资金规模持续增加；（2）报告期内，公司的经营业绩状况良好，主营业务收入所带来的资产积累导致资产规模持续增加；（3）公司不断增加自持电站数量，自持电站规模呈持续增加的趋势。

  报告期内，公司流动资产呈逐步下降的趋势，非流动资产呈逐步上升趋势，主要是由于公司不断增加自持电站所致。未来，预计该趋势将会保持不变。

  （2）负债结构分析

  截至报告期末，公司负债总额为117,625.93万元，其中流动负债为96,534.26万元，非流动负债为21,091.67万元。

  流动负债是公司负债的主要内容，主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费等。

  （3）偿债能力分析

  报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：

  ■

  从短期偿债能力指标来看，2015年末，流动比率为1.05，速动比率为0.85；2016年末，流动比率为1.38，速动比率为1.10。2016年公司流动比率和速动比率较2015年提高，主要是因为公司在2016年进一步增加股权融资规模，并减少短期借款，从而增强了企业变现能力。2017年末，流动比率为0.99，速动比率为0.69，两者较2016年末有所下降，主要是因为公司为满足日常经营和发展需要，增加短期借款，并且因公司大力发展自持分布式光伏电站，2017年末应付款项也较上年末增加，使得流动比率和速动比率有所降低。

  （4）营运能力分析

  公司最近三年的营运能力指标如下表：

  ■

  2015年-2017年，应收账款周转率分别为15.10、6.57和5.34，逐年下降。尽管应收账款周转率逐年下降，但各年应收周转率高于同行业平均水平，公司的应收账款回款状况较好。

  2、盈利能力分析

  （1）营业收入分析

  报告期内，公司主营业务主要包括分布式光伏开发及服务、光伏产品以及光伏发电，主营业务收入分别为153,496.83万元、111,971.17万元和91,581.71万元，占营业收入的比例均在95%以上，主营业务突出；其他业务主要是废旧料、原辅材料、外购商品的销售等，收入金额分别为6,790.67万元、2,887.86万元和2,056.84万元，占营业收入比重较低。

  （2）毛利润及毛利率变动分析

  2015年-2017年，公司的主营业务毛利率分别为16.82%、21.36%和23.87%，呈逐年上升的趋势。2016年公司三项主营业务的毛利率较上年均有提高，带动主营业务毛利率较2015年增长4.54个百分点；2017年主营业务毛利率较2016年增长主要是由于报告期内公司主营业务收入构成优化以及分布式光伏开发及服务、光伏发电两项业务毛利率提高。

  截至2017年12月31日，公司已建成自持电站179兆瓦，涉及用户数量127个,可为公司带来持续稳定的现金流和收入，在未来20年内，179兆瓦自持电站每年预计可以为公司提供约1.60亿元的收入。该业务已经成为公司新的盈利增长点。未来，随着公司业务收入构成的优化，以及毛利率较高的分布式光伏开发及服务、光伏发电业务比重的提升，公司整体毛利率有望得以进一步提升。

  3、现金流量分析

  报告期内，公司现金流量的基本情况如下：单位：万元

  ■

  2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额为12,201.85万元，大于同期实现的净利润，公司主营业务产生的净利润能及时转化为现金流入，公司具有较好的经营现金流动性。

  2016年，公司经营活动产生的现金流量净额为-15,676.44万元，主要是因为：第一，受“抢装潮”因素的影响，公司在2016年11月、12月实现较大收入，由于截至到期末上述款项尚未到结算期，公司当年未收到该货款；第二，公司在2016年用于支付商品及劳务采购的银行承兑汇票增加，使得当期支付的承兑汇票保证金增加；第三，公司在2015年度使用了较多的应付票据作为采购的结算方式，该部分票据2016年到期，导致现金流出较多。

  2017年，经营活动产生的现金流量净额为18,554.85万元，大于同期实现的净利润，经营性现金流动性较好。

  报告期内，公司为应对销售规模的扩大，陆续购置了切片机和光伏组件厂生产设备并逐渐增加自持分布式光伏电站投资，使得最近三年公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”金额分别为5,040.42万元、19,553.73万元和35,501.36万元，从而使报告期内各期公司投资活动产生的现金流量净额均为负数。2015年度“投资支付的现金”为4,000.00万元，是2015年底公司利用自有暂时闲置资金购买银行理财产品，该理财产品于2016年初收回。

  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为20,848.54万元、8,128.47万元和24,860.17万元。在2015年和2016年，公司实现多次股权融资，并偿还部分到期的银行贷款和关联企业借入资金；2017年通过银行借款进行了筹资。

  根据公司报告期内及目前的业务经营和现金流量状况，公司有充足的现金偿还债务，基本满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。

  （七）发行人子公司、参股公司情况

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有47家全资子公司，无参股公司。各子公司（新设尚无财务数据的子公司除外）最近一年的财务数据均经天健会计师事务所审计。具体情况如下：

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  ■

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  注：因未开展实际业务，天津芯能、合肥科洁、深圳芯能、广州科洁、宜昌科能已经注销，惠州芯能正在办理注销手续。

  （八）利润分配情况

  1、发行人最近三年的股利分配政策

  （1）公司股票挂牌新三板之前的股利分配政策如下：

  公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  〈1〉补以前年度的亏损；

  〈2〉提取法定公积金10%，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

  〈3〉经股东大会决议，提取任意公积金；

  〈4〉据公司章程规定，按股东持有的股份比例分配股利。

  （2）公司股票挂牌新三板之后的股利分配政策如下：

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%计入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取；

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外；

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

  公司持有的股份不参与分配利润；

  公司的公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%；

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项；

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

  公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可以进行中期现金分红。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应当先从该般东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  报告期内，公司未进行过利润分配。

  2、发行人本次发行后的股利分配政策

  公司首次公开发行股票并上市后更加重视对投资者的现金回报要求，根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，拟实施的股利分配政策如下：

  “（一）公司利润分配的基本原则

  1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

  2、具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配的具体政策

  1、利润分配的形式：

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  2、现金分红的具体条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）公司累计可供分配利润为正值；

  公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

  3、现金分红的比例：

  在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于公司实现的当年可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30 %。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  5、发放股票股利的条件：

  公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （三）公司利润分配方案的审议程序

  公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会审议利润分配方案前，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。

  （四）公司利润分配政策的变更

  分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可调整或者变更现金分红政策。

  确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

  董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  （五）当年未分配利润的使用计划安排

  公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。”

  保荐机构认为，经核查，发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股意向书摘要中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。

  3、滚存利润的安排

  根据公司2017年3月8日召开的2016年年度股东大会作出的决议，发行前滚存利润分配方案为：除结合相关期间审计情况实施利润分配方案外，本次公开发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。

  第四节  募集资金运用

  一、募集资金数额及运用

  （一）本次发行募集资金总量及依据

  根据2016年年度股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过8,800万股，募集资金总量将根据市场情况和向投资者询价情况确定。

  （二）募集资金运用

  本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急投入以下项目：单位：万元

  ■

  （三）募集资金余缺的处理

  本次发行上市募集资金到位前，发行人可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，发行人将通过自筹资金解决。

  二、募集资金投资项目介绍

  （一）浙江省海宁市100MWp分布式光伏发电项目

  分布式太阳能光伏发电是指在用户所在场地建设运行，以用户自发自用为主、多余电量上网且在配电网系统平衡调节为特征的光伏发电设施。倡导“就近发电、就近并网、就近转换、就近使用”的原则，不仅能够有效提高同等规模光伏电站的发电量，还有效解决了电力在升压及长途运输中的损耗问题，成为2013年来国家倡导的一种太阳能光伏发电模式。

  本项目具有显著的经济效益和社会效益。

  本项目是由发行人作为开发商，投资建设公司自有分布式光伏电站的代表项目之一。分布式光伏发电具有前期投资达、利润率水平高和现金流入稳定等特点。公司通过增加自持电站可实现纵向产业战略布局，提高公司整体盈利能力。

  同时本项目的建设又极具社会效益。不仅能减少对电网电力的消耗，减轻当地电网的压力，而且使用绿色能源，节约传统能源，也有助于提升海宁市的绿色城市形象，同时对本企业形象的树立也有很大的帮助。

  （二）桐乡科联新能源30MWp分布式光伏发电项目

  分布式太阳能光伏发电是指在用户所在场地建设运行，以用户自发自用为主、多余电量上网且在配电网系统平衡调节为特征的光伏发电设施。倡导“就近发电、就近并网、就近转换、就近使用”的原则，不仅能够有效提高同等规模光伏电站的发电量，还有效解决了电力在升压及长途运输中的损耗问题，成为2013年来国家倡导的一种太阳能光伏发电模式。

  本项目是发行人作为开发商，投资建设公司自有分布式光伏电站的代表项目之一，通过自有电站的建设，一方面能够提高公司的利润率水平，给公司带来稳定的现金收入，另一方面也有助于公司内部太阳能设备业务板块的发展，增强公司盈利能力。因此发展太阳能光伏发电项目既有利于为公司创造利润也有助于公司业务的发展，能够帮助公司实现公司发展战略目标。

  同时本项目的建设又极具社会效益。不仅能减少对电网电力的消耗，减轻当地电网的压力，而且使用绿色能源，节约传统能源，也有助于提升桐乡市的绿色城市形象，同时对本企业形象的树立也有很大的帮助。

  （三）300MWp太阳能光伏电站运维服务项目

  随着光伏行业市场化的需要，光伏行业平台化应用也是必然趋势。光伏电站建设已进入规模化发展阶段，越来越多的光伏电站进入长达25年的运营期。光伏电站的运营、维护、托管业务将成为光伏电站的主旋律。同时运营期间发电效率和运维成本是直接影响电站经济效益的关键因素，对于计划通过长期持有光伏电站、保证电站价值的业主来说，光伏电站的运营维护就显得十分重要和迫切。

  为了能使不同的利益相关方更好的完成资源监控、运维管理、运营分析，发行人计划建立一套有效的自动化数据采集并对采集过来的数据进行监测和分析的系统，以便投资方等相关方实时掌握电站运行状况，为实现光伏电站智能化运维扎下坚实的数据基础，方便监测和分析核算工作。通过物联网、互联网、云计算、大数据分析等先进技术，不断地改善发电效率，使光伏电站得到充分高效利用，从而不断提升光伏发电效率和用电比例。

  本项目基于浙江省嘉兴市五县两区已建成或正在新建的分布式光伏电站业务的基础上，结合云计算、大数据、移动应用、节能等方面的最新技术，建设能源互联网云平台，通过电力传感器采集各种企业、居民用电数据，将线上信息流与能量流相结合，为线下所覆盖企业的电力设施日常维护和运营提供支撑服务，为用户精细化、智能化服务，为投资者投资绿色能源项目服务，打造个性化能源互联网应用服务平台。

  第五节  风险因素

  一、产业政策变动风险

  公司所属行业为分布式光伏产业，是国家重点扶持的行业。分布式光伏主要利用闲置屋顶资源建设光伏电站，具有因地制宜、分散布局、就近发电、就近使用的特点。相比于地面集中式光伏电站，分布式光伏有效解决了电力在升压及长途运输中的损耗和局地用电紧张等问题，具备闲置资源利用、就地消纳、清洁环保、节能减排的优势。国家和地方政府在政策层面对分布式光伏产业给予出台了众多政策予以大力扶持。如国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（2013年7月），国务院办公厅《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（2014年11月），国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（2016年11月），国家能源局《太阳能发展“十三五”规划》（2016年12月），国家发改委、国家能源局《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（2016年5月）等。在补贴政策方面，国家对已建成的光伏电站提供20年固定期限、固定标准的财政补贴，同时，各地方政府也对分布式光伏给予不同力度的补贴政策，因此未来补贴政策的变动不会影响已建成电站的补贴水平。虽然目前主要行业相关政策等依然主张全力推进光伏行业发展，以示对于分布式光伏发电的鼓励，但是如果未来对于分布式光伏发电行业的政策支持力度有所减弱，例如下调或终止光伏发电的相关补贴、削减光伏发电装机计划、发电量不能按时上网、下调分布式光伏发电标杆上网电价等，则可能会对光伏行业及公司的新建电站收入造成不利影响。

  二、市场风险

  （一）竞争加剧风险

  分布式光伏具有投资收益稳定、闲置资源利用以及国家政策大力支持等优势，随着行业的发展市场认可度不断提高，国内部分地面集中光伏电站开发企业及光伏产品制造企业开始涉足分布式光伏业务领域。公司作为最早进入分布式光伏行业的企业之一，已经在屋顶资源获取、电站开发案例和经验、完整产业链以及技术服务能力等方面积累了明显的竞争优势。但由于上述新进入企业多具有较强的资金实力，其仍将对公司构成一定的竞争威胁。未来，随着市场竞争的逐步加剧，如果公司不能有效扩大分布式光伏业务规模、提升屋顶资源获取能力以及对光伏产品进行质量及技术升级更新，则存在市场空间受到压缩、营业收入下降的风险。

  （二）市场开拓风险

  从可开发利用屋顶资源面积以及国外分布式光伏发展的经验来看，我国分布式光伏的市场空间巨大。

  2004年-2017年十多年的时间内，全国累计竣工的工业厂房仓库面积达504,698.42万平方米，如果上述屋顶有50%可建成分布式光伏电站，则累计可建成252GW的分布式光伏电站，是截至报告期末累计开发容量的9倍左右；截至2017年底，我国分布式光伏装机容量仅占光伏总装机容量的22.77%，而美国和德国的分布式光伏电站装机容量2013年底就已分别达到6.14GW和26.3GW，占光伏总装机容量的45%和75%，我国分布式装机容量占比相对较低，发展潜力巨大。因此，国家在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中提出要大力发展分布式光伏，目标装机容量要达到十二五末的10倍，即是2020年末达60GW。

  浙江嘉兴是全国分布式光伏的示范区，且浙江省工业用电需求大、基础好，分布式光伏发展在国内居于领先地位；公司经过多年的业务积累，分布式光伏业务已扩大到浙江省的大部分地区，同时，也开拓了江苏、湖北、安徽等地的市场，并积极推进业务向全国范围发展。未来在业务拓展过程中，公司可能会面临日益激烈的市场竞争和各省市相异的地方产业政策，如果缺乏当地营销网络资源而受到地方保护主义等不利因素的影响，市场拓展的难度将增加，为公司带来市场开拓风险。

  （三）客户集中风险

  报告期内，公司向前五名客户的销售额占营业收入比重分别为93.56%、85.77%以及43.96%，报告期内客户集中整体度高。公司分布式光伏开发及服务业务主要向客户提供分布式光伏电站建设相关的产品和服务，其中京运通为战略客户，截至2017年12月31日，公司合计为京运通提供分布式光伏开发及服务的已并网装机容量约为331MW，双方已形成了稳定的战略合作关系；公司光伏产品销售的客户主要包括浙江正泰、日地太阳能以及浙江中晶、嘉兴兴羿等公司，光伏产品市场竞争较为充分，市场参与者众多，受原材料成本、技术进步等因素影响波动相对较大。报告期内，公司与上述客户的业务合作规模随市场波动而变化。

  虽然公司客户包括上市公司等大中型企业，日常经营状况良好、信誉度高，但是如果主要客户的主营业务或者与公司的合作关系发生重大不利变化，将会对公司生产经营业绩造成不利影响。

  目前，公司一方面在巩固与重点客户合作关系的基础之上，紧跟分布式光伏行业发展趋势，努力开拓新客户群体，把业务向全国范围内拓展；另一方面，公司将继续加大分布式光伏电站的自持力度，提升光伏发电业务规模，形成稳定的发电收入和利润来源。未来，公司的客户结构将会得到优化，客户集中度将会逐步降低，但是目前公司仍面临一定的客户集中风险。

  三、自持电站运营相关风险

  分布式光伏电站投资运营（自持电站业务）是公司业务发展的重点，未来将不断增加相关投入，自持电站业务对于公司收入和利润的贡献将显著提升。分布式光伏电站投资运营业务存在如下风险：

  （一）建设运营风险

  分布式光伏电站项目的建设及运营涉及屋顶资源获取、电站方案设计、建设施工、光伏产品提供、并网、运行维护等多个方面，影响因素较多，可能会出现项目建设周期延长、气候及市场条件出现不利变化、电站并网受阻以及屋顶业主自身经营出现问题等不利因素。一旦上述因素发生，则会导致光伏电站的开发进度、运营成本、销售规模以及市场价格等方面出现不利变化，进而可能导致公司投入的电站开发及运营资金无法实现预期的收益水平。

  （二）屋顶资源获取风险

  随着近年来众多地面电站开发企业、光伏制造企业等纷纷大力开展分布式光伏电站开发项目，分布式光伏发电行业的竞争日益激烈，而竞争的核心因素之一即为优质屋顶资源的获取。

  屋顶资源的获取是分布式光伏电站开发建设所需解决的核心问题之一。对于屋顶业主来说，电站开发后的电费折让受益程度、屋顶建筑耗损、发电可靠性、电量计量准确性与电站安全等是其决定是否开发建设屋顶分布式电站的主要顾虑。部分屋顶资源业主基于上述顾虑，往往对于开发建设屋顶电站持抵触情绪，导致屋顶资源的开发难度很大。虽然公司已在工业屋顶资源占有方面在行业内居领先地位，但是伴随未来业务规模及地域范围的扩展，公司如果未能制定有效的屋顶资源开发策略和培养建设相应的开发团队，将面临屋顶资源获取难度增加的风险。

  （三）屋顶租赁稳定性风险

  根据公司的发展战略，公司自持电站数量将会以较大幅度增加。由于自持电站在一定程度上依赖于业主屋顶的存续，因此，公司自持电站资产存在一定的屋顶租赁稳定性风险。

  公司通过租赁业主的屋顶来建设自持电站。由于屋顶租赁通常租赁年限较长，一般20年以上，在此过程中，可能发生企业经营不善、建筑物征拆等致使屋顶不能继续存续的情况，因此，可能导致公司的自持电站资产出现一定的屋顶租赁风险。虽然公司目前已经通过选择经营较好的优质企业合作、通过合同约定违约责任、选择法律上安全性高的建筑物、分散布局屋顶自持电站、为自持电站投保等措施来规避上述风险，但是仍然无法避免自然灾害、政府征拆等不可抗力因素。如果上述不利情况发生，则可能使公司的自持电站资产遭受一定的损失，影响相关自持电站的运营。

  四、管理风险

  （一）技术创新风险

  根据公司的发展战略，公司自持电站数量将会以较大幅度增加。由于自持电站在一定程度上依赖于业主屋顶的存续，因此，公司自持电站资产存在一定的屋顶租赁稳定性风险。

  公司通过租赁业主的屋顶来建设自持电站。由于屋顶租赁通常租赁年限较长，一般20年以上，在此过程中，可能发生企业经营不善、建筑物征拆等致使屋顶不能继续存续的情况，因此，可能导致公司的自持电站资产出现一定的屋顶租赁风险。虽然公司目前已经通过选择经营较好的优质企业合作、通过合同约定违约责任、选择法律上安全性高的建筑物、分散布局屋顶自持电站、为自持电站投保等措施来规避上述风险，但是仍然无法避免自然灾害、政府征拆等不可抗力因素。如果上述不利情况发生，则可能使公司的自持电站资产遭受一定的损失，影响相关自持电站的运营。

  （二）人才流失风险

  分布式光伏发电行业作为快速发展的新兴行业之一，专业人才数量较少。公司的核心竞争力包含分布式光伏电站屋顶资源开发能力以及技术服务能力两大方面，而以上核心竞争力的塑造均建立在公司核心人才的基础之上。公司通过核心开发团队与核心技术团队的积累，取得了独特的竞争优势，能够在短时间内迅速打开分布式光伏电站开发和建设市场，因此未来公司核心开发团队与核心技术团队的稳定性，在一定程度上决定了公司业务的稳定性和发展的持续性。此外，公司的产品生产及技术监督人员在产品加工生产及工艺改进、技术设备改造等方面积累了丰富的经验，能够有效保障公司生产出质量优良、品质稳定的产品。因此，如果公司核心开发人员、技术人员或生产人员流失，将可能导致公司的业务开发及产品制造活动受到不利影响，使公司处于市场竞争的不利地位。

  （三）经营管理风险

  报告期内，公司资产规模及子公司数量均实现了快速增长，公司总资产从2015年末的150,157.74万元上升至2017年末的219,525.45万元，截至本招股意向书签署之日，公司拥有47家子公司。随着业务规模的持续扩张及本次募集资金项目的实施，公司的资产规模、员工数量等均将出现较大幅度的增加，产品及服务内容更加丰富，技术创新要求提高，公司组织结构和管理体系日趋复杂。同时，随着公司业务向全国范围拓展，项目子公司的数量将持续增加。上述业务及资产规模的扩张将对公司的人力资源管理、市场营销、内部控制、风险管理等经营管理的各个方面提出挑战。如果公司未能及时调整经营理念、改善管理模式，将可能因管理能力滞后而为公司的高效运营及资产安全等带来一定的不确定性，从而制约公司发展。因此，公司可能因迅速扩张而面临一定的经营管理风险。

  五、募集资金使用风险

  （一）项目实施风险

  公司的项目建设经验和管理水平，对于募集资金项目是否能够顺利建成并投产具有至关重要的作用。公司本次发行募集资金将用于“浙江省海宁市100MWp分布式光伏发电项目”、“桐乡科联新能源30MWp分布式光伏发电项目”以及“300MWp太阳能光伏电站运维服务项目”等分布式光伏电站建设及维护项目。

  公司对上述募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究，根据当前的行业趋势、产业政策、市场状况、技术水平、产品及工艺情况等因素，对募投项目的基本设计、项目实施以及项目管理进行了合理安排。但是，如果募集资金不能及时到位，或由于国内外局势、行业环境等情况发生突变而导致市场需求出现波动，或因气候条件变化导致太阳能资源及光伏电站运营质量与预计水平出现差异，或在项目建设过程中因管理不善致使项目不能按期投产和正常达产运营或运营维护成本过高，均可能会对本次募集资金投资项目整体效益的发挥造成不利影响。

  （二）固定资产投资及折旧影响营业利润的风险

  本次募集资金投资项目建设完工后，预计公司将新增固定资产88,616.46万元，年新增固定资产折旧约4,518.26万元，固定资产折旧费用增加数额较大。如果募集资金投资项目不能如期达产，或产能无法有效发挥，公司营业收入及利润未能有效提升，则公司可能面临因固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。

  六、财务风险

  （一）应收账款坏账风险

  截至报告期各期末，公司应收账款净额分别为12,080.96万元、22,885.21万元和12,199.69万元，应收账款净额占当期营业收入的比例分别为7.54%、19.92%和13.03%。虽然公司已严格按照会计政策充分计提坏账准备，报告期末账龄一年以内的应收账款占比在90%以上，但是随着公司营业收入的快速增长和市场环境的变化，应收账款规模仍有持续增加的可能。如果出现客户违约或内部控制未能有效执行等情形，则公司可能存在一定的坏账风险。

  （二）存货跌价风险

  2015年末至2017年末，公司存货的账面价值分别为20,187.65万元、20,720.90万元及26,060.35万元，占资产总额的比例分别为13.44%、12.32%及11.87%，存货是公司资产的主要构成部分之一。若公司未来不能有效管理存货和控制存货，在市场波动的情况下，可能出现存货跌价的风险。

  （三）毛利率波动风险

  报告期内，公司的主营业务毛利率分别为16.82%、21.36%和23.87%，呈持续上升态势，主要系公司顺应行业发展趋势对收入构成持续优化的结果。公司主营业务收入中分布式光伏解决方案以及光伏发电两项业务毛利率在报告期内持续提升。未来，随着公司自持分布式光伏电站的增加，预计公司的盈利能力将会持续增强。尽管如此，随着分布式光伏产业竞争加剧，同行业企业规模扩大和数量增多，若行业供求关系发生波动，可能导致公司产品及服务的售价或成本发生不利变化，公司存在主营业务毛利率发生波动的风险。

  （四）税收风险

  根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，公司于2011年被认定为高新技术企业，有效期为三年；并分别于2014年、2017年重新认定为高新技术企业，取得高新技术企业证书，有效期截至2020年12月14日。报告期内，公司均按15%的税率计缴企业所得税。此外，部分子公司因开展自持分布式光伏电站业务可享受所得税三免三减半政策。若未来公司未能取得高新技术企业资质，或者国家对于高新技术企业及电站建设企业的税收优惠政策出现重大变化，则公司需缴纳的所得税金额将显著上升，从而使经营业绩将受到一定的不利影响。

  （五）经营活动现金流量净额波动的风险

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,201.85万元、-15,676.44万元和18,554.85万元，其中2016年度的经营活动产生的现金流量净额为负数。2016年，经营活动产生的现金流量净额为负主要是由于经营性应收项目增加以及购买商品及接受劳务支付的现金增加所致。未来，如果公司的经营活动现金流量净额再次为负数或处于较低水平，则可能为公司的财务状况和生产经营带来一定的不利影响。

  七、光伏产品生产风险

  （一）原材料价格波动风险

  公司的多晶硅片产品以多晶硅作为主要原料，而由多晶硅片生产的太阳能电池片是建设光伏电站所需的光伏电池组件的直接原材料，因此，多晶硅原料的价格变化将直接影响多晶硅片、电池片及光伏组件以及分布式光伏电站的成本。

  受到行业政策、供需失衡、游资投机炒作等因素的影响，多晶硅原料及相关产品价格在报告期内波动较大，尤其是2016年，多晶硅原料的价格波动尤为剧烈。

  因此，如果多晶硅原料及相关产品的价格出现较大波动，将会为公司主要产品和服务的成本和销售价格带来较大的不确定性，从而可能对公司业绩造成一定的不利影响。

  （二）委托加工模式风险

  在光伏产品方面公司利用行业内充足的产能，通过委托加工和外购方式，满足公司分布式光伏开发及服务客户的部分光伏组件等材料供应。通过有效的委托加工管理，公司采用委托加工模式能够降低经营成本，缩短公司向客户规划实施解决方案的周期，进而提升公司整体经营效率。

  2016年，公司自有光伏组件生产线投产，组件委托加工生产的比重较2015年降低，但仍有部分硅片、电池片及组件通过外协方式生产。若外协厂商未能按照所约定的规格、质量、数量、成本和时间等要求交付产品或提供劳务，公司声誉、客户关系及经营业绩等可能受到影响。因此公司在经营过程中，存在一定的委托加工模式风险。

  八、融资风险

  由于分布式光伏电站建设开发需要大量的前期投入资金，所以公司在进一步发展自持电站业务的过程中，需要将大量自有资金投入于电站投资建设中。如果公司资金规模及资金使用计划与实际运营投资的节奏出现较大的差异，则未来的业务扩张可能会为公司带来一定的资金压力，限制公司使用资金的用途和效率，提高融资压力和风险。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行的各方当事人

  ■

  二、与本次发行上市有关的重要日期

  ■

  第七节  备查文件

  一、备查文件目录

  （一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查文件查阅时间、地点

  （一）备查文件的查阅时间

  除法定节假日以外的工作日上午8:30-11:30，下午1:30-5:00

  （二）备查文件的查阅地点

  1、发行人：浙江芯能光伏科技股份有限公司

  法定代表人：张利忠

  联系地址：浙江省海宁市皮都路9号

  联系人：张健

  电话号码：0573-87393016

  传真号码：0573-87393666/3006/3188

  网址： www.xinnengsolar.com

  电子邮箱：xnkj@xinnengsolar.com

  2、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

  法定代表人：霍达

  联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层

  联系人：刘奇

  电话：010-57601721

  传真：010-57601770

  除以上查阅地点外，投资者可以登录上海证券交易所指定网站查阅。

  浙江芯能光伏科技股份有限公司

  2018年 6 月 15 日